În Japonia, societățile comerciale sunt înregistrate în 商業登記 (registrul comercial) și în 法人登記 (registrul societăților) ținute de 法務局 (Birourile de Afaceri Juridice) și de 地方法務局 (Birourile Districtuale de Afaceri Juridice) ale 法務省 (Ministerului Justiției), în conformitate cu 商業登記法 (Legea privind înregistrarea comercială) și cu 会社法 (Legea societăților comerciale). Datele de bază privind identitatea sunt disponibile gratuit pe site-ul Agenției Naționale de Impozite (国税庁), unde se găsește numărul de înregistrare al societății, în timp ce informațiile de fond se obțin sub forma unui 登記事項証明書 (certificat privind datele înregistrate) de la Biroul pentru Afaceri Juridice. Două elemente care lipsesc din registrul japonez vor surprinde pe oricine este obișnuit cu registrele europene: acționarii și situațiile financiare.

Registrul oficial al societăților comerciale din Japonia

Înregistrarea este o funcție judiciar-administrativă, nu una a camerei de comerț. Registrul este ținut de Biroul de Afaceri Juridice (法務局) sau de Biroul Districtual de Afaceri Juridice (地方法務局) cu competență asupra sediului social al societății, toate acestea fiind organe ale Ministerului Justiției (法務省). O societate ia naștere odată cu înregistrarea, iar fiecare entitate înregistrată primește un 会社法人等番号 (număr de înregistrare al societății și al persoanei juridice) utilizat în procedurile de înregistrare. Depunerea cererilor se face prin intermediul 登記・供託オンライン申請システム (Sistemul online de depunere a cererilor de înregistrare și depunere) la adresa touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Aceeași instituție înregistrează atât societățile comerciale, cât și alte persoane juridice — societățile pe acțiuni, societățile cu membri, asociațiile generale și fundațiile, organizațiile non-profit (NPO), cooperativele și asociațiile profesionale sunt toate înscrise în registrele ținute de Biroul pentru Afaceri Juridice, deși multe dintre acestea necesită aprobarea sau certificarea prealabilă a unei autorități competente înainte de înregistrare.

Pe lângă registru, există două baze de date naționale importante în practică:

  • サイト de publicare a numerelor de înregistrare a persoanelor juridice (法人番号公表サイト) al Agenției Naționale de Impozite (国税庁), la adresa houjin-bangou.nta.go.jp. Acesta publică cele trei informații de bază (基本3情報) ale fiecărei entități care deține un număr de înregistrare a persoanei juridice (法人番号) — numele, sediul central sau sediul principal și numărul de înregistrare în sine — împreună cu istoricul modificărilor. Căutarea, descărcarea în bloc și API-ul web sunt gratuite.
  • Serviciul de furnizare a informațiilor din registru (登記情報提供サービス), operat de Asociația pentru Servicii Juridice în Afaceri Civile (一般財団法人民事法務協会) la adresa www1.touki.or.jp. Acest serviciu cu plată prezintă același conținut ca un certificat eliberat de Biroul pentru Afaceri Juridice, dar fără certificarea registratorului, astfel încât este utilizat mai degrabă pentru verificare decât pentru dovadă.

Un 個人事業主 (întreprinzător individual) nu este înregistrat. O persoană fizică își începe activitatea depunând o 開業届 (notificare de începere a activității) la administrația fiscală și își înregistrează, doar opțional, o 商号 (denumire comercială) în registrul comercial, în conformitate cu Legea privind înregistrarea comercială. Prin urmare, în Japonia nu există un registru al antreprenorilor individuali, iar un întreprinzător individual poate fi verificat numai prin intermediul înregistrării denumirii comerciale, dacă aceasta există, sau prin intermediul înregistrărilor fiscale și al celor privind licențele.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Japonia

Societăți în temeiul 会社法 (Legea societăților comerciale):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — societate pe acțiuni) — principala formă juridică a societăților din Japonia. Capitalul este împărțit în acțiuni, acționarii răspund doar în limita subscrierii lor, iar o societate poate fi constituită cu un singur acționar și un singur administrator. Poate fi o 公開会社 (societate deschisă) ale cărei acțiuni sunt liber transferabile sau poate restricționa transferurile prin solicitarea aprobării societății și poate adopta un consiliu cu auditori ai societății, un comitet de audit și supraveghere sau o structură cu trei comitete.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — societate cu răspundere limitată) — toți asociații au răspundere limitată, dar regulile interne, repartizarea profitului și drepturile de administrare sunt stabilite în mod liber în actul constitutiv, și nu proporțional cu aporturile. Fiind mai simplă și mai ieftină de administrat decât o societate pe acțiuni, aceasta este în prezent alegerea obișnuită pentru filialele deținute integral, inclusiv cele ale grupurilor străine.
  • Societatea în nume colectiv (gōmei kaisha) — osocietate cu personalitate juridică în care fiecare asociat are răspundere nelimitată pentru obligațiile societății.
  • 合資会社 (gōshi kaisha — societate în comandită simplă) — o societate care reunește asociați cu răspundere nelimitată și asociați a căror răspundere este limitată la aportul lor. Împreună cu cele două forme de mai sus, aceasta aparține categoriei 持分会社 (societăți pe bază de cote-părți).
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — societate cu răspundere limitată specială) — nu este o formă care poate fi înființată din nou. 有限会社 (yūgen kaisha — societate cu răspundere limitată) a fost desființată odată cu intrarea în vigoare a Legii societăților comerciale în 2006; societățile care existau deja își continuă activitatea, păstrează denumirea de 有限会社 și sunt tratate ca societăți pe acțiuni supuse unor norme tranzitorii. Cei care consultă materiale mai vechi nu ar trebui să se aștepte să poată înființa o astfel de societate.
  • 社外会社 (gaikoku kaisha — societate străină) — o societate constituită în străinătate care intenționează să își desfășoare activitatea în mod continuu în Japonia trebuie să se înregistreze în Japonia și să numească un reprezentant în Japonia, dintre care cel puțin unul trebuie să aibă o adresă în Japonia; în cazul în care deschide o 日本における支店 (sucursală în Japonia), sucursala este, de asemenea, înregistrată.

Societăți în nume colectiv și entități fără personalitate juridică:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — societate în comandită cu răspundere limitată, LLP) — o societate în comandită înregistrată, fără personalitate juridică, în care toți asociații au răspundere limitată, iar profiturile sunt impozitate la nivelul asociaților. Se utilizează pentru asocieri în participațiune și colaborări profesionale.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — societate în comandită simplă de investiții) — vehiculul standard japonez de fonduri, cu un asociat general care gestionează și asociați cu răspundere limitată răspunzători doar până la valoarea angajamentului lor; constituirea și datele sale sunt înregistrate.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — societate în nume colectiv conform Codului civil) — pur contractuală, cu răspundere nelimitată a asociaților și fără înregistrare; inclusă aici deoarece este adesea confundată cu o entitate care poate fi înregistrată.

Societăți fără scop lucrativ, societăți mutuale și societăți speciale înregistrate la Biroul pentru Afaceri Juridice:

  • 一般社団法人 (asociație generală înregistrată) — o persoană juridică bazată pe membri, constituită prin înregistrare fără a fi necesară o autorizare, utilizată pe scară largă de organismele și asociațiile din sectorul industrial.
  • 一般財団法人 (fundație generală constituită ca persoană juridică) — o persoană juridică bazată pe active donate, mai degrabă decât pe membri, constituită, de asemenea, prin înregistrare.
  • 公益社団法人 și 公益財団法人 (asociație și fundație constituită de interes public) — aceleași entități după certificarea ca servind interesului public, ceea ce aduce avantaje fiscale și supunere la supraveghere.
  • 特定非営利活動法人 (persoană juridică specifică fără scop lucrativ, persoană juridică de tip NPO) — certificată de guvernatorul prefecturii sau de un oraș desemnat și apoi înregistrată; limitată la domeniile enumerate de activitate de utilitate publică.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 și 消費生活協同組合 (cooperative de afaceri, agricole și de consumatori) — entități deținute de membri, constituite în conformitate cu propriile statute cooperative și înregistrate după aprobarea autorității competente.
  • Societăți de avocați, societăți de consultanți fiscali, societăți de audit și societăți profesionale similare — entități corporative pentru profesii reglementate, înregistrate în paralel cu înscrierea în registrul profesional.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 și 宗教法人 (corporații medicale, educaționale, de asistență socială și religioase) — corporații speciale care necesită aprobarea sau autentificarea autorității de supraveghere înainte de înregistrare.
  • 相互会社 (societate mutuală) — forma de asigurare mutuală prevăzută de Legea privind activitatea de asigurări, ai cărei membri sunt asigurații săi.

Informații disponibile în registru

Partea cu acces gratuit este limitată, dar utilă: site-ul de publicare a numerelor de înregistrare a persoanelor juridice confirmă, fără costuri, existența unei entități, denumirea sa exactă înregistrată, adresa sediului social sau a sediului principal, numărul său de înregistrare format din treisprezece cifre și istoricul modificărilor anterioare aduse acestor elemente. Aceste informații sunt suficiente pentru a identifica o contrapartidă, dar nu și pentru a o evalua.

Informațiile de fond apar în însăși datele înregistrate, care sunt publice și pot fi obținute de oricine, contra plății taxei prevăzute de lege. În cazul unei societăți pe acțiuni, acestea includ 商号 (denumirea comercială), locația 本店 (sediului central) și a fiecărei 支店 (sucursale), 会社成立の年月日 (data înființării), 目的 (obiectul de activitate al societății), 発行可能株式総数 (numărul total de acțiuni autorizate spre emisiune) și 発行済株式の総数 (numărul total de acțiuni emise) împreună cu clasele acestora, 資本金の額 (valoarea capitalului social), orice prevedere care restricționează transferul acțiunilor, dacă se emit certificate de acțiuni, 新株予約権 (opțiunile pe acțiuni) în circulație, structura organelor societății și 役員に関する事項 (detalii privind membrii conducerii) — directorii, directorul reprezentant, auditorii societății și consilierii contabili, împreună cu datele numirii. Se înregistrează, de asemenea, informații privind 支配人 (administratorii), fuziunile, divizările societății, modificările organizatorice, dizolvarea și lichidarea, precum și închiderea registrului, astfel încât registrul constituie o istorie fiabilă a identității juridice și a administrării unei societăți.

Deoarece registrul este organizat pe sediul central, certificatul se eliberează cu referire la societate și la 会社法人等番号 al acesteia, iar serviciul de informații din registru permite consultarea online a aceluiași conținut, fără a fi necesară deplasarea la un birou.

Ce nu dezvăluie registrul

Acționarii nu sunt înregistrați. Acesta este cel mai important aspect de înțeles cu privire la registrul japonez: structura acționariatului unei societăți pe acțiuni nu apare în acesta. 株主名簿 (registrul acționarilor) este ținut de către societate însăși, iar lista acționarilor nu este depusă public. Structura acționariatului unei societăți cotate la bursă poate fi reconstituită pe baza rapoartelor privind deținerile majore de acțiuni și a rapoartelor anuale privind valorile mobiliare, dar în cazul unei societăți private, aceasta nu poate fi stabilită deloc pe baza datelor din registrul public.

Nici situațiile financiare nu sunt depuse la registru. În schimb, o societate pe acțiuni trebuie să publice 決算公告 (anunț public privind închiderea conturilor) după adunarea anuală a acționarilor — publicând bilanțul în 官報 (Monitorul Oficial), într-un ziar cotidian sau prin anunț public electronic pe propriul site web — iar respectarea acestei obligații de către întreprinderile mici este inegală. Societățile care emit titluri de valoare către public depun un „有価証券報告書” (raport anual privind titlurile de valoare) la Agenția pentru Servicii Financiare prin intermediul sistemului de divulgare EDINET, unde se găsesc de fapt situațiile financiare auditate.

Nu există un registru public al beneficiarilor efectivi. Începând cu 31 ianuarie 2022, o 株式会社, inclusiv o 特例有限会社, poate solicita biroului de înregistrare comercială, în cadrul sistemului de listă a beneficiarilor efectivi (実質的支配者リスト制度), ca o listă cu informații privind beneficiarii efectivi (実質的支配者情報一覧) să fie verificată de către registrator și păstrată la dosar, putând apoi obține copii certificate. Copiile sunt eliberate societății solicitante pentru a fi prezentate băncilor și altor instituții obligate; lista nu este deschisă inspecției publice.

Adresele membrilor conducerii devin, de asemenea, din ce în ce mai puțin vizibile. Începând cu 1 octombrie 2024, măsura privind neafișarea adresei directorilor reprezentativi și a altor persoane permite unei societăți cotate la bursă sau unei alte societăți care îndeplinește cerințele de verificare privind sediul și beneficiarii efectivi ai acesteia ca adresa de domiciliu a reprezentantului său să fie indicată doar până la nivelul municipalității. Chiar Ministerul Justiției avertizează solicitanții că instituțiile de credit ar putea fi mai reticente, iar tranzacțiile imobiliare ar putea necesita documente suplimentare atunci când măsura va intra în vigoare.

Alte două limitări sunt mai degrabă de natură practică decât juridică. 定款 (actul constitutiv) nu poate fi, în general, obținut din registru: acesta este păstrat de societate, iar în cazul unei societăți pe acțiuni, originalul autentificat rămâne la notar. De asemenea, registrul există numai în limba japoneză — nu există un extras oficial în limba engleză, astfel încât utilizatorii străini se bazează, de obicei, pe o traducere autorizată.

Documente care pot fi obținute din registru

  • 登記事項証明書 (Certificat privind elementele înregistrate) — principalul document oficial, care poate fi obținut de oricine contra plății taxei prevăzute. Acesta poartă certificarea registratorului și este echivalentul japonez al unui extras din registrul comercial, utilizat pentru operațiuni bancare, contracte, licitații și proceduri judiciare.
  • 現在事項証明書 (Certificat privind datele în vigoare) — un certificat limitat la datele aflate în vigoare la momentul eliberării, utilizat atunci când contează doar starea actuală a societății.
  • Certificat privind elementele istorice (Certificate of Registered Matters Including History) — include înregistrările închise dintr-o perioadă anterioară, indicând denumirile anterioare, sediile centrale din trecut, modificările de capital și foștii administratori. Este versiunea solicitată de obicei în cadrul procesului de due diligence.
  • Certificat privind elementele închise (Certificate of Closed Matters) — acoperă înregistrările care au fost închise, de exemplu după dizolvare, fuziune sau transferul sediului social într-o altă jurisdicție; necesar pentru a identifica o entitate care nu mai figurează în registrul actual.
  • Certificat privind datele reprezentantului (Certificate of Matters Concerning the Representative) — un certificat succint care atestă identitatea directorului reprezentant și faptul că acesta are autoritatea de a acționa, în cazul în care nu este necesar un extras complet.
  • Extras complet sau rezumat din registru (Full or Abridged Transcript of the Register) — o copie completă sau parțială a înregistrării din registru, disponibilă la biroul care ține evidența pentru sediul central sau sucursala în cauză.
  • Rezumatul elementelor înregistrate (Summary of Registered Matters) — un rezumat care a înlocuit practica anterioară de consultare personală a registrului. Acesta poate fi solicitat de oricine, dar nu are caracter de certificare, prin urmare nu poate fi utilizat ca dovadă.
  • 印鑑証明書 (Certificat de înregistrare a ștampilei) — atestă amprenta ștampilei sociale înregistrate a reprezentantului. Împreună cu ștampila propriu-zisă, este indispensabil în practica japoneză pentru contracte, acte notariale, transferuri imobiliare și depuneri la instanță; solicitarea acestuia necesită prezentarea 印鑑カード (cardul de ștampilă) al societății.
  • Certificatul electronic de înregistrare comercială (Commercial Registration Electronic Certificate) — echivalentul electronic al sigiliului înregistrat, emis de registrator și utilizat pentru semnarea documentelor depuse electronic și a contractelor în numele societății.
  • Copie a listei cu informații privind beneficiarii efectivi (実質的支配者情報一覧の写し) — lista verificată de registrator a beneficiarilor efectivi ai unei societăți pe acțiuni, eliberată societății pentru a fi prezentată instituțiilor financiare, nu publicului larg.
  • Raportul anual privind valorile mobiliare (Annual Securities Report) — pentru societățile care atrag capital de la public, raportul anual auditat depus la Agenția pentru Servicii Financiare și publicat prin intermediul EDINET; sursa practică a situațiilor financiare, întrucât registrul nu conține astfel de documente.

Întrebări frecvente

Care este registrul oficial al întreprinderilor din Japonia?

Este registrul comercial și al societăților comerciale ținut de Birourile de Afaceri Juridice și de Birourile Districtuale de Afaceri Juridice ale Ministerului Justiției, în temeiul Legii privind înregistrarea comercială și al Legii societăților comerciale. Înregistrarea unei societăți se obține sub forma unui 登記事項証明書 (certificat privind elementele înregistrate).

Pot verifica gratuit o societate japoneză?

Doar identitatea acesteia. Site-ul de publicare a numerelor de înregistrare ale societăților al Agenției Naționale de Impozite oferă gratuit, prin descărcare în bloc sau prin API, denumirea înregistrată, adresa sediului social și numărul de înregistrare al societății format din treisprezece cifre, împreună cu istoricul modificărilor. Orice alte informații — obiectul de activitate, capitalul social, conducerea, istoricul — necesită un certificat sau utilizarea serviciului plătit de informații din registru.

Sunt acționarii unei societăți japoneze informații publice?

Nu. Registrul comercial nu înregistrează acționarii; registrul acționarilor este ținut de societate. În cazul emitenților cotați la bursă, structura acționariatului poate fi reconstituită pe baza rapoartelor privind acționarii cu participații majore și a rapoartelor anuale privind valorile mobiliare depuse la Agenția Serviciilor Financiare, dar în cazul societăților private aceasta nu este disponibilă public.

Sunt conturile companiilor japoneze publice?

Nu prin intermediul registrului. O societate pe acțiuni trebuie să-și publice bilanțul după adunarea generală anuală a acționarilor în Monitorul Oficial, într-un ziar sau printr-un anunț electronic pe site-ul său web, iar societățile care oferă titluri de valoare publicului depun rapoarte complete auditate prin intermediul EDINET. Nicio informație financiară nu este depusă la Biroul pentru Afaceri Juridice.

Ce este un 印鑑証明書 și de ce este necesar?

Este certificatul care atestă amprenta sigiliului înregistrat al companiei. Practica japoneză autentifică actele corporative prin sigiliu, mai degrabă decât prin semnătură, astfel încât contrapartidele, notarii, băncile și registrele funciare solicită în mod obișnuit certificatul de sigiliu împreună cu certificatul de înregistrare.

Poate fi identificat beneficiarul efectiv al unei societăți japoneze?

Nu dintr-un registru public. Începând din ianuarie 2022, o societate pe acțiuni poate avea o listă a beneficiarilor efectivi a sa, verificată și păstrată de către biroul de înregistrare comercială, și poate obține copii certificate, dar aceste copii sunt eliberate societății pentru banca sa, nu sunt puse la dispoziția publicului pentru consultare.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Japonia, registrul societăților comerciale din Japonia, înregistrarea comercială în Japonia, Biroul pentru Afaceri Juridice, 登記事項証明書, numărul de înregistrare al societății din Japonia, houjin bangou, forme juridice în Japonia, kabushiki kaisha, godo kaisha, documente ale societății din Japonia, certificat de sigiliu din Japonia