Societățile comerciale, societățile în nume colectiv, întreprinderile individuale, asociațiile și fundațiile din Luxemburg sunt înregistrate în Registre de commerce et des sociétés (RCS – Registrul Comerțului și al Societăților), care funcționează sub autoritatea Ministrului Justiției și este administrat de Luxembourg Business Registers (LBR), un grup de interes economic format din Statul luxemburghez, Camera de Comerț și Camera Meseriilor și Artizanatului. Înregistrările sunt publicate în Recueil électronique des sociétés et associations (RESA – Colecția electronică a societăților și asociațiilor), care poate fi consultată online gratuit și fără a fi necesară autentificarea. Singura parte a sistemului care nu mai este accesibilă publicului este registrul beneficiarilor efectivi, al cărui acces general a fost restricționat în urma unei hotărâri a Curții de Justiție în care Luxemburgul însuși a fost pârât.

Registrul oficial al societăților din Luxemburg

Registrul este Registre de commerce et des sociétés, RCS (Registrul Comerțului și al Societăților). Acesta este descris de Ministerul Justiției ca fiind registrul oficial al tuturor persoanelor fizice și juridice care desfășoară activități comerciale, împreună cu celelalte entități reglementate de Legea din 19 decembrie 2002 privind Registrul Comerțului și al Societăților, precum și contabilitatea și conturile anuale ale întreprinderilor — asociații fără scop lucrativ, fundații, societăți civile și instituții publice. Dreptul societăților comerciale se bazează pe Legea modificată din 10 august 1915 privind societățile comerciale. Registrul este publicat pe site-ul lbr.lu, unde se poate efectua căutarea unei persoane înregistrate prin intermediul serviciului de consultare a RCS.

Luxemburgul ține un singur registru atât pentru persoanele juridice, cât și pentru întreprinzătorii individuali. O „entreprise individuelle” (întreprindere individuală) care desfășoară o activitate comercială este înregistrată în același RCS ca o „société anonyme”, primește un număr RCS și apare în aceeași bază de date publică. Nu există o listă separată a întreprinzătorilor individuali.

Trei instrumente fac parte din același sistem și sunt administrate de LBR:

  • RCS — registrul propriu-zis, care conține înregistrările și documentele depuse de fiecare persoană înregistrată.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Compendiu electronic al societăților și asociațiilor), buletinul oficial electronic în care sunt publicate înregistrările. Odată ce conturile anuale sunt depuse la RCS, o mențiune privind depunerea este publicată în RESA în aceeași zi sau la o dată aleasă în prealabil de către persoana care efectuează depunerea, în termen de cincisprezece zile. Consultarea RESA se face online, cu acces liber, fără a fi necesară autentificarea și fără costuri.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Registrul beneficiarilor efectivi), în care entitățile înregistrate declară persoanele fizice care le dețin sau le controlează în ultimă instanță.

O consecință practică a acestei arhitecturi este faptul că o entitate luxemburgheză lasă două urme publice: înscrierea în registru cu dosarul său de documente depuse și publicarea cronologică în RESA. Cea de-a doua este cea care face ca istoricul unei societăți luxemburgheze să poată fi urmărit fără a fi necesară comandarea vreunui document.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Luxemburg

Întreprinderea individuală și societățile în nume colectiv:

  • Entreprise individuelle (întreprindere individuală, persoană care desfășoară o activitate independentă) — o persoană fizică care desfășoară o activitate comercială pe cont propriu, răspunzând personal și nelimitat; înregistrată în RCS în cazul în care activitatea este de natură comercială.
  • Société en nom collectif, SENC (Societate în nume colectiv) — doi sau mai mulți asociați care desfășoară activități comerciale sub un nume comun, răspunzând solidar și nelimitat pentru obligațiile societății.
  • Société en commandite simple, SCS (societate în comandită simplă) — unul sau mai mulți asociați generali cu răspundere nelimitată care gestionează afacerea, împreună cu asociați comandanți răspunzători numai până la valoarea aportului lor.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Societate în comandită specială) — o societate fără personalitate juridică proprie, de natură contractuală și extrem de flexibilă; vehiculul standard pentru fondurile de investiții luxemburgheze și structurile de capital privat.

Societăți de capital:

  • Société anonyme, SA (Societate pe acțiuni) — capital împărțit în acțiuni, răspunderea acționarilor limitată la valoarea subscrisă, sub rezerva unui capital minim prevăzut de lege; forma utilizată de întreprinderile mari, cotate la bursă și reglementate, precum și de structurile de holding.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Societate cu răspundere limitată) — capital împărțit în părți sociale netransferabile în mod liber, un număr limitat de asociați, transferurile către terți fiind supuse aprobării asociaților. Cea mai comună formă de societate din Luxemburg.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (Societate cu răspundere limitată simplificată) — „societatea de un euro”, rezervată persoanelor fizice și unei game definite de activități, constituită fără act notarial și supusă unui capital minim redus.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Societate pe acțiuni simplificată) — o formă juridică luxemburgheză recentă, în temeiul legii din 1915: capitalul este împărțit în acțiuni, unul sau mai mulți asociați răspund doar până la valoarea aportului lor, condusă de un președinte cu competențe extinse și supusă în mod deliberat unui număr redus de norme operaționale obligatorii, astfel încât actul constitutiv să poată defini guvernanța și să restricționeze transferurile de acțiuni.
  • Société en commandite par actions, SCA (Societate în comandită pe acțiuni) — combină acționarii cu cel puțin un asociat general care administrează societatea și răspunde nelimitat; utilizată pe scară largă pentru structuri de fonduri și familiale în care controlul trebuie să rămână în mâinile administratorului.
  • Société européenne, SE (societate europeană) — forma de societate pe acțiuni a UE, capabilă să-și transfere sediul social într-un alt stat membru; legislația luxemburgheză reglementează în plus implicarea angajaților într-o SE.
  • Société coopérative, SCOP (societate cooperativă) — o societate cu un număr variabil de membri care urmăresc promovarea economică reciprocă; aceasta poate fi organizată și ca o societate pe acțiuni.
  • Société coopérative européenne (societate cooperativă europeană) — forma cooperativă a UE, destinată inițiativelor cooperative transfrontaliere.
  • Société civile (societate civilă) — o societate necomercială utilizată pentru proprietatea comună asupra bunurilor, a imobilelor și a exercitării profesiei; înregistrată în RCS în temeiul legii din 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS (societate cu impact social) — o societate recunoscută ca urmărind un scop social sau de mediu, cu restricții privind distribuirea profitului, care poate lua forma juridică a unei SA, SARL sau a unei cooperative.

Grupări, organizații non-profit și prezență străină:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Grup de interes economic) — o structură prin care membrii își pun în comun o parte din activitatea lor fără a urmări obținerea de profit; Registrul Comerțului din Luxemburg este el însuși constituit ca un GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Grupare europeană de interes economic) — echivalentul transfrontalier, în care membrii rămân responsabili fără limită.
  • Association sans but lucratif, ASBL (Asociație fără scop lucrativ) — o organizație bazată pe membri care nu poate distribui profit, înregistrată în RCS în temeiul legii din 2002.
  • Fondation (Fundație) — o entitate dotată, fără membri, care urmărește un scop dezinteresat, înregistrată, de asemenea, în RCS.
  • Succursale (Sucursală) — unitatea din Luxemburg a unei societăți străine, înregistrată în RCS împreună cu actele constitutive ale societății-mamă și datele de identificare ale persoanelor care o pot angaja în obligații.

Informații disponibile în registru

Fiecare persoană înregistrată are un dosar public. Înregistrarea în registru identifică entitatea prin numărul său RCS și precizează denumirea exactă și orice denumire comercială, forma juridică, sediul social, data constituirii, durata, obiectul social, capitalul, identitatea administratorilor, directorilor, membrilor organelor de conducere și de supraveghere, precum și a auditorului statutar sau a auditorului autorizat, împreună cu sfera competențelor acestora de a angaja entitatea, persoanele autorizate să reprezinte o sucursală și statutul actual al entității, inclusiv dizolvarea, lichidarea și închiderea.

În spatele înregistrării se află documentele depuse: actul constitutiv și statutul coordonat, cu modificările ulterioare, actele și procesele-verbale care consemnează modificările de denumire, obiect de activitate, capital, sediu și funcționari, numirea și revocarea managerilor și a auditorilor, fuziunile, transferurile de sediu, dizolvarea și lichidarea, precum și, în cazul unei sucursale, documentele societății-mamă.

Conturile anuale sunt depuse și sunt publice. Societățile depun conturile anuale aprobate la RCS, iar depunerea este anunțată în RESA. Totuși, nu toate situațiile financiare ale entităților care le depun sunt publicate în gazeta oficială: grupările de interes economic, întreprinzătorii individuali care depășesc pragul legal de cifră de afaceri, societățile în nume colectiv ale căror asociați cu răspundere nelimitată nu sunt toate societăți de capital, precum și sucursalele societăților din afara Uniunii Europene sunt înregistrate fără publicare în RESA, iar societățile care se încadrează sub pragurile legale de dimensiune pot omite anumite componente, cum ar fi contul de profit și pierdere. Ambele modalități de înregistrare pot fi consultate prin intermediul registrului însuși.

RESA reprezintă a doua modalitate de acces, adesea și cea mai rapidă. Acesta poate fi consultat online cu acces liber, fără autentificare și fără costuri, și conține anunțurile publicate referitoare la întreaga populație de societăți și asociații din Luxemburg, astfel încât o schimbare a directorului sau o majorare de capital poate fi datată cu precizie fără a fi necesară solicitarea unui certificat.

Ce nu dezvăluie registrul

Identitatea beneficiarilor efectivi nu este accesibilă publicului larg. Luxemburgul a fost jurisdicția în care s-a decis această chestiune: în hotărârea sa din 22 noiembrie 2022 în cauzele conexate C-37/20 Luxembourg Business Registers și C-601/20 Sovim, Curtea de Justiție a Uniunii Europene a statuat că accesul publicului larg la datele privind beneficiarii efectivi constituie o ingerință disproporționată în drepturile garantate de articolele 7 și 8 din Carta drepturilor fundamentale. Accesul publicului larg la RBE a încetat. Ulterior, accesul a fost restabilit pentru profesioniștii care intră sub incidența legii modificate din 12 noiembrie 2004 privind combaterea spălării banilor, la cerere adresată LBR, pentru deținătorii unui card de presă de jurnalist profesionist eliberat de Conseil de presse în temeiul unei convenții semnate la 20 decembrie 2022, precum și pentru autoritățile naționale competente prin intermediul propriului acces dedicat. O persoană fizică care nu îndeplinește aceste condiții nu poate consulta informațiile privind beneficiarul efectiv al unei entități luxemburgheze.

De asemenea, nu toate informațiile depuse sunt publicate: registrul însuși menționează că nu toate documentele depuse sunt făcute publice, iar conturile categoriilor enumerate mai sus sunt înregistrate fără publicarea unui anunț în Monitorul Oficial. Nicio mențiune din registru nu se referă la statutul fiscal, care ține de competența administrației fiscale, sau la autorizația sectorială, care, în cazul activităților reglementate, este deținută de Ministerul Economiei sau de autoritatea de supraveghere financiară. De asemenea, registrul înregistrează persoanele care pot angaja legal o entitate, nu pe cei care se află în spatele acesteia din punct de vedere economic — în cazul unei SARL, asociații figurează în dosar, dar în cazul unei SA, registrul acționarilor este ținut de societate.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Extrait RCS (Extras din Registrul Comerțului și al Societăților) — adeverința oficială a înregistrării actuale: numărul RCS, denumirea, forma juridică, sediul social, obiectul de activitate, capitalul social, conducătorii și atribuțiile acestora, precum și statutul. Documentul de uz curent pentru bănci, notari, licitații și tranzacții transfrontaliere.
  • Acte constitutif (Act constitutiv) — actul notarial sau actul privat prin care a fost constituită entitatea, indicând fondatorii, capitalul inițial și primii administratori.
  • Statuts coordonnés (Statut coordonat) — versiunea actualizată și consolidată a statutului, după toate modificările; documentul care trebuie consultat înainte de a se baza pe o semnătură sau pe o hotărâre a acționarilor.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Acte și procese-verbale de modificare) — documentele depuse pentru fiecare modificare înregistrată: majorări de capital, schimbări de denumire, obiect de activitate sau sediu, numiri și demisii, fuziuni și transferuri de sediu.
  • Comptes annuels (Conturi anuale) — bilanțul, contul de profit și pierdere și notele, astfel cum au fost aprobate și depuse, împreună cu raportul de gestionare și raportul auditorului, acolo unde acestea sunt necesare; baza oricărei evaluări a bonității.
  • Publications au RESA (Anunțuri publicate în RESA) — textul publicat al fiecărui anunț privind entitatea, care poate fi consultat gratuit și care constituie cronologia sa publică.
  • Documents relatifs à la succursale (Documente privind sucursala) — actele constitutive și datele de identificare ale conducerii societății-mamă străine, depuse la înregistrarea unei sucursale din Luxemburg.
  • Actele de dizolvare și lichidare — hotărârile și rapoartele care atestă că o entitate a fost lichidată și radiată, precum și data la care s-a întâmplat acest lucru.
  • Extras din RBE (Extras din Registrul beneficiarilor efectivi) — disponibil entității în cauză și categoriilor de solicitanți îndreptățiți începând cu hotărârea din 2022, dar nu și publicului larg.

Întrebări frecvente

Care este registrul oficial al întreprinderilor din Luxemburg?

Este vorba de Registre de commerce et des sociétés (RCS), aflat sub autoritatea ministrului justiției și gestionat de Luxembourg Business Registers, un grup de interes economic format din stat, Camera de Comerț și Camera Meseriilor și Artizanatului. Acesta este publicat pe lbr.lu.

Consultarea registrului luxemburghez este gratuită?

Consultarea RESA, jurnalul electronic în care sunt publicate înregistrările, este gratuită și nu necesită autentificare. În registru se pot efectua căutări după o persoană înregistrată, în timp ce extrasele și copiile documentelor depuse sunt servicii contra cost oferite de Luxembourg Business Registers.

Conturile societăților din Luxemburg sunt publice?

Da. Conturile anuale aprobate sunt depuse la RCS, iar depunerea este anunțată în RESA. Anumite categorii — grupările de interes economic, întreprinzătorii individuali de dimensiuni mai mari, anumite societăți în nume colectiv și sucursalele societăților din afara UE — sunt depuse fără publicare în gazeta oficială, iar societățile mici pot omite componente precum contul de profit și pierdere.

Pot căuta beneficiarul efectiv al unei societăți luxemburgheze?

Nu, în calitate de persoană fizică. În urma hotărârii Curții de Justiție din 22 noiembrie 2022 în cauzele conexe „Luxembourg Business Registers” și „Sovim”, accesul publicului larg la RBE a încetat. Accesul este disponibil pentru profesioniști în temeiul legii privind combaterea spălării banilor, pentru jurnaliștii acreditați și pentru autoritățile competente.

Sunt înregistrați în Luxemburg întreprinzătorii individuali?

Da. O „entreprise individuelle” care desfășoară o activitate comercială este înscrisă în același RCS ca și o societate, astfel încât un comerciant independent poate fi verificat cu ajutorul unui extras din registru exact la fel ca o „société anonyme”.

Ce este o SCSp și de ce este atât de răspândită în Luxemburg?

Société en commandite spéciale este o societate în comandită specială fără personalitate juridică proprie, ale cărei modalități interne sunt stabilite aproape în totalitate prin contractul de asociere. Această flexibilitate, combinată cu transparența fiscală, a transformat-o în vehiculul standard pentru fondurile de investiții și structurile de capital privat stabilite în Luxemburg.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Luxemburg, registrul societăților comerciale din Luxemburg, Registrul Comerțului și Societăților, RCS Luxemburg, Registrele comerciale din Luxemburg, RESA, RBE Luxemburg, forme juridice în Luxemburg, SARL Luxemburg, societate pe acțiuni, documente ale societăților comerciale din Luxemburg, conturi anuale în Luxemburg