Societățile comerciale din Mongolia sunt înscrise în registrul de stat al persoanelor juridice ținut de Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Autoritatea Generală pentru Înregistrarea de Stat), în conformitate cu Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice). Registrul este public: autoritatea are obligația de a publica informațiile de înregistrare pe site-ul său oficial, cu excepția cazului în care o altă lege interzice acest lucru, iar dovada standard a datelor unei societăți este un „лавлагаа”, o adeverință eliberată de registru. Proprietatea efectivă este înregistrată, dar într-un mod restrâns — legea o leagă de deținătorii de licențe miniere.

Registrul oficial al societăților comerciale din Mongolia

Registrul este gestionat de Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Autoritatea Generală pentru Înregistrarea de Stat, GASR), la adresa burtgel.gov.mn, pe care legea o descrie ca fiind un organ administrativ de stat care acționează împreună cu organismele sale locale și cu registratorii de stat. Aceeași autoritate se ocupă și de înregistrarea civilă de stat și de înregistrarea drepturilor de proprietate, astfel încât toate cele trei registre naționale se află în cadrul unei singure instituții. Cadrul său legal este constituit din Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (Legea generală privind înregistrarea de stat) și din Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice), completate de norme privind ținerea registrului persoanelor juridice, sucursalelor și birourilor de reprezentare, precum și privind eliberarea de extrase din acesta.

Fiecare entitate înregistrată are un dosar, iar legea prevede conținutul acestuia: denumirea, numărul de înregistrare și numărul de dosar al persoanei juridice, tipul, forma și clasificarea activității acesteia, datele fondatorilor și documentele constitutive, datele de identificare ale directorului executiv, datele privind sucursalele și birourile de reprezentare, precum și documentele de guvernanță. Înregistrarea se finalizează prin eliberarea unui certificat de înregistrare de stat, definit de lege ca un document în format tipărit sau electronic eliberat persoanei autorizate pentru a atesta faptul că o persoană juridică este înregistrată.

Mongolia înregistrează în acest registru persoanele juridice, sucursalele și birourile lor de reprezentare, inclusiv sucursalele și birourile de reprezentare ale persoanelor juridice străine. Înregistrarea și multe dintre depunerile ulterioare pot fi efectuate prin intermediul platformei naționale de servicii digitale „e-Mongolia”, care a devenit, de asemenea, canalul obișnuit pentru obținerea de extrase din registru.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Mongolia

Registrul consemnează tipul și forma fiecărei persoane juridice. Formele de organizare ale societăților comerciale sunt stabilite de „Компанийн тухай хууль” (Legea societăților comerciale), iar celelalte forme – de propriile statute.

Societăți comerciale în conformitate cu Legea societăților comerciale:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (Societate cu răspundere limitată) — forma standard de societate din Mongolia. Contribuțiile acționarilor sunt împărțite în acțiuni, iar dreptul acestora de a dispune de capitalul societății este limitat de lege și de regulamentul propriu al societății; acționarii nu răspund personal pentru obligațiile societății. Aceasta este forma utilizată de marea majoritate a întreprinderilor mongole, atât cele cu capital național, cât și cele cu capital străin.
  • Хувьцаат компани (societate pe acțiuni) — o societate al cărei capital este reprezentat de acțiuni; un acționar nu poartă nicio răspundere pentru obligațiile societății și este expus doar în limita acțiunilor deținute. Legea societăților comerciale o împarte în două categorii:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (societate pe acțiuni deschisă) — acțiunile sale sunt înregistrate și tranzacționate public la bursă.
    • Хаалттай хувьцаат компани (societate pe acțiuni închisă) — acțiunile sale sunt tranzacționate pe o piață restricționată prin intermediul unei instituții de depozitare, și nu la bursă.

Alte forme de organizare care pot fi înregistrate:

  • Нөхөрлөл (Societate în nume colectiv) — forma de societate în care asociații desfășoară activitatea împreună; legislația mongolă face distincție între societatea în nume colectiv, ai cărei membri răspund pentru obligațiile societății cu propriul patrimoniu, și societatea în comandită, în care unii membri sunt expuși doar până la valoarea aportului lor.
  • Хоршоо (Cooperativă) — o întreprindere deținută de membri în conformitate cu legislația privind cooperativele, utilizată pe scară largă în sectorul creșterii animalelor, în agricultură și în serviciile rurale.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (întreprindere de stat și locală) — întreprinderi înființate pe baza proprietății publice de stat sau locale și administrate în numele fondatorului.
  • Төрийн бус байгууллага (Organizație neguvernamentală) — asociații și fundații care urmăresc scopuri necomerciale, înregistrate în același registru de stat al persoanelor juridice.
  • Гадаадын хуулийн этгээдийн салбар, төлөөлөгчийн газар (Sucursală și birou de reprezentare al unei persoane juridice străine) — înregistrate în Mongolia fără a dobândi personalitate juridică separată; registrul înregistrează datele privind sucursalele și birourile de reprezentare ca parte a dosarului entității.

Informații disponibile în registru

Publicitatea este o obligație legală. Legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice impune autorității de înregistrare să publice informațiile din registru pe site-ul său web, în conformitate cu legea, și să informeze publicul prin intermediul site-ului său oficial cu privire la informațiile de înregistrare, cu excepția cazului în care o altă lege interzice acest lucru. În practică, aceasta înseamnă că identitatea și statutul unei societăți pot fi confirmate online, în timp ce dovada oficială a datelor sale ia forma unui „лавлагаа” (certificat de referință) eliberat de registrul de stat în temeiul unui regulament specific privind eliberarea certificatelor de referință din lista înregistrărilor de stat ale persoanelor juridice.

Datele conținute în dosar și reflectate într-o referință cuprind denumirea înregistrată, numărul de înregistrare și numărul dosarului, tipul și forma persoanei juridice și clasificarea activității acesteia, fondatorii și actele constitutive, directorul executiv cu datele sale de identificare, sucursalele și birourile de reprezentare, precum și înregistrarea deciziilor de conducere. În cazul societăților comerciale, acest lucru permite stabilirea identității fondatorilor entității, a persoanelor care o conduc și a celor împuternicite să acționeze în numele acesteia — elemente esențiale pentru verificarea unei contrapărți mongole.

Proprietatea efectivă este înregistrată, dar numai într-un caz bine definit. Legea prevede informații privind proprietarul efectiv al unei entități juridice care deține o licență minieră, împreună cu cota-parte, participația și dreptul de vot al respectivului proprietar, iar acestea sunt înregistrate pe baza unei declarații din partea autorității fiscale privind plata impozitului relevant. Prin urmare, Mongolia include informațiile privind proprietatea efectivă în registrul său comercial ca măsură specifică de transparență în sectorul extractiv, mai degrabă decât ca o obligație generală aplicabilă tuturor societăților.

Ce nu este divulgat în registru

Conturile anuale nu fac parte din registru. Situațiile financiare sunt depuse la autoritatea fiscală și la oficiul de statistică, iar societățile cotate la bursă raportează către Comisia de Reglementare Financiară și Bursa de Valori din Mongolia, dar registrul de stat al persoanelor juridice nu conține conturi, astfel încât nu se pot obține din acesta date financiare despre o societate obișnuită de tip ХХК.

Proprietatea efectivă din afara sectorului minier nu este acoperită. Deoarece înregistrarea legală a proprietății efective este legată de deținătorii de licențe miniere, proprietatea finală asupra unei societăți mongole din orice alt sector trebuie dedusă din fondatorii înregistrați la momentul înființării și din documentele depuse ulterior, iar în cazul în care un fondator este o societate străină, lanțul de proprietate trebuie urmărit în propria jurisdicție a respectivei societăți.

Există încă două limitări de ordin practic. Structura acționariatului după constituire nu este reflectată în mod continuu în registru în cazul unei societăți pe acțiuni, ale cărei acțiuni sunt înregistrate în sistemul de depozitare a valorilor mobiliare; și, deși informațiile de înregistrare sunt publicate online, dovada oficială necesară pentru utilizare în relația cu băncile, instanțele și contrapartidele o constituie referința sau certificatul emis, și nu o captură de ecran. Licențele pentru activitățile reglementate — minerit, sectorul bancar, asigurări, telecomunicații — sunt deținute de autoritățile de reglementare competente și nu sunt înregistrate în registru, deși autoritatea publică lista domeniilor de activitate care nu necesită nicio licență.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Certificat de înregistrare de stat) — documentul în format tipărit sau electronic emis de autoritatea de înregistrare, care atestă că o persoană juridică este înregistrată în registrul de stat; dovada de bază a existenței juridice pentru bănci, licitații și contracte.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Extras din registrul de stat al persoanelor juridice) — extrasul oficial eliberat în conformitate cu regulamentul privind extrasele, care conține denumirea înregistrată, numerele de înregistrare și de dosar, tipul și forma juridică, clasificarea activității, fondatorii, directorul executiv, sucursalele și informațiile privind guvernanța. Documentul standard pentru verificarea prealabilă.
  • Documentele constitutive și actul constitutiv — actul constitutiv și actul constitutiv al societății, astfel cum au fost înregistrate, care stabilesc obiectul de activitate, capitalul, competențele adunării generale a acționarilor și ale organului de conducere, precum și regulile privind transferul acțiunilor.
  • Datele fondatorilor și ale acționarilor — registrul fondatorilor și al participațiilor acestora, așa cum sunt înregistrate în dosar, utilizat pentru a stabili structura acționariatului la momentul înregistrării și la fiecare modificare înregistrată.
  • Înregistrările privind conducerea — datele de identificare și de numire ale conducătorului și ale altor persoane cu funcții de conducere, necesare pentru a verifica cine poate angaja compania.
  • Салбар, төлөөлөгчийн газрын бүрт preoc (Înregistrarea sucursalelor și a birourilor de reprezentare) — înregistrarea unei subdiviziuni a unei persoane juridice mongole sau străine, precum și datele persoanei autorizate să acționeze în numele acesteia.
  • Înregistrări privind modificările — documentele care consemnează modificările înregistrate privind denumirea, adresa, actul constitutiv, capitalul, directorul executiv și fondatorii, pe baza cărora se stabilește cronologia entității.
  • Informații privind beneficiarul efectiv pentru deținătorii de licențe miniere — datele înregistrate ale beneficiarului efectiv, cu cota-parte, participația și dreptul de vot, introduse pe baza declarației autorității fiscale.
  • Documentele privind reorganizarea și lichidarea — documentele care atestă fuziunea, divizarea, transformarea sau lichidarea entității și data la care aceasta a încetat să existe.

Întrebări frecvente

Care este registrul oficial al întreprinderilor din Mongolia?

Este registrul de stat al persoanelor juridice ținut de Autoritatea Generală pentru Înregistrarea de Stat în temeiul Legii privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, publicat pe burtgel.gov.mn, serviciile fiind disponibile și prin intermediul platformei e-Mongolia.

Registrul mongol este public?

Da. Legea impune autorității de înregistrare să publice informațiile din registru pe site-ul său web și să informeze publicul cu privire la informațiile de înregistrare prin intermediul site-ului său oficial, cu excepția cazului în care o altă lege interzice acest lucru. Dovada oficială se eliberează sub forma unei extrase din registru.

Ce este un „лавлагаа”?

O referință eliberată din registrul de stat al persoanelor juridice în temeiul unui regulament specific. Este echivalentul mongol al unui extras din registrul comercial și reprezintă documentul solicitat de bănci, instanțe și contrapărți ca dovadă a datelor de înregistrare ale unei societăți.

Ce forme de societăți există în Mongolia?

Legea societăților comerciale prevede societatea cu răspundere limitată (ХХК) și societatea pe acțiuni, aceasta din urmă putând fi de tip deschis, ale cărei acțiuni se tranzacționează public, sau de tip închis, ale cărei acțiuni se tranzacționează pe o piață restricționată prin intermediul unei instituții de depozitare. Societățile în nume colectiv, cooperativele, întreprinderile de stat și locale, precum și organizațiile neguvernamentale sunt înregistrate în conformitate cu propriile statute.

Sunt conturile societăților mongole publice?

Nu. Situațiile financiare sunt transmise autorității fiscale și oficiului de statistică, iar emitenții cotați la bursă raportează către Comisia de Reglementare Financiară și către bursă. Registrul de stat al persoanelor juridice nu conține date financiare.

Pot afla cine este beneficiarul efectiv al unei societăți mongole?

Doar în sectorul minier. Legea prevede înregistrarea beneficiarului efectiv al unei persoane juridice care deține o licență minieră, împreună cu cota-parte, participația și dreptul de vot, înregistrate pe baza unei declarații a autorității fiscale. Pentru societățile din alte sectoare, registrul consemnează fondatorii, nu beneficiarul efectiv final.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Mongolia, registrul societăților comerciale din Mongolia, Autoritatea Generală pentru Înregistrare de Stat, registrul de stat al persoanelor juridice din Mongolia, forme juridice din Mongolia, SRL din Mongolia (XXK), societate pe acțiuni din Mongolia, documente ale societăților comerciale din Mongolia, lavlagaa din Mongolia, beneficiar efectiv din Mongolia, e-Mongolia, burtgel.gov.mn