Noua Zeelandă gestionează unul dintre cele mai accesibile registre comerciale din lume. Registrul societăților comerciale, gestionat de Oficiul Societăților Comerciale din Noua Zeelandă, din cadrul Ministerului Afacerilor, Inovării și Ocupării Forței de Muncă, poate fi consultat gratuit de oricine, iar căutarea afișează nu numai datele societății, ci și pe directorii acesteia, acționarii și setul complet de documente depuse. Aproximativ douăzeci de alte registre — asociații înregistrate, societăți în comandită simplă, fundații caritabile, furnizori de servicii financiare, garanții reale asupra bunurilor mobile și altele — se află alături de acesta în același oficiu.

Registrul oficial al societăților comerciale din Noua Zeelandă

Autoritatea de înregistrare este Oficiul Societăților din Noua Zeelandă, disponibil la adresa companiesoffice.govt.nz, agenția guvernamentală responsabilă de administrarea registrelor comerciale din Noua Zeelandă și care face parte din Ministerul Afacerilor, Inovației și Ocupării Forței de Muncă (MBIE). Registrul societăților în sine este publicat la adresa companies-register.companiesoffice.govt.nz și se bazează pe Legea societăților comerciale din 1993.

Cele patru registre principale sunt:

  • Registrul societăților comerciale — societățile înființate în Noua Zeelandă și societățile străine înregistrate pentru a-și desfășura activitatea în această țară.
  • Registrul de divulgare — oferte de produse financiare și scheme de investiții gestionate în temeiul Legii privind conduita pe piețele financiare din 2013.
  • Registrul furnizorilor de servicii financiare — persoane și întreprinderi care furnizează servicii financiare.
  • Registrul garanțiilor asupra bunurilor mobile (PPSR) — garanții reale asupra bunurilor mobile, verificarea standard înainte de acordarea unui împrumut garantat cu bunuri mobile sau de cumpărarea acestora.

Pe lângă acestea, Oficiul Societăților administrează peste douăzeci de registre specializate, inclusiv cele pentru asociații constituite, societăți în comandită simplă, fundații caritabile, auditori, societăți de construcții, cooperative de credit și sindicate înregistrate. Fiecare întreprindere înregistrată are, de asemenea, un număr de înregistrare comercială din Noua Zeelandă (NZBN), identificatorul unic care leagă înregistrările sale la nivelul întregii administrații publice.

Noua Zeelandă nu ține un registru al comercianților individuali. O persoană care desfășoară activități comerciale pe cont propriu nu este obligată să se înregistreze ca entitate; aceasta obține un NZBN și se înregistrează în scopuri fiscale, dar nu există o înregistrare în registru care să poată fi consultată, astfel încât un comerciant individual din Noua Zeelandă nu poate fi verificat în același mod ca o societate.

Asociații constituite: un registru care tocmai a fost refăcut

Oricine are de-a face cu un club, o asociație sau un organism comunitar din Noua Zeelandă trebuie să cunoască Legea privind societățile constituite din 2022. Fiecare societate constituită în temeiul legii anterioare din 1908 a trebuit să se înregistreze din nou în conformitate cu noua lege până la 5 aprilie 2026, sau să numească un lichidator sau să solicite dizolvarea. O asociație care nu a întreprins nicio acțiune până la acea dată a încetat să mai existe ca entitate constituită: membrii săi pot fi responsabili personal pentru datoriile și obligațiile acesteia, cum ar fi contractele de închiriere; aceasta nu mai poate încheia contracte în numele său juridic sau decide asupra propriilor active; un alt grup se poate constitui sub același nume; iar registratorul, și nu conducerea asociației, poate dispune ce se întâmplă cu activele acesteia. Prin urmare, orice informație despre o asociație constituită din Noua Zeelandă obținută înainte de termenul respectiv ar trebui verificată din nou în raport cu registrul actual.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Noua Zeelandă

Limba engleză este limba de lucru a legislației din Noua Zeelandă, astfel încât formele de mai jos poartă denumirile lor legale.

Societăți în temeiul Legii societăților comerciale din 1993:

  • Societate cu răspundere limitată (Limited sau Ltd) — forma standard de societate din Noua Zeelandă. Răspunderea acționarilor este limitată la suma neplătită aferentă acțiunilor lor; sunt suficienți un acționar și un administrator, iar cel puțin un administrator trebuie să locuiască în Noua Zeelandă sau într-o țară cu drepturi de vot prevăzută de lege. Nu există un capital minim și nici o distincție substanțială între societățile „private” și cele „publice”; o societate intră pur și simplu sub incidența regimului piețelor financiare dacă oferă produse financiare publicului.
  • Societate cu răspundere nelimitată — o societate ai cărei acționari își asumă răspunderea nelimitată pentru obligațiile acesteia; este permisă, dar rar întâlnită.
  • Societate cooperativă — o societate înregistrată în conformitate cu legislația privind societățile cooperative, în care acționarii sunt, de asemenea, părțile principale implicate în tranzacții; utilizată pe scară largă în sectoarele lactatelor și agricol din Noua Zeelandă.
  • Societate străină — o societate constituită în afara Noii Zeelande care își desfășoară activitatea în această țară trebuie să se înregistreze în Registrul Societăților, să depună actele constitutive și, dacă este de mari dimensiuni, situațiile financiare.

Alte entități supuse înregistrării:

  • Societate în comandită simplă — constituită în temeiul Legii privind societățile în comandită simplă din 2008, cu cel puțin un asociat general, care gestionează societatea și răspunde nelimitat, și asociați comandanți, a căror expunere este limitată la aportul lor și care nu au dreptul să participe la conducere. Aceasta are personalitate juridică și constituie un vehicul comun de fonduri și investiții.
  • Asociație înregistrată — un organism format din membri, cu personalitate juridică în temeiul Legii asociațiilor înregistrate din 2022, utilizat de cluburi, organisme sportive și organizații comunitare, care este acum supus unui regim de guvernanță și raportare substanțial mai strict decât cel prevăzut de vechea lege.
  • Consiliul de administrație al unui trust caritabil — un consiliu constituit în temeiul Legii privind trusturile caritabile din 1957, de către administratorii unui trust caritabil sau de către membrii unei societăți caritabile.
  • Societate de credit ipotecar, cooperativă de credit și societate industrială și de previdență — organisme mutualiste înregistrate în registrele proprii la Oficiul Societăților.
  • Sindicat înregistrat — o organizație a angajaților înregistrată în temeiul legislației privind relațiile de muncă, cu propriul registru.

Forme neînregistrate: societatea în nume colectiv în temeiul Legii privind societățile în nume colectiv din 2019 și întreprinzătorul individual nu sunt înregistrate ca entități; acestea există prin acord sau de facto și figurează în registrele publice numai prin intermediul codului NZBN și al înregistrărilor fiscale.

Informații disponibile în registru

Registrul societăților comerciale este gratuit și nu necesită crearea unui cont. O căutare după denumirea societății, numărul acesteia sau codul NZBN afișează denumirea și numărul de înregistrare al societății, codul NZBN, data constituirii și statutul acesteia, sediul social, adresa de notificare și adresa de corespondență, societatea-mamă de ultim rang, dacă este înregistrată, precum și luna de depunere a raportului anual.

Ceea ce diferențiază Noua Zeelandă este detaliile înregistrărilor gratuite. Registrul prezintă administratorii după nume, împreună cu adresele de domiciliu și datele numirii, precum și acționarii cu numărul de acțiuni deținute și repartizarea acestora între ei — astfel încât structura acționariatului unei societăți obișnuite din Noua Zeelandă este publică, fără a fi necesară verificarea existenței unui interes legitim. De asemenea, acesta conține numărul total de acțiuni emise, evidența alocărilor și transferurilor de acțiuni, precum și lista completă a documentelor depuse, dintre care majoritatea pot fi consultate și descărcate gratuit.

În plus, registrul consemnează sarcinile și alte înregistrări istorice privind societățile, evenimentele de insolvență, inclusiv lichidarea, administrarea judiciară și administrarea voluntară, împreună cu detaliile persoanei desemnate, precum și radierea din registru, cu motivul și data. Registrul garanțiilor asupra bunurilor mobile este consultat în paralel pentru a identifica garanțiile reale asupra activelor societății.

Situațiile financiare sunt depuse doar de anumite societăți. Obligația revine societăților mari din Noua Zeelandă — cele care, în cele două exerciții contabile precedente, au depășit pragurile legale privind activele sau veniturile, praguri substanțial mai ridicate în cazul în care un sfert sau mai mult din acțiuni sunt deținute în străinătate sau care au o filială mare — societăților mari străine înregistrate în Noua Zeelandă, precum și tuturor entităților care raportează conform FMC, inclusiv cooperativele de credit și societățile de credit ipotecar. Aceste societăți depun situații financiare auditate, în termen de cinci luni de la data bilanțului pentru societățile mari și de patru luni pentru entitățile care raportează în conformitate cu FMC. Societățile mici care nu se încadrează în aceste categorii nu au nicio obligație de depunere, iar societățile mari inactive pot solicita o scutire prin depunerea unei declarații în termen de cinci luni de la data bilanțului.

Ce nu dezvăluie registrul

Majoritatea companiilor nu depun situații financiare. Deoarece obligația de raportare se limitează la companiile mari, la companiile mari străine și la entitățile care raportează în cadrul FMC, nu există nicio informație financiară disponibilă public pentru marea majoritate a companiilor din Noua Zeelandă. Aceasta este imaginea oglindă a transparenței registrului în ceea ce privește proprietatea: numele sunt transparente, cifrele de obicei nu sunt.

Nu există un registru al proprietarilor efectivi. Noua Zeelandă publică acționarii înregistrați, nu proprietarii efectivi finali, astfel încât, în cazul în care un acționar înregistrat este un mandatar, un administrator fiduciar sau o societate străină, persoana din spatele acestuia trebuie identificată prin alte mijloace — un aspect care face obiectul unor critici internaționale de lungă durată la adresa structurilor din Noua Zeelandă și pe care lista vizibilă a acționarilor îl poate masca mai degrabă decât să-l rezolve.

Întreprinzătorii individuali și societățile în nume colectiv nu lasă nicio înregistrare a entității, așa că nu pot fi verificați prin intermediul registrului. Iar o asociație constituită care nu s-a reînregistrat până la 5 aprilie 2026 a încetat să mai existe, ceea ce înseamnă că o înregistrare găsită într-o bază de date stocată în cache sau a unei terțe părți s-ar putea să nu mai corespundă unei persoane juridice active.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Extras din registrul societăților și rezumatul societății — înregistrarea actuală din registru: denumire, număr, NZBN, statut, data constituirii, adrese, administratori, acționari și participații, precum și luna depunerii raportului anual. Accesul este gratuit și reprezintă prima verificare de rutină a unei contrapărți din Noua Zeelandă.
  • Certificat de constituire — dovada că societatea a fost constituită în conformitate cu Legea societăților comerciale din 1993, cu denumirea, numărul și data constituirii acesteia.
  • Statutul — statutul societății, în cazul în care aceasta a adoptat unul; o societate din Noua Zeelandă poate funcționa și fără statut, bazându-se pe prevederile legii, caz în care nu se depune niciun document.
  • Raportul anual — confirmarea anuală a datelor de identificare ale societății, a administratorilor și a acționarilor, depusă în luna alocată societății; istoricul depunerilor constituie în sine un indicator de conformitate.
  • Situațiile financiare și raportul auditorului — depuse de societățile mari, de societățile mari din străinătate și de entitățile care raportează conform FMC, și care pot fi consultate în registru pentru respectivele societăți.
  • Datele privind administratorii și acționarii, precum și modificările acestora — documentele depuse care înregistrează numirile, demisiile, schimbările de adresă, alocările de acțiuni și transferurile de acțiuni, pe baza cărora se reconstituie istoricul proprietății și al controlului.
  • Documentele depuse de societățile străine — actele constitutive, datele de identificare ale administratorilor și, în cazul societăților străine mari, situațiile financiare depuse la înregistrare și, ulterior, anual.
  • Documente privind insolvența — notificările și rapoartele privind lichidarea, administrarea judiciară și administrarea voluntară, cu numele persoanei desemnate și datele numirii, precum și ale fiecărui raport.
  • Documente privind radierea și reînregistrarea — notificările privind intenția de a radia o societate din registru, radierea propriu-zisă și orice reînregistrare, care stabilesc dacă și când societatea a încetat să existe.
  • Declarații de finanțare PPSR — garanțiile înregistrate asupra bunurilor mobile ale societății, căutate separat în Registrul garanțiilor asupra bunurilor mobile.
  • Documente privind asociațiile înregistrate — actul constitutiv, datele privind conducerea, situațiile financiare anuale și documentele de reînregistrare păstrate în Registrul asociațiilor înregistrate în temeiul Legii din 2022.

Întrebări frecvente

Care este registrul oficial al întreprinderilor din Noua Zeelandă?

Registrul societăților comerciale, administrat de Oficiul Societăților Comerciale din Noua Zeelandă din cadrul Ministerului Afacerilor, Inovării și Ocupării Forței de Muncă, în temeiul Legii societăților comerciale din 1993, alături de alte aproximativ douăzeci de registre, inclusiv cele privind asociațiile, societățile în comandită simplă, fundațiile caritabile, furnizorii de servicii financiare și garanțiile asupra bunurilor mobile.

Accesul la registrul din Noua Zeelandă este gratuit?

Da. Căutarea în Registrul societăților comerciale este gratuită și nu necesită un cont, iar majoritatea documentelor depuse pot fi vizualizate și descărcate fără costuri, inclusiv datele directorilor și ale acționarilor.

Pot vedea cine deține o societate din Noua Zeelandă?

Puteți vedea acționarii înregistrați și participațiile acestora, fără costuri — ceea ce reprezintă mai mult decât publică majoritatea registrelor. Cu toate acestea, Noua Zeelandă nu dispune de un registru al proprietarilor efectivi, astfel încât un mandatar sau un acționar corporativ străin trebuie totuși identificat în altă parte.

Sunt conturile companiilor din Noua Zeelandă publice?

Doar pentru unele dintre ele. Marile companii din Noua Zeelandă, marile companii străine înregistrate în Noua Zeelandă și toate entitățile care raportează conform FMC trebuie să depună situații financiare auditate; companiile mai mici nu depun nimic, așa că nu sunt disponibile situații financiare pentru majoritatea companiilor din registru.

Sunt înregistrați comercianții individuali?

Nu. Un comerciant individual nu este înregistrat ca entitate în Noua Zeelandă; acesta obține un număr de înregistrare comercială din Noua Zeelandă și se înregistrează în scopuri fiscale, dar nu există nicio înregistrare în registru care să poată fi consultată.

Ce s-a întâmplat cu asociațiile constituite în aprilie 2026?

Asociațiile constituite în temeiul Legii din 1908 trebuiau să se înregistreze din nou în conformitate cu Legea privind asociațiile constituite din 2022 până la data de 5 aprilie 2026, să numească un lichidator sau să solicite dizolvarea. Cele care nu au întreprins nicio acțiune au încetat să mai existe ca entități constituite, membrii lor putând fi trași la răspundere personală pentru obligațiile asociației.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comercial din Noua Zeelandă, registrul societăților comerciale din Noua Zeelandă, Oficiul Societăților Comerciale, Registrul Societăților Comerciale din Noua Zeelandă, NZBN, forme juridice din Noua Zeelandă, societate în comandită simplă din Noua Zeelandă, asociație înregistrată, documente ale societăților comerciale din Noua Zeelandă, situații financiare ale Oficiului Societăților Comerciale, Legea societăților comerciale din 1993, PPSR