Polonia gestionează două registre comerciale. Societățile comerciale și alte persoane juridice sunt înscrise în Krajowy Rejestr Sądowy — KRS (Registrul Național Judiciar), ținut de instanțele de înregistrare aflate în subordinea Ministerului Justiției și care poate fi consultat gratuit; întreprinzătorii individuali sunt înscriși în Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej — CEIDG (Registrul Central și Informații privind Activitatea Economică), ținut de ministrul responsabil cu economia. Ambele sunt complet publice, iar Polonia este una dintre puținele țări din UE al căror registru al beneficiarilor efectivi rămâne accesibil tuturor.

Registrul societăților comerciale din Polonia

KRS este reglementat de ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (Legea privind Registrul Național al Instanțelor) din 1997. Acesta este gestionat într-un sistem informatic de către sądy rejonowe (sądy gospodarcze), secțiile comerciale ale instanțelor districtuale, și face parte din Sistemul de interconectare a registrelor comerciale din UE. Acesta cuprinde trei subregistre: rejestr przedsiębiorców (registrul antreprenorilor); registrul asociațiilor, al altor organizații sociale și profesionale, al fundațiilor și al unităților independente de sănătate publică; și rejestr dłużników niewypłacalnych (registrul debitorilor insolvabili).

Înregistrarea se efectuează pe cale electronică. Începând cu 1 iulie 2021, cererile privind entitățile din registrul antreprenorilor pot fi depuse numai prin intermediul sistemului informatic, iar dosarele de registru ale antreprenorilor sunt păstrate exclusiv în format electronic; aceeași obligație urmează să se extindă și la registrul asociațiilor și fundațiilor. Înregistrările și căutările se efectuează prin intermediul Portalului Registrelor Judiciare (Portalul Rejestrów Sądowych), existând o procedură simplificată bazată pe șabloane pentru documentele standard ale societăților comerciale. Numărul KRS identifică entitatea, alături de codul fiscal și de codul statistic, care sunt înregistrate automat și gratuit în registru.

Întreprinzătorii individuali și două registre ținute în altă parte

Un întreprinzător individual polonez — jednoosobowa działalność gospodarcza (activitate economică individuală) — nu are număr KRS și este înscris în CEIDG în temeiul ustawa o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (Legea privind CEIDG și Punctul de informare pentru antreprenori) din 2018. Există, de asemenea, alte două forme care nu fac parte din KRS. „Przedstawicielstwo” (reprezentația unui antreprenor străin) este înscrisă într-un registru separat al reprezentanțelor, ținut de ministrul economiei, înscrierile fiind valabile pentru o perioadă reînnoibilă. fundacja rodzinna (fundația familială), creată prin Legea din 26 ianuarie 2023, în vigoare de la 22 mai 2023, este înscrisă într-un registru special al fundațiilor familiale ținut de o singură instanță regională desemnată, nu în KRS.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Polonia

Formele de societăți sunt prevăzute în Kodeks spółek handlowych (Codul societăților comerciale):

  • Spółka jawna (societate în nume colectiv) — asociații răspund integral, solidar și subsidiar pentru obligațiile societății.
  • Spółka partnerska (societate profesională) — rezervată profesiilor reglementate; un asociat nu răspunde pentru neglijența profesională a celorlalți asociați.
  • Spółka komandytowa (societate în comandită simplă) — asociatul comanditat răspunde nelimitat, în timp ce răspunderea asociatului comanditar este limitată la valoarea capitalului social înregistrat.
  • Societatea în comandită pe acțiuni — un asociat general cu răspundere nelimitată alături de acționari care nu sunt responsabili; o formă hibridă utilizată pentru a atrage capital, păstrând în același timp controlul.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — sp. z o.o. (Societate cu răspundere limitată) — asociații nu răspund pentru datoriile societății; capital social minim de 5.000 PLN, cu o valoare minimă a acțiunii de 50 PLN. Forma juridică standard în Polonia.
  • Prosta spółka akcyjna — P.S.A. (Societate pe acțiuni simplă) — disponibilă începând cu 1 iulie 2021. Capital social minim de 1 PLN; acțiunile nu au valoare nominală și nu fac parte din capitalul social; munca sau serviciile pot fi aduse ca aport în schimbul acțiunilor; un singur consiliu de administrație poate înlocui consiliul de conducere și consiliul de supraveghere. Concepută pentru start-up-uri și investiții de risc.
  • Spółka akcyjna — S.A. (Societate pe acțiuni) — capital social minim de 100.000 PLN; utilizată de companii mari și cotate la bursă.
  • Spółdzielnia (cooperativă), inclusiv Societatea Cooperativă Europeană — entități deținute de membri.
  • Przedsiębiorstwo państwowe (întreprindere de stat) — un operator economic deținut de stat.
  • Oddział przedsiębiorcy zagranicznego (Sucursală a unui antreprenor străin) — fără personalitate juridică separată; societatea-mamă străină își asumă răspunderea.
  • Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (Gruparea europeană de interes economic) și spółka europejska — SE (Societatea europeană) — forme prevăzute de legislația UE; în cadrul grupării, membrii răspund solidar.
  • Instytuty badawcze, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń și instytucje gospodarki budżetowej — institute de cercetare, societăți de asigurări mutuale, sucursale principale ale asigurătorilor străini și instituții ale economiei bugetare, toate enumerate în lege printre antreprenorii care fac obiectul înscrierii.
  • Fundacja (Fundație), stowarzyszenie (Asociație) și alte organizații sociale și profesionale — înscrise în al doilea subregistru și, în plus, în registrul antreprenorilor, dacă desfășoară activități comerciale.

Informații disponibile în registrul comerțului din Polonia

Legea enunță principiul în trei cuvinte: „Rejestr jest jawny” — registrul este public. Oricine poate accesa datele prin intermediul Serviciului Central de Informații și poate obține copii legalizate, extrase, certificate și informații, inclusiv în format electronic, iar Serviciul Central de Informații furnizează gratuit, prin rețelele publice, informații actualizate și complete despre entitățile înregistrate. Un aspect esențial este faptul că o copie tipărită a informațiilor actualizate sau complete disponibile gratuit online are aceeași forță juridică ca un document emis de Serviciul Central de Informații, motiv pentru care, în practică, se acceptă extrasul online gratuit.

Alte trei resurse gratuite completează tabloul. Repozytorium Dokumentów Finansowych (Arhiva documentelor financiare) pune la dispoziție online, fără costuri, situațiile financiare depuse, rapoartele de audit, rapoartele de gestiune, precum și hotărârile de aprobare și de distribuire a profitului. Vizualizatorul electronic al dosarelor din registru oferă acces la actele de constituire, statutele, hotărârile și actele notariale pentru dosarele păstrate în format electronic. Iar Monitorul Judiciar și Economic (Monitor Sądowy i Gospodarczy) publică anunțurile prevăzute de lege. Datele din CEIDG sunt, de asemenea, publice, iar oricine are acces la ele.

Ce este restricționat

Polonia reprezintă o excepție în ceea ce privește beneficiarii efectivi. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych — CRBR (Registrul central al beneficiarilor efectivi), înființat prin ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Legea privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului) din 2018, rămâne în întregime public: legea prevede că registrul este public, că accesul este gratuit și că este pus la dispoziție pe cale electronică. Polonia nu a introdus o condiție privind interesul legitim în urma hotărârii Curții de Justiție în cauzele conexate C-37/20 și C-601/20, iar accesul este deschis tuturor fără a fi necesară înregistrarea. Datele raportate includ numele beneficiarului efectiv, cetățeniile, țara de reședință și numărul național de identificare.

Restricțiile existente sunt mai limitate. CEIDG nu divulgă numărul de identificare național al antreprenorului, data nașterii sau datele de contact în cazul în care antreprenorul și-a exprimat opoziția. Înregistrările șterse din registrul debitorilor insolvabili rămân accesibile numai debitorului și creditorului care a depus cererea. Dosarele din registrul fundațiilor familiale sunt accesibile numai fondatorului, membrilor organelor sale, beneficiarilor și persoanelor cu un interes juridic.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Odpis aktualny z KRS (Extras actualizat din KRS) — toate înregistrările în vigoare din toate secțiunile registrului; dovada standard a existenței, reprezentării și capitalului.
  • Odpis pełny z KRS (Extras complet din KRS) — toate înregistrările efectuate vreodată, inclusiv cele șterse; documentul privind istoricul societății, foștii membri ai consiliului de administrație și verificarea prealabilă.
  • Wyciąg z KRS (Extras parțial) — limitat la secțiuni selectate ale registrului.
  • Zaświadczenie (Certificat) — confirmă faptul că o entitate este sau nu înregistrată, sau că o anumită înregistrare există.
  • Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu lub pełnemu (Informație corespunzătoare extrasului actual sau complet) — obținută gratuit online și tipărită de utilizator, cu forță juridică egală cu cea a unui document emis de Centrul de Informații.
  • Sprawozdania finansowe (Situații financiare) — împreună cu raportul de audit, raportul de gestiune și hotărârile de aprobare a acestora și de distribuire a profitului, disponibile gratuit din arhiva documentelor financiare.
  • Akta rejestrowe (Dosarele de înregistrare) — acte de constituire, acte constitutive, hotărâri și acte notariale, disponibile gratuit online acolo unde dosarul este păstrat în format electronic.
  • Zaświadczenie o wpisie do CEIDG (Certificat de înscriere în CEIDG) — eliberat sub formă de document electronic sau de imprimare din sistem pentru întreprinzătorii individuali; autoritățile publice nu pot solicita unui antreprenor să îl prezinte.

Toate documentele emise de Centrul de Informații au forță de documente oficiale, atât în format tipărit, cât și în format electronic.

Întrebări frecvente

Cum se numește registrul comerțului din Polonia?

Krajowy Rejestr Sądowy (Registrul Național Judiciar) pentru societăți și alte persoane juridice, iar CEIDG pentru întreprinzătorii individuali.

Căutarea în KRS polonez este gratuită?

Da. Registrul este public, consultarea online este gratuită, iar o copie tipărită de către utilizator a informațiilor actuale sau complete, obținute gratuit, are aceeași forță juridică ca un document emis de Centrul de Informații.

Unde sunt înregistrați întreprinzătorii individuali?

În CEIDG, ținut de ministrul responsabil cu economia. Un comerciant individual nu are număr KRS.

Ce este „prosta spółka akcyjna”?

Societatea pe acțiuni simplă, disponibilă începând cu 1 iulie 2021. Capitalul social minim al acesteia este de 1 PLN, acțiunile sale nu au valoare nominală și nu fac parte din capitalul social, munca sau serviciile pot fi aduse ca aport în schimbul acțiunilor, iar societatea poate fi condusă de un singur consiliu de administrație.

Situațiile financiare poloneze sunt publice?

Da. Acestea sunt depuse în registrul documentelor financiare și sunt puse la dispoziție online în mod gratuit, împreună cu rapoartele de audit și de gestionare, precum și cu hotărârile de aprobare.

Registrul polonez al beneficiarilor efectivi este public?

Da. Registrul central al beneficiarilor efectivi rămâne public, gratuit și accesibil pe cale electronică fără înregistrare; Polonia nu a limitat accesul la acesta doar la persoanele cu un interes legitim.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Polonia, registrul societăților comerciale din Polonia, Registrul Național Judiciar, căutare în KRS, Portalul Registrelor Judiciare, CEIDG, forme juridice din Polonia, sp. z o.o., societate pe acțiuni simplă, extras din KRS, CRBR Polonia, situații financiare din Polonia