Rusia ține două registre separate ale entităților comerciale. Persoanele juridice sunt înscrise în Единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ (Registrul de stat unificat al persoanelor juridice), iar antreprenorii individuali în Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей — ЕГРИП (Registrul de stat unificat al antreprenorilor individuali). Ambele registre sunt gestionate de Федеральная налоговая служба — ФНС России (Serviciul Federal de Impozite), iar extrase electronice gratuite, semnate cu o semnătură electronică calificată, sunt disponibile pentru oricine pe site-ul egrul.nalog.ru.

Registrul societăților comerciale din Rusia

Registrele sunt reglementate de Legea federală nr. 129-FZ din 8 august 2001 „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”, care stabilește separat conținutul fiecărui registru. Serviciul fiscal efectuează înregistrările prin intermediul inspectoratelor sale și al unei unități centralizate de prelucrare a datelor. Două categorii urmează o procedură specială, ajungând totuși în același registru: instituțiile de credit sunt înregistrate cu participarea Băncii Rusiei (Банк России), iar organizațiile necomerciale prin intermediul Ministerului Justiției (Министерство юстиции), înscrierea propriu-zisă fiind efectuată de serviciul fiscal.

Identificatorii sunt ОГРН (numărul principal de înregistrare de stat) pentru persoanele juridice, ОГРНИП pentru antreprenorii individuali și ИНН (numărul de identificare fiscală), care este, de asemenea, cheia practică de căutare. Înregistrarea, modificarea, reorganizarea și lichidarea pot fi depuse online prin intermediul serviciului de înregistrare de stat al serviciului fiscal, care include o procedură accelerată pentru înființarea unui antreprenor individual sau a unei societăți cu răspundere limitată.

O a doua sursă de informare coexistă alături de registre: Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц (Registrul federal unificat al informațiilor cu relevanță juridică privind activitățile persoanelor juridice), denumit în mod obișnuit Федресурс, instituit prin aceeași lege. Acesta este deschis și accesibil publicului, iar serviciul fiscal are obligația de a introduce în acesta datele provenite din registre într-un termen scurt prevăzut de lege.

Sucursalele și birourile de reprezentare ale persoanelor juridice străine nu sunt înscrise deloc în registrul persoanelor juridice: acestea sunt acreditate de serviciul fiscal și înregistrate într-un registru de stat dedicat sucursalelor și birourilor de reprezentare acreditate.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Rusia

Capitolul 4 din Гражданский кодекс Российской Федерации (Codul civil al Federației Ruse) conține o listă exhaustivă a formelor juridice.

Organizații comerciale:

  • Общество с ограниченной ответственностью — ООО (societate cu răspundere limitată) — asociații nu răspund pentru obligațiile societății decât în limita contribuțiilor lor; forma juridică standard pentru aproape toate întreprinderile rusești.
  • Societate pe acțiuni — АО, publică sau privată (societate pe acțiuni, publică sau privată) — acționarii își asumă riscul doar în limita valorii acțiunilor lor; societatea pe acțiuni este forma utilizată pentru ofertele publice și listarea la bursă.
  • Societate în nume colectiv (Parteneriat general) — asociații poartă răspundere solidară nelimitată; rar întâlnită în practică.
  • Товарищество на вере, коммандитное товарищество (Societate în comandită) — asociații generali au răspundere nelimitată, în timp ce asociații cu răspundere limitată își asumă riscul doar până la valoarea contribuției lor; de asemenea, o formă rar întâlnită.
  • Крестьянское (фермерское) хозяйство (Întreprindere țărănească sau agricolă) — o entitate de producție agricolă ai cărei membri au răspundere subsidiară.
  • Производственный кооператив (Cooperativă de producție) — o cooperativă bazată pe muncă, în care membrii poartă răspundere subsidiară, conform prevederilor statutului.
  • Întreprindere unitară de stat sau municipală — GUP, MUP (State or municipal unitary enterprise) — deține activele sale pe baza dreptului de gestionare economică sau de control operațional, mai degrabă decât prin proprietate.
  • Parteneriat economic (Parteneriat de afaceri) — o formă juridică distinctă în care participanții nu sunt responsabili pentru obligațiile parteneriatului; concepută pentru proiecte de tip venture.

Organizațiile necomerciale cuprind cooperativa de consum, organizația publică, asociația sau uniunea, asociația proprietarilor, societatea cazacilor, comunitatea popoarelor minoritare autohtone, fundația, instituția în variantele sale de stat, municipale și private, organizația necomercială autonomă, organizația religioasă și societatea de drept public. Membrii nu sunt, în general, răspunzători, cu excepția răspunderii subsidiare în cazul cooperativelor de consum și a proprietarilor instituțiilor.

În afara sferei persoanelor juridice, индивидуальный предприниматель — ИП (antreprenorul individual) este o persoană fizică care răspunde pentru obligațiile comerciale cu întregul patrimoniu personal și care este înscrisă în registrul separat al antreprenorilor individuali.

Forme care nu mai există

Reforma dreptului civil din 2014, adoptată prin Legea federală nr. 99-FZ din 05.05.2014, a desființat două forme cunoscute. Societatea cu răspundere suplimentară (общество с дополнительной ответственностью) nu mai poate fi înființată, iar normele privind societățile cu răspundere limitată se aplică celor deja existente. Distincția dintre „открытое” și „закрытое акционерное общество” (societate pe acțiuni deschisă și închisă) a fost înlocuită cu distincția dintre societățile pe acțiuni publice și nepublice, normele generale privind societățile pe acțiuni aplicându-se societăților închise existente. Nu a fost necesară o reînregistrare; denumirile sunt aliniate la următoarea modificare a actelor constitutive.

Informații disponibile în registrul comercial rus

Legea privind înregistrarea prevede ca datele și documentele din registru să fie deschise și accesibile publicului. În practică, oricine poate obține, gratuit și fără a deține vreun certificat propriu, un выписка (extras) electronic din oricare dintre registre, în format PDF, semnat cu o semnătură electronică calificată îmbunătățită, care are valoare juridică echivalentă cu un extras pe hârtie; datele sunt actualizate zilnic.

Conținutul registrului include denumirea și forma juridică, adresa și adresa de e-mail, fondatorii sau asociații, succesiunea juridică, lichidarea, falimentul și excluderea iminentă, capitalul social, șeful organului de conducere, indicatori privind acordurile corporative, licențele, sucursalele, codurile contribuabilului și ale motivului înregistrării, codurile de activitate, reorganizarea și — aspect important pentru procesul de due diligence — mențiuni care indică faptul că o anumită informație este недостоверна (nesigură). Situațiile financiare sunt publicate separat și gratuit în baza de date națională dedicată situațiilor contabile. Administrația fiscală publică, de asemenea, o serie de seturi de date deschise și un serviciu de profil de risc agregat care combină informațiile din registru cu cele fiscale.

Ce este restricționat

Mai multe categorii sunt restricționate. Numerele documentelor de identitate, datele și autoritățile emitente înregistrate în registre sunt comunicate numai organismelor de stat, instanțelor, fondurilor extrabugetare și agenției de asigurare a depozitelor, iar locul de reședință al unui antreprenor individual este comunicat numai în urma unei cereri identificate, depuse personal. Deciziile de înființare, actele constitutive și datele fondatorilor fondurilor personale au fost restricționate prin modificări recente, la fel ca și procentajele codurilor de activitate.

Cea mai importantă restricție o reprezintă protecția împotriva sancțiunilor. În temeiul Deciziei Guvernului Federației Ruse nr. 729 din 06.06.2019, modificată substanțial prin Decizia Guvernului Federației Ruse nr. 1625 din 16.09.2022, cu efect de la 1 ianuarie 2023, serviciul fiscal restricționează, la cererea societății, o listă definită de elemente din registru — fondatori și asociați, succesiune juridică, înregistrări privind lichidarea și insolvența, șeful organului de conducere, mențiuni privind acordurile corporative, licențe, sucursale și reorganizare — în cazul în care entitatea figurează pe o listă de persoane supuse măsurilor restrictive străine sau în cazul în care datele ar dezvălui o persoană juridică inclusă pe listă sau un fondator fizic sancționat. Lista în sine este gestionată de Ministerul Finanțelor și nu este publicată în mod expres, iar același mecanism poate restricționa publicarea situațiilor financiare. Numele, adresa, numărul de înregistrare, codul fiscal și capitalul social rămân vizibile.

În cele din urmă, în Rusia nu există un registru public al beneficiarilor efectivi. În temeiul Legii federale nr. 115-FZ din 07.08.2001, fiecare persoană juridică trebuie să dețină, să actualizeze cel puțin o dată pe an și să păstreze timp de cinci ani informații privind beneficiarii săi efectivi, definiți prin deținerea a peste un sfert din capital sau prin exercitarea controlului, și trebuie să le comunice, la cerere, serviciului de monitorizare financiară, autorităților fiscale sau Ministerului Justiției.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Extras din EGRUL sau EGRIP (Extras din registrul persoanelor juridice sau al antreprenorilor individuali) — toate înregistrările publice referitoare la o anumită entitate; disponibil gratuit în format electronic PDF cu semnătură electronică calificată sau pe suport de hârtie de la un inspectorat autorizat. Dovada standard a existenței, a împuternicirilor directorului și a proprietății, precum și documentul de bază privind procedura „cunoaște-ți clientul”.
  • Справка об отсутствии запрашиваемой информации (Certificat privind lipsa informațiilor solicitate) — confirmă faptul că o anumită entitate sau un anumit antreprenor nu figurează în registru.
  • Копия документа, содержащегося в реестре (Copie a unui document înregistrat în registru) — în special устав (actul constitutiv) și alte documente constitutive, obținute de la inspectoratul din localitatea în care își are sediul entitatea și utilizate pentru verificări de due diligence și de guvernanță corporativă.
  • Fișa de înregistrare din EGRUL sau EGRIP (fișă de înregistrare din registru) — emisă ca rezultat al fiecărei acțiuni de înregistrare și care atestă înregistrarea specifică, fie că este vorba de constituire, modificare sau încetare.
  • Certificat sau notificare privind înregistrarea la autoritatea fiscală — care indică numărul de identificarefiscală și codul motivului înregistrării.
  • Raportarea contabilă (financiară) — însoțită de raportul auditorului, după caz, obținută gratuit din baza de date de stat pentru situațiile contabile.
  • Informații din Resursa federală — fapte relevante din punct de vedere juridic, cum ar fi anunțurile de faliment și lichidare, gajurile asupra bunurilor mobile, leasingul, valorile nete ale activelor și licențele.
  • Extras din registrul sucursalelor și reprezentanțelor acreditate — documentul echivalent pentru prezența companiilor străine în Rusia, emis electronic cu semnătură calificată.

Întrebări frecvente

Care sunt registrele comerciale din Rusia?

Registrul de stat unificat al persoanelor juridice și Registrul de stat unificat al antreprenorilor individuali, ambele gestionate de Serviciul Federal de Impozite. Sunt registre separate, nu unul singur.

Extrasul din registrul unei companii rusești este gratuit?

Da. Un extras electronic semnat cu o semnătură electronică calificată îmbunătățită este disponibil gratuit pentru oricine prin intermediul serviciului de registru al serviciului fiscal și este echivalent din punct de vedere legal cu un extras pe hârtie.

Mai există societăți pe acțiuni închise?

Nu se mai înființează altele noi. Reforma dreptului civil din 2014 a înlocuit distincția dintre societățile pe acțiuni deschise și închise cu cea dintre societățile pe acțiuni publice și nepublice, iar societățile cu răspundere suplimentară nu mai pot fi înființate.

De ce lipsesc unele informații din înregistrarea unei societăți rusești?

Datorită regimului de restricții legate de sancțiuni, în vigoare de la 1 ianuarie 2023, o societate care figurează pe lista guvernamentală poate avea fondatorii, directorul, licențele, sucursalele și mențiunile conexe ascunse din registrul public, în timp ce denumirea, adresa, numărul de înregistrare și capitalul social rămân vizibile.

Sunt publice situațiile financiare ale societăților rusești?

Da. Acestea sunt publicate gratuit în baza de date de stat pentru situațiile contabile, fiind supuse aceluiași mecanism de restricționare.

Există un registru al beneficiarilor efectivi în Rusia?

Nu unul public. Fiecare persoană juridică trebuie să dețină și să actualizeze informații privind beneficiarii efectivi ai acesteia și să le comunice, la cerere, serviciului de monitorizare financiară, autorităților fiscale sau Ministerului Justiției.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Rusia, registrul societăților comerciale din Rusia, EGRUL, EGRIP, egrul.nalog.ru, Serviciul Federal de Impozite din Rusia, forme juridice din Rusia, OOO din Rusia, societate pe acțiuni din Rusia, extras din EGRUL, situații financiare GIR BO, antreprenor individual din Rusia