Societățile comerciale din Turcia sunt înregistrate în Ticaret Sicili (Registrul Comerțului), care este ținut de Ticaret Sicili Müdürlükleri (Direcțiile Registrului Comerțului) afiliate camerelor locale de comerț și industrie și supravegheate de T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministerul Comerțului). Toate operațiunile de înregistrare se efectuează prin intermediul MERSİS — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (Sistemul Central de Înregistrare) la adresa mersis.ticaret.gov.tr, iar fiecare înregistrare produce efecte juridice odată cu publicarea în „Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi” (Monitorul Registrului Comercial al Turciei) la adresa ticaretsicil.gov.tr.

Registrul societăților comerciale din Turcia

Legislația de aplicare este 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Codul comercial turc nr. 6102), completat de Ticaret Sicili Yönetmeliği (Regulamentul privind registrul comercial). Registrul în sine este descentralizat — este gestionat de direcțiile de registru comercial din întreaga țară, dintre care MERSİS acoperea 238 la 1 ianuarie 2015 — dar constituie o singură bază de date națională. MERSİS a fost testat începând cu anul 2010 și permite în prezent înregistrarea, modificarea și radierea societăților și a întreprinderilor comerciale pe cale electronică, stocând toate înregistrările din registrul comerțului într-o singură bază de date electronică centralizată și atribuind fiecărei persoane juridice și unități economice un număr de identificare unificat, numărul MERSİS (MERSİS numarası), pe care instituțiile publice îl utilizează ca punct unic de referință. Sistemul este integrat cu alte baze de date ale statului care acoperă numerele de identitate, adresele, codurile fiscale, obligațiile de notificare, certificarea semnăturilor și furnizarea serviciilor e-Devlet.

Turcia nu ține un registru separat pentru societăți și pentru comercianții individuali. Un „gerçek kişi tacir” (comerciant persoană fizică) care conduce o „ticari işletme” (întreprindere comercială) este înregistrat în același „Ticaret Sicili” ca și o societate, iar MERSİS se ocupă de ambele categorii. Micii comercianți și meșteșugari care se încadrează sub pragurile stabilite pentru întreprinderile comerciale sunt înregistrați, în schimb, în Esnaf ve Sanatkârlar Sicili (Registrul comercianților și meșteșugarilor), care este separat.

Gama de evenimente care pot fi înregistrate este largă: înființare, sucursale și agenții, fuziuni, divizări, schimbări de formă juridică, schimbări de adresă, transferuri de capital și de acțiuni, transferuri de activitate, lichidare, proceduri de faliment și chiar înregistrarea site-ului web al unei societăți.

Cel mai important termen limită actual se referă la capital. Prin Decizia prezidențială nr. 7887 din 24 noiembrie 2023, cu efect de la 1 ianuarie 2024, capitalul minim prevăzut la articolul 332 din Codul comercial pentru o „anonim şirket” a crescut de la 50.000 TRY la 250.000 TRY; capitalul inițial minim pentru o societate pe acțiuni fără caracter public care a adoptat sistemul capitalului social a crescut de la 100.000 TRY la 500.000 TRY; iar capitalul minim prevăzut la articolul 580 pentru o „limited şirket” a crescut de la 10.000 TRY la 50.000 TRY. În temeiul articolului provizoriu 15 din Codul comercial, societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată al căror capital este sub noul prag minim și care nu îl majorează până la 31 decembrie 2026 sunt considerate dizolvate.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Turcia

Codul comercial turc împarte „ticaret şirketleri” (societățile comerciale) în „şahıs şirketleri” (societăți de tip parteneriat) și „sermaye şirketleri” (societăți de capital), la care se adaugă cooperativele.

  • Kollektif Şirket (societate în nume colectiv) — o societate de tip parteneriat în care toți asociații au răspundere nelimitată pentru datoriile societății și administrează în comun afacerea. Asociații trebuie să fie persoane fizice.
  • „Komandit Şirket” (societate în comandită simplă) — combină asociații „komandite”, cu răspundere nelimitată și autoritate de conducere, cu asociați „komanditer”, a căror răspundere este limitată la capitalul pe care l-au angajat.
  • Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (societate în comandită cu capital împărțit în acțiuni) — o formă hibridă în care capitalul este împărțit în acțiuni, ca într-o societate pe acțiuni, în timp ce cel puțin un asociat rămâne răspunzător fără limită.
  • Anonim Şirket, A.Ş. (Societate pe acțiuni) — capitalul este împărțit în acțiuni egale; acționarii răspund numai pentru capitalul subscris. Capitalul minim este de 250.000 TRY începând cu 1 ianuarie 2024. Poate fi înființată de un singur acționar, trebuie să aibă un consiliu de administrație și o adunare generală și poate fi o societate cu capital deschis sau închis.
  • Limited Şirket, Ltd. Şti. (Societate cu răspundere limitată) — cea mai comună formă pentru întreprinderile mici și mijlocii; capital minim de 50.000 TRY începând cu 1 ianuarie 2024, este permisă constituirea de către un singur acționar, acțiunile nu sunt liber transferabile, este administrată de unul sau mai mulți müdür (directori).
  • Kooperatif (Cooperativă) — o entitate deținută de membri, înregistrată în registrul comerțului și reglementată de legislația privind cooperativele, alături de Codul comercial.
  • Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (Întreprindere comercială a unei persoane fizice, comerciant individual) — un comerciant individual fără personalitate juridică separată și cu răspundere personală nelimitată, înregistrat în registrul comerțului ca o societate.
  • Yabancı Şirket Şubesi (Sucursală a unei societăți străine) — sucursala turcă a unei întreprinderi străine, înregistrată în registrul comerțului din locul în care își desfășoară activitatea; nu este o persoană juridică distinctă.
  • Adi Ortaklık (Asociere simplă) — o asociere pur contractuală în temeiul Codului obligațiilor, fără personalitate juridică; nu este înregistrată ca societate în registrul comerțului.
  • Esnaf İşletmesi (Întreprindere de negustori sau meșteșugari) — alternativa la scară redusă la o întreprindere comercială, înregistrată în Registrul Negustorilor și Meșteșugarilor, și nu în Ticaret Sicili.

Anumite societăți — de exemplu, cele a căror constituire este supusă, conform Codului comercial și legislației secundare, autorizației ministeriale — necesită aprobarea Ministerului Comerțului pentru constituire și pentru modificările aduse actului constitutiv.

Informații disponibile din registrul turc

Publicitatea în Turcia se realizează în principal prin intermediul gazetei oficiale. „Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi” este publicată de TOBB — „Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği” (Uniunea Camerelor de Comerț și a Burselor din Turcia) în temeiul articolului 37 din Codul comercial și conține anunțurile care conferă înregistrărilor efectul lor față de terți: constituiri, schimbări de denumire și adresă, majorări și reduceri de capital, schimbări de administratori și de persoane împuternicite să semneze, fuziuni și divizări, lichidări și dizolvări. Arhiva sa se întinde neîntrerupt din 1957, astfel încât întregul istoric înregistrat al unei societăți poate fi reconstituit pe baza acesteia. Site-ul oficial al Monitorului Oficial permite utilizatorilor să caute anunțuri, să le vizualizeze, să le descarce și să le imprime, precum și să obțină copii certificate cu semnătură digitală sau olografă. De asemenea, oferă o funcție de verificare a denumirii, care indică dacă o denumire comercială este deja în uz și care direcție de registru comercial deține înregistrarea.

MERSİS deține datele structurate care stau la baza acestor anunțuri: denumirea comercială, numărul MERSİS și numărul de înregistrare în registrul comerțului, forma juridică, sediul social și adresa, domeniul de activitate, capitalul social, asociații sau acționarii și persoanele împuternicite să reprezinte societatea, împreună cu înregistrarea fiecărei modificări înregistrate. Accesul la funcția de căutare a societăților din MERSİS nu este însă anonim: funcția „Firma Sorgu” din meniul „Sorgular” este disponibilă utilizatorilor înregistrați în sistem și autentificați.

Ceea ce nu este publicat prin intermediul registrului comercial sunt raportările financiare și informațiile privind beneficiarii efectivi. Societățile turce țin registrele prevăzute de lege — fiecare comerciant ține jurnalul, registrul de inventar și registrul general, iar societățile de tip parteneriat țin, în plus, registrul adunărilor generale și al negocierilor; societățile pe acțiuni și societățile în comandită pe acțiuni țin registrul acțiunilor, registrul hotărârilor consiliului de administrație și registrul adunărilor generale, iar societățile cu răspundere limitată țin registrul acțiunilor și registrul adunărilor generale — însă acestea sunt înregistrări interne, nu publicații ale registrului. Datele privind beneficiarii efectivi sunt colectate de administrația fiscală în cadrul măsurilor de combatere a spălării banilor, mai degrabă decât să fie publicate în registrul comerțului, iar la momentul redactării prezentului raport nu s-a putut confirma existența unei funcții publice de căutare a beneficiarilor efectivi pe paginile proprii ale registrului Ministerului Comerțului.

Documente care pot fi obținute de la registru

  • Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (Certificat de înregistrare în registrul comerțului) — certificatul eliberat de direcția registrului comerțului cu privire la datele de înregistrare actuale ale unei societăți: denumirea comercială, numerele de înregistrare și MERSİS, adresa, domeniul de activitate, capitalul social și reprezentanții. Dovada standard de înregistrare pentru bănci, licitații și contrapartide.
  • „Yetki Belgesi” (Certificat de împuternicire) — documentul care indică persoanele autorizate să reprezinte și să angajeze societatea, în ce calitate și în ce limite.
  • Sicil Kayıtları Sureti (Copie a înregistrărilor din registru) — o transcriere a înregistrărilor din dosarul de registru al societății, inclusiv a înregistrărilor istorice.
  • Faaliyet Belgesi (Certificat de activitate) — confirmarea faptului că întreprinderea este înregistrată și activă, document solicitat frecvent în cadrul achizițiilor publice.
  • Ticaret Sicili Gazetesi sureti (Copie certificată a unui anunț din Gazeta Registrului Comerțului) — o copie oficială a unui anunț publicat, emisă cu semnătură digitală sau olografă prin intermediul site-ului web al gazetei.
  • Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme (Actul constitutiv) — documentul constitutiv înregistrat al societății și modificările ulterioare ale acestuia, astfel cum au fost publicate în gazetă.
  • Unvan sorgu sonucu (Rezultatul interogării privind denumirea comercială) — confirmarea faptului dacă o denumire comercială propusă este deja înregistrată și la ce direcție; primul pas înainte de constituirea societății.

Întrebări frecvente

Cine ține registrul comerțului în Turcia?

Direcțiile de registru comercial afiliate camerelor de comerț, sub supravegherea Ministerului Comerțului. Înregistrările acestora sunt păstrate centralizat în MERSİS și publicate în „Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi”.

Ce este un număr MERSİS?

Numărul de identificare unificat atribuit prin Sistemul Central de Înregistrare a Registrului fiecărei societăți, întreprinderi comerciale și alte entități înregistrate, utilizat ca referință unică în cadrul instituțiilor publice turce.

De cât capital are nevoie o societate turcă?

Începând cu 1 ianuarie 2024, 250.000 TRY pentru o „anonim şirket”, 500.000 TRY ca capital inițial pentru o societate pe acțiuni fără caracter public care utilizează sistemul de capital social și 50.000 TRY pentru o „limited şirket”, conform Deciziei prezidențiale nr. 7887.

Ce se întâmplă cu societățile al căror capital este sub noul prag minim?

În conformitate cu articolul 15 provizoriu din Codul comercial turc, societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată care nu își majorează capitalul până la noile sume minime până la 31 decembrie 2026 sunt considerate dizolvate.

Sunt întreprinzătorii individuali înregistrați în același registru ca și societățile comerciale?

Da. O persoană fizică care conduce o întreprindere comercială este înregistrată în Ticaret Sicili prin intermediul MERSİS. Comercianții și meșteșugarii cu activități de mică amploare sunt înregistrați, în schimb, în Registrul comercianților și meșteșugarilor.

Pot căuta gratuit societăți comerciale turcești?

Site-ul „Gazeta Registrului Comerțului” oferă utilizatorilor înregistrați posibilitatea de a căuta anunțurile publicate și de a efectua o interogare privind denumirea comercială, precum și de a achiziționa copii certificate ale anunțurilor. Interogarea privind societățile prin MERSİS este disponibilă utilizatorilor care sunt înregistrați și autentificați în sistem.

Surse

  • T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministerul Comerțului) — MERSİS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi — mersis.ticaret.gov.tr
  • Ministerul Comerțului al Republicii Turce — Întrebări frecvente privind registrul comerțului — ticaret.gov.tr
  • Ministerul Comerțului al Republicii Turce — Întrebări frecvente privind societățile comerciale (inclusiv capitalul minim și articolul 15 provizoriu) — ticaret.gov.tr
  • Ministerul Comerțului al Republicii Turcia, Direcția Generală pentru Comerț Intern — S-au majorat sumele de capital minim pentru societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată — icticaret.ticaret.gov.tr
  • Jurnalul Oficial — Decizia Prezidențială nr. 7887 din 24 noiembrie 2023 — resmigazete.gov.tr
  • Ziarul Registrului Comerțului din Turcia, TOBB — ticaretsicil.gov.tr
  • Regulamentul privind Registrul Comerțului, Sistemul de Informații Legislaționale — mevzuat.gov.tr
  • Camera de Comerț din Istanbul — Documente ale registrului comercial: Certificat de înregistrare, Certificat de împuternicire, Copii ale înregistrărilor din registru — ito.org.tr

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Turcia, registrul societăților comerciale din Turcia, Ticaret Sicili, MERSİS, Ziarul Registrului Comerțului din Turcia, forme juridice în Turcia, societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, documente ale societăților comerciale din Turcia, certificat de înregistrare în registrul comerțului, capital minim în Turcia, Ministerul Comerțului din Turcia