Poslovni register v Belgiji je Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) / Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) – Crossroads Bank for Enterprises, ki ga upravlja SPF Économie / FOD Economie (Zvezna javna služba za gospodarstvo) in je brezplačno dostopen prek javne iskalne funkcije. Dopolnjujejo ga še trije uradni kanali: sodna pisarna gospodarskega sodišča, ki hrani dokumentacijo vsake pravne osebe; Moniteur belge / Belgisch Staatsblad (belgijski uradni list), kjer se objavljajo listine podjetij; ter Centralni urad za bilance pri Nacionalni banki, kamor se vlagajo letni računovodski izkazi. Samostojni podjetniki in družbe so vpisi v istem registru.

Registrski vpis podjetij v Belgiji

Banka Crossroads za podjetja je bila ustanovljena s členom III.15 Zakonika o gospodarskem pravu (Code de droit économique / Wetboek van economisch recht). Člen III.16 navaja, kaj je v njej vpisano: fizične osebe, ki se morajo registrirati kot podjetja, belgijske pravne osebe, tuje in mednarodne pravne osebe s sedežem, poslovno enoto ali podružnico v Belgiji ter organizacije brez pravne osebnosti. Vsako podjetje se mora pred začetkom dejavnosti registrirati prek pooblaščenega guichet d’entreprises / ondernemingsloket (poslovnega okenca) po lastni izbiri.

Z registracijo se dodeli številka podjetja in, za vsak kraj dejavnosti, številka poslovne enote. Javni vpogled je brezplačen: člen III.31 Zakonika zagotavlja, da ima vsaka fizična oseba, pravna oseba ali subjekt prek prosto dostopne spletne strani dostop do podatkov, navedenih v členu III.29.

Sodišča, okenca in uradni list

Greffe du tribunal de l’entreprise / griffie van de ondernemingsrechtbank (pisarna podjetniškega sodišča) hrani dossier de la personne morale / dossier van de rechtspersoon (spis pravne osebe) v skladu s členom 2:7 Zakonika o družbah in združenjih, v katerem so shranjene ustanovitvene listine, statuti in imenovanja; vsakdo lahko brezplačno vpogleda v te dokumente in pridobi popolne ali delne overjene kopije. Podjetniški uradi vpisujejo podjetja v Crossroads Bank, spreminjajo ali izbrišejo njihove podatke, vlagajo zasebne listine in sodne odločbe ter izdajajo kopije in izvlečke iz registrskih podatkov.

Listine podjetij se objavljajo v prilogah k Moniteur belge / Belgisch Staatsblad; v skladu s členom 2:18 Zakonika postanejo izvršljive proti tretjim osebam z objavo. Letni računovodski izkazi se v skladu s členom 3:10 Zakonika vložijo pri Centrale des bilans / Balanscentrale (Centralni urad za bilance) Narodne banke Belgije v tridesetih dneh od potrditve in najpozneje sedem mesecev po koncu poslovnega leta.

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo v Belgiji

Belgijsko pravo gospodarskih družb je bilo prenovljeno s Kodeksom družb in združenj / Wetboek van vennootschappen en verenigingen — CSA/WVV (Kodeks družb in združenj), ki velja od 1. maja 2019 in je seznam pravnih oblik zmanjšal na zaprt seznam:

  • Société simple / maatschap (preprosto partnerstvo) – brez pravne osebnosti; partnerji so solidarno in neomejeno odgovorni. Lahko ima notranjo obliko société interne / stille maatschap ali pridobi pravno osebnost kot SNC ali SComm.
  • Société en nom collectif — SNC / vennootschap onder firma — VOF (javna družba) — vsi družbeniki nosijo neomejeno skupno in solidarno odgovornost.
  • Société en commandite — SComm / commanditaire vennootschap — CommV (komanditna družba) — upravljavski družbeniki so neomejeno odgovorni, tiho vlagatelji pa le do višine svojega vložka.
  • Société à responsabilité limitée — SRL / besloten vennootschap — BV (družba z omejeno odgovornostjo) — osrednja oblika reforme: ni minimalnega kapitala, ki ga nadomešča zahteva po zadostnem začetnem lastniškem kapitalu. Standardna oblika za mala in srednja podjetja.
  • Société coopérative — SC / coöperatieve vennootschap — CV (zadruga) — v skladu s členom 6:1 Zakonika je ta oblika rezervirana za subjekte, ki uresničujejo resnično zadrugarski namen; člani imajo omejeno odgovornost.
  • Société anonyme — SA / naamloze vennootschap — NV (delniška družba) — odgovornost je omejena na vplačila, minimalni kapital znaša 61.500 EUR; uporablja se za večja in na borzi kotirana podjetja.
  • Société européenne — SE (evropska družba) in société coopérative européenne — SCE (evropska zadruga) — oblike po pravu EU.
  • Groupement européen d’intérêt économique — GEIE / Europees economisch samenwerkingsverband — EESV (evropska gospodarska interesna združenja) — pravna oseba, katere člani nosijo neomejeno odgovornost.
  • Association sans but lucratif — ASBL / vereniging zonder winstoogmerk — VZW (neprofitno združenje) in association internationale sans but lucratif — AISBL / internationale vereniging zonder winstoogmerk — IVZW (mednarodno neprofitno združenje) — člani niso osebno odgovorni.
  • Zasebna fundacija / private stichting (zasebna fundacija) in fundacija v javnem interesu / stichting van openbaar nut (fundacija v javnem interesu) – subjekti brez članov, ki upravljajo s premoženjem za določen namen.
  • Entreprise personne physique / eenmanszaak (samostojni podjetnik) – ni družba; podjetnik je osebno in neomejeno odgovoren ter je registriran v Crossroads Bank kot katero koli drugo podjetje.
  • Succursale d’une société étrangère / bijkantoor van een buitenlandse vennootschap (podružnica tuje družbe) — nima ločene pravne osebnosti; mora vložiti lastno dokumentacijo in objaviti v prilogah k uradnemu listu.

K tem oblikam se lahko dodata dva priznana statusa, namesto da bi ju nadomestila: kmetijsko podjetje (entreprise agricole / landbouwonderneming) in zadruga, priznana kot socialno podjetje (coopérative agréée comme entreprise sociale / erkende sociale onderneming).

Obrazci, ki so bili z reformo ukinjeni

Zakonik iz leta 2019 je ukinil vrsto znanih belgijskih pravnih oblik. Société en commandite par actions (SCA/Comm.VA), družba s socialnim namenom (SFS/VSO), kmetijska družba (SAgr/LV), belgijsko gospodarsko združenje (GIE/ESV), zadruga z neomejeno odgovornostjo (SCRI/CVOA), zadruge, ki ne izpolnjujejo nove opredelitve, ter poklicno združenje / beroepsvereniging so kot pravne oblike prenehale obstajati. SPRL se je po zakonu spremenila v SRL, SCS v SComm, SCRL pa v SC. Družbe so morale svoje statute uskladiti do 1. januarja 2024; tiste, ki tega niso storile, so bile na ta dan samodejno preoblikovane – SCA v SA z enim samim direktorjem, kmetijska družba in GIE v SNC, neusklajena SCRL v SRL, poklicno združenje v ASBL – njihovi direktorji pa so osebno in solidarno odgovorni za morebitno nastalo škodo.

Podatki, ki so na voljo v belgijskem poslovnem registru

Javno iskanje brezplačno prikazuje številke podjetij in poslovnih enot, ime, pravno obliko, pravni položaj in status, naslove, kode dejavnosti NACEBEL, zasedene funkcije in položaje, priimke in imena ustanoviteljev ter oseb, ki opravljajo funkcije, za katere velja obveznost objave, imena aktivnih družbenikov in pomočnikov, dovoljenja in licence ter spletno stran, telefonsko številko in e-poštni naslov, če so navedeni, skupaj z vsemi podatki, za katere velja obveznost objave v skladu z družbenim pravom in pravom o insolventnosti.

Poleg samega registra je mogoče brezplačno iskati po celotnem besedilu listin, objavljenih v prilogah k Moniteur belge / Belgisch Staatsblad, brezplačno je mogoče vpogledati v arhiv pri sodnem tajniku, letne računovodske izkaze pa je mogoče brezplačno pridobiti pri Centralnem uradu za bilance Narodne banke v formatih PDF, XBRL in CSV.

Kaj je omejeno

Pomembni sta dve omejitvi. Prvič, ponovna uporaba podatkov je omejena: vpogled je namenjen posameznim, ciljnim poizvedbam, množična ponovna uporaba pa je rezervirana za upravno službo Crossroads Bank, člen 2:30 Zakona o družbah in združenjih pa prepoveduje uporabo objavljenih osebnih podatkov za pridobivanje naravnih oseb ali za komercializacijo finančnih informacij o njih. Podatki, ki presegajo javno objavljen nabor, so dostopni le organom na podlagi ministrskega pooblastila.

Drugič, register UBO (register dejanskih lastnikov), ki ga vodi Zvezna javna služba za finance, ni več odprt za splošno javnost. V skladu s sodbo Sodišča Evropske unije z dne 22. novembra 2022 v združenih zadevah C-37/20 in C-601/20 ter z Zakonom z dne 5. novembra 2023, ki velja od 21. decembra 2023, je vpogled v register omogočen pristojnim organom in organom za izrekanje sankcij, zavezanim subjektom za skrbno preverjanje strank ter vsem osebam, ki lahko dokažejo legitimen interes v boju proti pranju denarja in financiranju terorizma. Prosilec z legitimnim interesom pridobi le priimek, mesec in leto rojstva, državljanstvo in državo prebivališča, kategorijo dejanskega lastnika, datum, ko je postal dejanski lastnik, ter informacijo, ali gre za samostojni ali združen delež. Posamezni dejanski lastniki lahko pri Ministrstvu za finance zaprosijo za omejitev dostopa do svojih podatkov.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Extrait BCE / KBO-uittreksel (izpisek iz Crossroads Bank for Enterprises) – izda ga pooblaščena služba za podjetja in je overjen kot skladen z izvirnikom; prikazuje številko podjetja, ime, pravno obliko, naslove, poslovne enote, kode dejavnosti, zmogljivosti, pooblastila in funkcije. Uporablja se kot dokaz o registraciji za banke, razpise in pogodbene stranke. Podjetje lahko svoje podatke tudi pregleduje, natisne in popravi prek storitve „My Enterprise“.
  • Publications aux annexes du Moniteur belge / publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Objave v prilogah k Uradnemu listu) — izpisek o ustanovitvi, spremembe statuta, imenovanja in prenehanja mandata direktorjev, revizorjev in likvidatorjev, razpustitev, združitve in sklepi o insolventnosti. Te objave zagotavljajo izvršljivost dejstev proti tretjim osebam.
  • Statuts coordonnés / gecoördineerde statuten (usklajeni statuti) — aktualno konsolidirano besedilo statuta, ki ga je treba vložiti po vsaki spremembi; v primeru listin, ki jih notar vloži elektronsko, se shranjujejo tudi v notarski elektronski bazi podatkov. Uporabljajo se za preverjanje upravljanja, pooblastil za zastopanje in razredov delnic.
  • Comptes annuels / jaarrekening (Letni računovodski izkazi) — bilanca stanja, izkaz poslovnega izida in pojasnila, skupaj z revizijskim poročilom, poročilom uprave ter konsolidiranimi računovodskimi izkazi, kjer je to primerno, vloženi pri Narodni banki. Večja neprofitna združenja jih vložijo prav tako pri Narodni banki, manjša pa v sodni spis.
  • Copies du dossier au greffe / afschriften uit het dossier ter griffie (Kopije iz spisa pri sodnem tajniku) — popolne ali delne overjene kopije katerega koli deponiranega dokumenta v skladu s členom 2:12 Zakonika.
  • Izpisek o dejanskem lastniku / UBO-uittreksel (izpisek o dejanskem lastniku) — omejen nabor podatkov, opisan zgoraj, ki je na voljo prosilcem z legitimnim interesom in zavezanim subjektom; registrirani subjekti lahko svoje podatke pridobijo prek platforme UBO.

Pogosta vprašanja

Kako se imenuje poslovni register v Belgiji?

Imenuje se Banque-Carrefour des Entreprises / Kruispuntbank van Ondernemingen (Crossroads Bank for Enterprises), ki ga upravlja Zvezna javna služba za gospodarstvo, podatki pa so brezplačno na voljo prek javnega iskanja.

Ali so samostojni podjetniki vpisani v isti register kot družbe?

Da. Člen III.16 Zakonika o gospodarskem pravu uvršča fizične osebe, registrirane kot podjetja, v isto Crossroads Bank kot belgijske in tuje pravne osebe ter organizacije brez pravne osebnosti.

Kateri belgijski pravni obliki podjetij sta bili ukinjeni leta 2019?

Družba z omejeno odgovornostjo, družba z družbenim namenom, kmetijska družba, belgijska gospodarska interesna skupina, zadruga z neomejeno odgovornostjo, nekonformne zadruge in poklicna zveza. Družbe so imele čas za prilagoditev do 1. januarja 2024, po tem datumu pa je preoblikovanje potekalo samodejno.

Ali so belgijski letni računovodski izkazi javni?

Da. Družbe vložijo svoje letne računovodske izkaze pri Centralnem uradu za bilance Nacionalne banke v tridesetih dneh od potrditve, vpisi pa so prosto dostopni na spletu.

Ali lahko poiščem dejanskega lastnika belgijske družbe?

Kot član splošne javnosti ne. Od sodbe Sodišča Evropske unije iz novembra 2022 in zakona z dne 5. novembra 2023 je dostop omejen na organe, zavezane subjekte in osebe, ki dokažejo legitimen interes, ki pa prejmejo le omejen nabor podatkov.

Kje se objavljajo listine belgijskih družb?

V prilogah k Moniteur belge / Belgisch Staatsblad, ki so prosto dostopne za iskanje; z objavo listine postanejo izvršljive proti tretjim osebam.

Viri

Ključne besede

poslovni register Belgije, register podjetij Belgije, Banque-Carrefour des Entreprises, Kruispuntbank van Ondernemingen, javno iskanje v KBO, pravne oblike v Belgiji, SRL in BV v Belgiji, SA in NV v Belgiji, Moniteur belge, letni računovodski izkazi v Belgiji, register UBO v Belgiji, dokumenti podjetij v Belgiji