Poslovni register v Republiki Koreji je 상업등기부 (komercialni register), ki se običajno imenuje 법인등기부 (register pravnih oseb). Gre za sodni register, ki ga vodijo registrske službe okrožnih sodišč pod okriljem Nacionalne sodne uprave Vrhovnega sodišča, dostopen pa je prek spleta na spletni strani 인터넷등기소 (Internetni registrski urad) na naslovu iros.go.kr. Poleg tega mora vsako podjetje, vključno z vsakim samostojnim podjetnikom, pridobiti 사업자등록 (registracijo podjetja) pri okrožnem davčnem uradu. Koreja je izjemno odprta: vsakdo lahko pridobi potrdilo o registriranih podatkih podjetja, ne da bi moral izkazati kakršen koli interes.

Poslovni register v Južni Koreji

상법 (Trgovinski zakon) določa, da se podatki, ki jih je treba registrirati, na zahtevo stranke vpišejo v trgovinski register sodišča, ki je pristojno za sedež poslovne enote ali, v primeru družbe, za sedež družbe. Zakon o gospodarski registraciji (상업등기법) to nalogo dodeljuje okrožnemu sodišču, njegovemu podružničnemu sodišču ali registrskemu uradu, ki je pristojen za sedež družbe, pri čemer centralno informacijsko-tehnološko delovanje poteka v okviru Nacionalne sodne uprave. To je bistvena strukturna značilnost: v Koreji je registracija podjetij sodna funkcija, ne pa upravna.

Dve različni številki

Korejske družbe imajo dve identifikacijski številki, ki se pogosto zamenjujeta. Številko registracije podjetja (사업자등록번호) izda davčni urad vsakemu podjetju, vključno s samostojnimi podjetniki in podružnicami; gre za davčno identifikacijsko številko. Številko registracije pravne osebe (법인등록번호) izda registrski urad in se vpiše v registrski zapis; identificira sam vpis v register. Zahtevek za registracijo podjetja je treba vložiti v dvajsetih dneh od začetka poslovanja, in sicer za vsako poslovno enoto posebej, vloži in preveri pa se prek spletnih sistemov davčne uprave.

Samostojni podjetniki

Samostojni podjetnik (개인사업자) nima vpisa v poslovni register. Zakon o poslovni registraciji navaja registre, ki se vodijo – register trgovskih imen, register manjših podjetij, register zakonitih zastopnikov, register upraviteljev, register komanditnih družb, register neomejenih družb, register komanditnih družb z omejeno odgovornostjo, register družb z omejeno odgovornostjo, register delniških družb, register družb z omejeno odgovornostjo in register tujih družb – samostojni podjetnik pa ni družba in nima vpisa v poslovni register. Samostojni podjetnik lahko po lastni presoji registrira trgovsko ime v registru trgovskih imen. Preverjanje korejskega samostojnega podjetnika zato poteka prek potrdila o registraciji podjetja, ne pa prek sodnega registra.

Pravne oblike, ki jih je mogoče registrirati v Južni Koreji

Trgovinski zakon določa, da obstaja pet vrst družb:

  • 주식회사 — jusik hoesa (delniška družba) — delničarji odgovarjajo le do višine vpisne cene svojih delnic. To je prevladujoča oblika v Južni Koreji. Zahteva po minimalnem kapitalu je bila odpravljena leta 2009; ohranjena je le minimalna nominalna vrednost na delnico, kadar se uporabljajo delnice z nominalno vrednostjo.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (družba z omejeno odgovornostjo) — odgovornost članov je omejena na njihove vplačane deleže; gre za zaprto družbo.
  • družba z omejeno odgovornostjo — yuhan chaegim hoesa (Limited liability company) — uvedena s spremembo zakona iz leta 2011, ki je začela veljati leta 2012. Vsi člani uživajo omejeno odgovornost, medtem ko notranje upravljanje sledi modelu partnerstva.
  • 합자회사 — hapja hoesa (komanditna družba) — mešanica članov z neomejeno in omejeno odgovornostjo, v registru pa mora biti navedeno, kateri člani spadajo v katero kategorijo.
  • 합명회사 — hapmyeong hoesa (družba z neomejeno odgovornostjo) — vsi člani so solidarno odgovorni brez omejitve.

Poleg teh petih vrst družb obstajata še dve obliki:

  • 합자조합 — hapja johap (komanditno partnerstvo) — gre za pogodbeno partnerstvo in ne za družbo, uvedeno leta 2011, ki ima lastno registerno knjigo; izvršni partner ga mora registrirati v kratkem zakonsko določenem roku.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (skrivno partnerstvo) — tihi družbenik prispeva k poslovanju druge stranke in sodeluje pri dobičku, pri čemer se prispevek šteje za lastnino upravljavca. Ne gre za subjekt, ki ga je treba registrirati, in nima registrske knjige.

Poslovna enota tuje družbe (poslovni urad ali podružnica tuje družbe) mora biti registrirana: tuja družba, ki posluje v Koreji, mora imenovati zastopnika v Koreji in ustanoviti poslovni urad ali imeti vsaj enega zastopnika s stalnim prebivališčem v Koreji, tuje družbe, ki so enakovredne delniški družbi, pa morajo objaviti bilanco stanja. Podružnice imajo lastno registrsko knjigo.

Podatki, ki so na voljo v korejskem poslovnem registru

Veljavno pravilo je široko: kdor koli lahko ob plačilu pristojbine in v skladu s pravili Vrhovnega sodišča vpogleda v vse ali del zadev, vpisanih v registrski vpis, ter pridobi potrdilo, ki to dokazuje. Ni treba izkazati interesa, vloge se lahko vložijo na katerem koli registrskem uradu in ne le na pristojnem, storitev pa je na voljo tudi prek spleta.

Vsebina vpisov v registru izhaja iz Trgovinskega zakona: trgovsko ime, naslovi sedeža in podružnic, namen družbe, višina kapitala, skupno število, razredi in vsebina izdanih delnic, klavzule, ki zahtevajo odobritev upravnega odbora za prenos delnic, klavzule o delniških opcijah, trajanje ali razlogi za prenehanje, imena in matične številke notranjih, zunanjih in drugih nestalnih članov upravnega odbora, revizorjev in izvršnih direktorjev ter za predstavniškega člana upravnega odbora ali predstavniškega izvršnega direktorja ime, matična številka in naslov, skupaj s klavzulami o skupnem zastopanju, agenta za prenos, revizijskega odbora in registracijske številke družbe.

Kaj je omejeno

Veljajo tri omejitve. Prvič, pravila Vrhovnega sodišča o gospodarski registraciji dovoljujejo, da se registracijske številke rezidentov uradnikov ali vodstvenih delavcev v celoti ali delno ne razkrijejo ob vpogledu ali na potrdilu ter da se osebni podatki v priloženih dokumentih zaščitijo. Drugič – in to je ključna omejitev – 부속서류 (priložene listine) se lahko pregledujejo le v delu, ki zadeva interes prosilca. Zato so 정관 (ustanovitveni akt), ki se predložijo kot priložena listina k vlogi za ustanovitev družbe in niso del registrske evidence, v registru javno nedostopni.

Tretjič, Južna Koreja nima javnega registra dejanskih lastnikov. Takšen register ni naveden med zakonsko predpisanimi registri, niti ga ne urejata Zakon o gospodarskem pravu ali Zakon o gospodarski registraciji. Namesto tega obstaja obveznost zasebnega sektorja glede skrbnega preverjanja strank: v skladu z zakonodajo o poročanju o finančnih transakcijah morajo finančne institucije identificirati fizično osebo, ki je končni lastnik ali ima nadzor nad stranko, pri čemer te informacije hranijo institucija in enota za finančni nadzor, namesto da bi bile objavljene.

Računovodski izkazi se objavljajo drugje. Družbe, ki kotirajo na borzi, družbe, ki se pripravljajo na kotacijo, in družbe, ki izpolnjujejo zakonske pogoje glede velikosti – vključno z družbami z omejeno odgovornostjo –, so predmet zunanje revizije; revizijska poročila se vložijo pri regulatorju vrednostnih papirjev in pri inštitutu računovodij ter morajo biti na voljo za vpogled javnosti, periodična poslovna poročila pa se razkrijejo prek elektronskega sistema za razkritje podatkov DART.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • 등기사항전부증명서 (Potrdilo o vseh registriranih podatkih) – izdaja se v treh različicah: vključno z izbrisanimi vpisi, samo trenutno veljavnimi podatki in zaprtimi evidencami. Vsebuje celotno zgodovino imena, naslova, namena, kapitala, delnic in vodstvenih delavcev ter je standardni korejski izpisek iz registra podjetij, ki se uporablja za dokazovanje obstoja, pravne oblike, kapitala in pooblastila za zastopanje.
  • 등기사항일부증명서 (Potrdilo o delu vpisanih podatkov) — iste tri različice, omejene na zahtevane postavke skupaj z identifikacijskimi podatki.
  • 법인인감증명서 (Potrdilo o pečatu družbe) — oseba, ki je pečat prijavila pri registrskem uradu, lahko pridobi potrdilo o tem pečatu, ki je na voljo na katerem koli registrskem uradu in se uporablja za overitev pečata družbe na pogodbah ter notarskih in sodnih dokumentih. Na voljo je tudi elektronsko potrdilo z omejenim rokom veljavnosti.
  • Potrdilo o registraciji podjetja (Business registration certificate) — izda ga davčni urad in vsebuje registracijsko številko podjetja, poslovno ime, ime zastopnika, poslovni naslov ter vrsto in kategorijo dejavnosti. Izda se tako družbam kot samostojnim podjetnikom in predstavlja praktični identifikacijski dokument za davčne namene in izdajanje računov.
  • Vloge v sistemu DART — letno poslovno poročilo, polletna in četrtletna poročila, revizijska poročila, poročila o pomembnih dogodkih ter razkritja o večinskih deležih za družbe, ki kotirajo na borzi in so zunanje revidirane. Tukaj so na voljo računovodski izkazi in informacije o upravljanju.

Statut (정관) je, kot je navedeno, priložen dokument in ga splošna javnost ne more pridobiti pri registru.

Pogosta vprašanja

Kako se imenuje poslovni register v Južni Koreji?

Trgovinski register, ki se običajno imenuje register podjetij, ga vodijo registrske pisarne okrožnih sodišč, dostopen pa je prek spletne registrske pisarne.

Ali so podatki o korejskih podjetjih javni?

Da, kar je nenavadno. Zakon o gospodarskem registru omogoča vsakomur, da po plačilu pristojbine in brez dokazovanja kakršnega koli interesa pregleda vpis v register in pridobi potrdilo o registriranih podatkih.

Kakšna je razlika med tema dvema številkama korejskih podjetij?

Številko poslovne registracije vsakemu podjetju kot davčno identifikacijsko številko izda davčni urad; številko registracije podjetja pa izda registrski urad in označuje vpis v sodni register.

Ali so samostojni podjetniki vpisani v korejski register podjetij?

Ne. Samostojni podjetnik ni podjetje in nima vpisa v poslovni register; mogoča je le prostovoljna registracija poslovnega imena. Preverjanje poteka prek potrdila o registraciji podjetja.

Ali lahko pridobim statut korejske družbe?

Kot član javnosti jih ne morete pridobiti pri registru. Statut je priložen dokument, priložene dokumente pa je mogoče pregledati le v delu, ki zadeva prosilca.

Ali ima Koreja register dejanskih lastnikov?

Javnega ne. Identifikacija dejanskega lastnika je obveznost finančnih institucij v okviru skrbnega preverjanja strank v skladu z zakonodajo o poročanju o finančnih transakcijah, podatki pa se ne objavljajo.

Viri

Ključne besede

poslovni register Južne Koreje, register podjetij v Koreji, iros.go.kr, gospodarski register Koreje, registracijska številka podjetja v Koreji, številka registracije podjetja v Koreji, pravne oblike v Koreji, jusik hoesa, potrdilo o registriranih podatkih, DART Koreja, potrdilo o pečatu podjetja, Nacionalna davčna služba Koreje