Republika Marshallovi otoki nima enotnega registra podjetij. Njen register je zbirka vlog in zakonodajni imenski indeks, ki se vodi v skladu z naslovom 52 Revidiranega zakonika Marshallovih otokov, Zakonom o združenjih, ki vsebuje štiri dele: Zakon o gospodarskih družbah, Revidirani zakon o partnerstvih, Zakon o komanditnih družbah in Zakon o družbah z omejeno odgovornostjo.

Registrski urad za družbe na Marshallovih otokih

Ena strukturna značilnost določa vse ostalo: obstajata dva registratorja gospodarskih družb, ustanovljena v skladu s 4. členom Zakona o gospodarskih družbah. Enega imenuje vlada in je odgovoren za domače družbe s sedežem na otokih ter pooblaščene tuje družbe. Drugi je odgovoren za nerezidenčne družbe, partnerstva, komanditne družbe, družbe z omejeno odgovornostjo, neinkorporirana združenja, tuje pomorske subjekte in imenski indeks – zakon pa neposredno imenuje nosilca te funkcije: to je družba Trust Company of the Marshall Islands, Inc., ki lahko imenuje namestnike registratorja zunaj države. Gre za zakonsko imenovanje, ne za pogodbeno pooblastilo.

Družba International Registries, Inc. ni registrator. Nudi administrativno in tehnično podporo pomorskim in podjetniškim registrom ter objavlja konsolidacije in predpise registratorja; te publikacije nosijo odtis Registratorja družb skupaj z opozorilom, da ne gre za uradno vladno kodifikacijo. Obravnavajte jih kot avtoritativne publikacije registratorja in ne kot kodificirano pravo.

Razliko, ki opredeljuje pristojnost, predstavlja razlikovanje med domačimi subjekti s stalnim prebivališčem in tistimi brez njega. Oba sta domača, kar pomeni, da sta ustanovljena na Marshallovih otokih; razlika je v dejavnosti znotraj države. Subjekt brez stalnega prebivališča ne posluje v Republiki, zakon pa določa varna pristanovišča – upravni uradi, uradniki ali direktorji s stalnim prebivališčem, bančni računi, strokovne storitve, evidence, skupščine delničarjev in registrirani zastopnik ne pomenijo poslovanja. Nerezidenčnim subjektom je prepovedana maloprodaja in veleprodaja z rezidenti, dejavnosti v rudarstvu, regulirane strokovne storitve, izvoz doma proizvedenih blaga ter lastništvo nepremičnin, od spremembe zakona iz leta 2020 pa tudi bančništvo, zavarovanje in delovanje kot ponudnik storitev na področju virtualnih sredstev. So oproščeni davka od dobička pravnih oseb, davka na dohodek, davka na premoženje, kolkovine in deviznih omejitev. Tudi vodenje evidenc se razlikuje: domača družba rezidentka mora svoje računovodske evidence, zapisnike in evidence delničarjev hraniti v Republiki; družba nerezidentka tega ni dolžna, vendar jih mora na zahtevo predložiti svojemu registriranemu zastopniku.

Zadnja vsebinska sprememba Zakona o združenjih je tista iz decembra 2020, ki uvaja prepoved virtualnih sredstev. Spremembe po letu 2020 so uvedene z uredbami in ne z zakoni, in sicer na podlagi pooblastila registratorja za sprejemanje pravil, ki uredbam dajejo moč zakona: Uredba o gospodarski vsebini iz leta 2018, ki velja od 1. januarja 2019; Uredba o skupščinah delničarjev iz leta 2020; Uredba o dejanskem lastništvu iz leta 2023, ki bo začela veljati 7. decembra 2023; ter Uredba o digitalnem podpisu iz leta 2024. Pomembna opomba glede različic: konsolidirane različice zakonov o partnerstvu, komanditni družbi in družbi z omejeno odgovornostjo na parlamentarnem portalu niso bile posodobljene, da bi odražale spremembo iz leta 2020, medtem ko je bil zvezek registratorja iz decembra 2020 posodobljen.

Vložitev zahtevka ni samopostrežna. Zahtevek za ustanovitev je treba vložiti prek pooblaščenega posrednika, ki opravi skrbni pregled – odvetniki, računovodje, družbe za korporativne storitve ali pooblaščene pomorske družbe. Ustanovitev se opravi isti dan. Iskanje podatkov pa je brezplačno in odprto. Letnih poročil ni: letne obveznosti so registracijska taksa in zakonsko predpisano potrdilo.

Registracijske številke so preproste šestmestne zaporedne številke, dodeljene iz blokov po vrstah – delniške družbe, tuja pomorska podjetja, partnerstva in družbe z omejeno odgovornostjo črpajo iz svojih lastnih območij. Ni kodiranja po letu in ni kontrolne številke.

Ni nacionalnega registra poslovnih imen ali samostojnih podjetnikov. Najbližja analogija je povsem drug register: v skladu z Zakonom o poslovnih dovoljenjih za tuje naložbe je finančni minister registrator za tuje naložbe in mora voditi register tujih naložb, ki ga zakon opredeljuje kot javni dokument, čeprav spletnega dostopa do njega ni bilo mogoče najti.

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo na Marshallovih otokih

Noben od štirih zakonov ne določa minimalnega osnovnega kapitala ali minimalnega vplačila.

  • Delniška družba — ustanovljena z vložitvijo ustanovitvenega akta, pri čemer se njen obstoj začne z vložitvijo. Odgovornost delničarjev je omejena na vloženi kapital. Standardna pravna oblika za družbe s posebnim namenom, ki so lastnice ladij, za imetništvo vrednostnih papirjev in bančnih računov, za skupna podjetja ter mednarodno trgovino.
  • Družba z omejeno odgovornostjo – ustanovljena s potrdilom o ustanovitvi, pri čemer se pogodba o delovanju ne vloži. Člani so zaščiteni nad zneskom svojega vložka. Uporablja se za tvegani kapital, naložbe v nepremičnine in tehnologijo ter strukture matičnih in hčerinskih družb, s prožno razporeditvijo dobičkov in izgub.
  • Serijska družba z omejeno odgovornostjo (Series LLC) — družba z omejeno odgovornostjo, katere serije so med seboj ločene, kar omogoča več sklopov sredstev znotraj ene same pravne osebe.
  • Splošno partnerstvo — ustanovljeno s potrdilom o obstoju partnerstva. Partnerji so solidarno odgovorni za vse obveznosti, zato je ogroženo njihovo osebno premoženje. Izbere se, kadar je prožnost pomembnejša od omejene odgovornosti.
  • Komanditna družba — ustanovljena s potrdilom, ki ga podpišejo vsi komplementarji. Komanditarji odgovarjajo le v višini svojih vplačil; komplementarji pa so osebno odgovorni. Standardno sredstvo za sklade in pasivne vlagatelje.
  • Tuji pomorski subjekt — registracija subjekta, ustanovljenega v skladu s tujo zakonodajo, da lahko ima v lasti ali upravlja plovilo pod zastavo Marshallovih otokov. Odgovornost sledi zakonodaji matične države subjekta; registracija podeljuje le pravno sposobnost.
  • Dovoljenje za tuje pravne osebe — pot do pridobitve statusa za tujo pravno osebo, ki resnično želi poslovati v Republiki.
  • Prenos sedeža v državo – s statutom o prilagoditvi za delniške družbe ali enakovrednim potrdilom o prilagoditvi za partnerstva, komanditne družbe in družbe z omejeno odgovornostjo. Prvotni datum obstoja in ime se ohranita, nov subjekt pa se ne ustanovi.
  • Premestitev sedeža iz države – s potrdilom o prenosu, pri čemer se ohrani imenovanje registriranega zastopnika za obdobje treh let.
  • Združitev, konsolidacija in preoblikovanje – vključno s preoblikovanji med delniško družbo, osebno družbo, komanditno družbo in družbo z omejeno odgovornostjo ter čezmejnimi združitvami.
  • DAO LLC — ustanovljena z Zakonom o decentralizirani avtonomni organizaciji iz leta 2022. Gre izključno za domačo družbo z omejeno odgovornostjo s sedežem v državi, njeno ime mora vsebovati »DAO LLC«, uporablja imenovanega zakonsko predpisanega registriranega zastopnika, upravlja pa jo registrator s sedežem v državi.

Pogosta napaka, ki jo je vredno popraviti: na Marshallovih otokih ni partnerstva z omejeno odgovornostjo. Edina omemba registriranega partnerstva z omejeno odgovornostjo v celotnem Zakonu o združenjih je opis vrste tujega subjekta, ki izpolnjuje pogoje za vključitev v Republiko kot družba z omejeno odgovornostjo (LLC).

Zunaj poslovnega registra: skrbniška skladi, kjer je registracija neobvezna in jo opravlja ločen registrator, pri čemer zapisi o skrbniških skladih niso javni, kazenski postopki v zvezi s skrbniškimi skladi pa se obravnavajo za zaprtimi vrati; neprofitne pravne osebe in zadruge, registrirane na strani rezidentov v skladu z lastnimi statuti; državna podjetja; banke in ponudniki storitev na področju virtualnih sredstev, ki jim licenco izda bančni komisar, katerega zakon prav tako ustanavlja enoto za finančno obveščanje in v njeno področje delovanja vključuje ponudnike storitev na področju skrbniških skladov in družb; tuje naložbe, ki jih nadzira finančni sekretar; ter plovila in jahte, v popolnoma ločenem registru, ki ga vodi pomorski upravitelj. Prav ta pomorski register je razlog, zakaj ima register pravnih oseb takšno obliko: lastništvo plovil je omejeno na državljane in osebe s stalnim prebivališčem, kategorijo, ki vključuje družbe z Marshallovih otokov, družbe z omejeno odgovornostjo, osebne družbe in komanditne družbe, pri čemer je tuji pomorski subjekt alternativa za lastnika po tujem pravu.

Javni in omejeni podatki v registru Marshallovih otokov

Brezplačno javno iskanje subjektov zajema le nerezidentske domače subjekte in tuje pomorske subjekte. Iskanje po rezidentskih subjektih ne prinese nobenih rezultatov, prav tako pa ne obstaja javni spletni register rezidentskih domačih družb, družb z omejeno odgovornostjo (DAO LLC), neprofitnih organizacij ali zadrug.

Rezultati iskanja so kratki in natančni: številka subjekta, ime subjekta, vrsta subjekta, status, datum ustanovitve, datum razveljavitve, datum prenehanja ter ime in naslov registriranega zastopnika – v praksi vedno zakonsko določen registrator-zastopnik. Mogoče je ustvariti brezplačno enostransko »Poročilo o nerezidenčnem subjektu«, ki vsebuje ista polja in natisnjeno opozorilo, da ne gre za potrdilo o veljavnosti.

Direktorji, delničarji, člani, upravitelji in dejanski lastniki niso nikoli vidni, saj se ti podatki nikoli ne vpišejo. V lastnih navodilih registratorja je navedeno, da po zakonodaji Marshallovih otokov ni obveznosti, da se imena vodstvenih delavcev, direktorjev ali delničarjev vpišejo v kateri koli javni register, zato te informacije ostajajo zaupne; za družbe z omejeno odgovornostjo je razkritje pogodbe o delovanju ter članov ali upraviteljev prostovoljno. Delnice na prinosnika ostajajo zakonite, pod pogojem, da se vpišejo pri registriranem zastopniku. Dostop do vsebine vloženih dokumentov je mogoč prek overjene kopije, ki jo izda registrator, in ne z vpogledom; v Zakonu o združenjih ni splošne določbe o javnem vpogledu.

Glede dejanskega lastništva je treba stališče natančno opredeliti, saj se o njem pogosto poroča napačno. Ni osrednjega registra dejanskega lastništva in ni nikakršnega javnega elementa. Podatke hrani sam subjekt in jih na zahtevo predloži registriranemu zastopniku. Vsak domači subjekt, razen javno trgovanega podjetja, mora v skladu z določbami, uvedenimi leta 2017 in dopolnjenimi s Predpisi o dejanskem lastništvu iz leta 2023, storiti vse razumno potrebno za pridobitev in vzdrževanje ažurnega seznama imen in naslovov vseh dejanskih lastnikov. Končni dejanski lastnik je lahko le fizična oseba; prag znaša več kot 25 odstotkov delnic, deležev ali glasovalnih pravic, neposrednih ali posrednih, ki se kaskadno prenašajo na nadzor z drugimi sredstvi in nato na višjega vodstvenega uradnika. Dostop je omejen na registriranega zastopnika za namene revizije ali na podlagi veljavne vladne zahteve ter na finančnega ministra, ki deluje v skladu z zakonodajo o izmenjavi davčnih informacij.

Registrator dejansko prejme potrdilo, ne pa podatkov: ob ustanovitvi in nato vsako leto mora vsak domači subjekt, ki ni rezident, razen javno trgovanih družb, potrditi, da se vodijo njegove računovodske evidence, evidence delničarjev in dejanskih lastnikov ter seznam trenutnih direktorjev in izvršnih direktorjev – ali pa da se ne vodijo. Neizpolnitev te obveznosti ali lažno potrdilo lahko povzroči globo, razveljavitev statuta in razpustitev. Edina izjema, pri kateri se podatki o dejanskih lastnikih resnično predložijo, je družba DAO LLC, ki mora ob ustanovitvi in z vsakim letnim poročilom predložiti poročilo o dejanskih lastnikih, v katerem so navedeni ime, datum rojstva, naslov, številka potnega lista vsakega lastnika ter naslovi in verige blokov vseh denarnic. Ali je to poročilo javno ali zaupno, ni bilo mogoče potrditi: zakon ne vsebuje poglavja o zaupnosti, predpisi iz leta 2024 pa so objavljeni le kot datoteka, ki vsebuje samo slike.

Zahteva poekonomski vsebini velja za vse domače subjekte, ki niso rezidenti, in tuje pomorske subjekte za poslovna obdobja od 1. januarja 2019. Zadevne dejavnosti so distribucijski in storitveni centri, financiranje in lizing, upravljanje skladov, sedeži, holdingi, intelektualna lastnina, pomorski promet, bančništvo in zavarovalništvo. Preskus vključuje vodenje in upravljanje v Republiki, zadostno število usposobljenih zaposlenih, fizično prisotnost in odhodke ter tam opravljane osnovne dejavnosti, ki ustvarjajo prihodke, pri čemer velja poenostavljen preskus za čiste kapitalske družbe, za poslovanje z intelektualno lastnino z visokim tveganjem pa velja domneva o neizpolnjevanju pogojev. Prek spletnega portala se letno poroča o vrsti poslovanja, znesku in vrsti bruto prihodkov, odhodkih in sredstvih, poslovnih prostorih, številu zaposlenih ter dokazih, da so se ključne dejavnosti izvajale v Republiki. Podatki izrecno niso javni: predpisi nalagajo tajnost registratorju in vsem, ki delujejo v njegovem imenu, ter predvidevajo le spontano izmenjavo podatkov s pristojnimi organi v določenih primerih.

Računovodski izkazi se ne vlagajo in niso javni. Družba mora voditi zanesljive in popolne računovodske evidence, ki omogočajo pripravo računovodskih izkazov, vendar ni obveznosti vlaganja niti zahteve po reviziji. Določba o letnem poročilu je zasebna pravica delničarja, ne pa javno vlaganje: delničar, ki je delničar že šest mesecev, ali imetnik vsaj petih odstotkov delnic določene razreda, lahko zahteva bilanco stanja in izkaz uspeha za preteklo leto.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Potrdilo o veljavnosti – glavno potrdilo, ki potrjuje obstoj subjekta in njegovo veljavnost, je na voljo v tiskani obliki in kot elektronsko potrdilo. Od maja 2026 je bila tiskana različica prenovljena in vsebuje siv vodni žig državnega pečata, podpis namestnika registratorja ter podatke o izdaji, pa tudi edinstveno sledilno številko, ki omogoča spletno preverjanje. Uporablja se za bančne posle, financiranje ladij in sklenitev poslov. Upoštevajte, da izraz »v dobrem stanju« nikjer ni naveden v Zakonu o združenjih: gre za upravno potrdilo, ki temelji na dokazni pristojnosti registratorja.
  • Potrdilo o skladnosti s poročanjem o gospodarski vsebini — dokazuje, da je subjekt izpolnil svojo obveznost poročanja o gospodarski vsebini, kar je mogoče preveriti s sledljivo številko.
  • Overjene kopije vloženih dokumentov — potrditev registratorja predstavlja potrdilo, da je dokument verodostojna kopija vloženega dokumenta in da je bil vložen na navedeni datum, pri čemer taka potrdila veljajo kot prima facie dokaz na vseh sodiščih, javnih uradih in uradnih organih. To je standardni postopek za ustanovne listine, spremembe, združitve in prenehanja.
  • Poročilo o nerezidenčnem subjektu — brezplačno poročilo, ki se generira z javnim iskanjem, izrecno ni izjava o veljavnosti.
  • Vloženi ustanovitveni dokumenti — ustanovitveni akti, spremembe, poslovniki, zapisniki in akti o prenehanju za delniške družbe; potrdila o ustanovitvi, spremembah in izbrisu za družbe z omejeno odgovornostjo; potrdila o obstoju komanditnih družb in družb v običajni obliki, skupaj s popravljenimi potrdili in potrdili o popravkih.
  • Listine o prenosu sedeža in enakovredna potrdila o prenosu sedeža za partnerstva, komanditne družbe in družbe z omejeno odgovornostjo — ki dokazujejo prenos sedeža v državo.
  • Potrdilo o prenosu – dokazuje nadaljevanje poslovanja zunaj države; registrator ga hrani v javnem registru subjekta in na zahtevo izda overjene kopije.
  • Vpisani dokumenti – potrdilo o opravljanju funkcije, vpisani poslovnik ali pogodba o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, vpisana pooblastila, vpisani zapisniki in vpisani finančni zapisi. Vpis pomeni, da se dokument vloži pri registratorju, ne da bi bil to obvezna vložitev.
  • Apostila in legalizacija – ponujata se kot storitve za dokumente, namenjene v tujino, čeprav status republike v zvezi s konvencijo in pristojni organ nista bila potrjena iz vladnega vira.
  • Ustanovna listina – velja le za rezidente, ki jo lahko vlada izda kot prima facie dokaz o ustanovitvi.

Nekateri domnevni dokumenti ne obstajajo. Za domače družbe z nerezidenčnim sedežem ni potrdila o ustanovitvi: obstoj se začne z vložitvijo statuta, potrditev pa je dokončen dokaz, da so bili izpolnjeni vsi predpogoji, zato je dokaz o ustanovitvi potrjen in overjen dvojnik statuta. Ni potrdila o nadaljevanju delovanja — dokumenti so statut o prevzemu v državo in potrdilo o prenosu v tujino. Za subjekte, ki niso rezidenti, se pri registrskem uradu ne vložijo letna poročila ali letni izkazi, temveč le pristojbina in potrdilo. Prav tako ni potrdila o članstvu upravnega odbora ali izpiska iz registra članov upravnega odbora, saj se člani upravnega odbora nikoli ne vpišejo v register.

Pogosta vprašanja

Kdo je registrator družb na Marshallovih otokih?

Obstajata dva. Registrator, ki ga imenuje vlada, za domače družbe rezidentke in pooblaščene tuje družbe ter, v skladu z zakonom, družba Trust Company of the Marshall Islands, Inc. za subjekte nerezidente in tuje pomorske subjekte.

Kakšna je razlika med domačim subjektom rezidentom in subjektom nerezidentom?

Obe sta ustanovljeni na Marshallovih otokih. Nerezidenčni subjekt ne posluje v Republiki, mu je dostop do nekaterih sektorjev prepovedan in je oproščen lokalnih davkov; rezidenčni subjekt pa tam posluje in mora voditi svojo evidenco v državi.

Ali so direktorji in delničarji na Marshallovih otokih javno dostopni?

Ne, in nikoli se ne vpišejo v javni register. Javno iskanje prikaže le številko subjekta, ime, vrsto, status, ključne datume in registriranega zastopnika.

Ali imajo Marshallovi otoki register dejanskih lastnikov?

Ni centralnega registra in ni javnega dostopa. Subjekti podatke hranijo sami in jih na zahtevo predložijo registriranemu zastopniku; registrator prejme le letno potrdilo o obstoju evidence.

Ali obstaja minimalni osnovni kapital?

Ne. Noben od štirih zakonov ne določa minimalnega osnovnega kapitala ali minimalnega vplačila.

Ali Marshallovi otoki izdajajo potrdilo o ustanovitvi?

Ne za domače družbe, ki niso rezidenti. Družba začne obstajati z vložitvijo ustanovne listine, potrjen in overjen dvojnik ustanovne listine pa je dokaz o ustanovitvi. Potrdilo o veljavnosti je potrdilo, ki se najpogosteje zahteva.

Ali veljajo zahteve glede gospodarske vsebine?

Da, za vse domače pravne osebe, ki niso rezidenti, in tuje pomorske pravne osebe od leta 2019, o čemer se poroča letno. Poročila so izrecno zaupna in niso javno dostopna.

Viri

Ključne besede

poslovni register Marshallovih otokov, register družb Marshallovih otokov, urad za vpis družb Marshallovih otokov, zakon o združenjih RMI, zakon o gospodarskih družbah Marshallovih otokov, domača družba z nerezidenčnim sedežem, družba z omejeno odgovornostjo (LLC) RMI, tuja pomorska pravna oseba, ekonomska vsebina Marshallovih otokov, dejanski lastnik Marshallovih otokov, potrdilo o veljavnosti RMI