Podjetja v Mongoliji so vpisana v državni register pravnih oseb, ki ga vodi Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Generalni urad za državno registracijo), v skladu z Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Zakon o državni registraciji pravnih oseb). Register je javno dostopen: organ mora objaviti podatke o registraciji na svoji uradni spletni strani, razen če to prepoveduje drug zakon, standardni dokaz o podatkih podjetja pa je »лавлагаа«, izpisek iz registra. Dejanski lastnik je zabeležen, vendar le v omejenem obsegu – zakon ga povezuje z imetniki rudarskih dovoljenj.

Uradni register podjetij v Mongoliji

Register vodi Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Splošni urad za državno registracijo, GASR) na spletni strani burtgel.gov.mn, ki ga zakon opredeljuje kot državni upravni organ, ki deluje skupaj s svojimi lokalnimi organi in državnimi registratorji. Isti organ vodi tudi civilno državno registracijo in registracijo lastninskih pravic, tako da so vsi trije nacionalni registri združeni v eni instituciji. Njen zakonski okvir sestavljata Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (Splošni zakon o državni registraciji) in Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Zakon o državni registraciji pravnih oseb), ki ju dopolnjujejo predpisi o vodenju registra pravnih oseb, podružnic in predstavništev ter o izdaji izpisov iz njega.

Vsak registrirani subjekt ima spisek, katerega vsebino predpisuje zakon: ime, registrska številka in številka spiska pravne osebe, njena vrsta, oblika in klasifikacija dejavnosti, podatki o ustanoviteljih in ustanovnih dokumentih, identifikacija izvršnega direktorja, podatki o podružnicah in predstavništvih ter dokumentacija o upravljanju. Registracija se zaključi z izdajo potrdila o državni registraciji, ki ga zakon opredeljuje kot dokument v papirni ali elektronski obliki, izdan pooblaščeni osebi za potrditev, da je pravna oseba registrirana.

Mongolija v tem registru vpisuje pravne osebe, njihove podružnice in predstavništva, vključno s podružnicami in predstavništvi tujih pravnih oseb. Registracijo in številne naknadne vloge je mogoče opraviti prek nacionalne platforme za digitalne storitve e-Mongolia, ki je postala običajen kanal tudi za pridobivanje izpisov iz registra.

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo v Mongoliji

Register beleži vrsto in obliko vsake pravne osebe. Oblike družb so določene v Компанийн тухай хууль (Zakonu o družbah), druge oblike pa v njihovih lastnih statutih.

Družbe v skladu z Zakonom o družbah:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (družba z omejeno odgovornostjo) — standardna mongolska družba. Vložki delničarjev so razdeljeni na delnice, njihova pravica do razpolaganja s kapitalom družbe pa je omejena z zakonom in lastnimi pravili družbe; delničarji niso osebno odgovorni za obveznosti družbe. To je oblika, ki jo uporablja velika večina mongolskih podjetij, tako domačih kot tistih v tuji lasti.
  • Хувьцаат компани (delniška družba) — družba, katere kapital predstavljajo delnice; delničar ne nosi nobene odgovornosti za obveznosti družbe in je izpostavljen le v obsegu delnic, ki jih ima v lasti. Zakon o gospodarskih družbah jo deli na dve vrsti:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (odprta delniška družba) — njene delnice so registrirane in se javno trgujejo na borzi.
    • Хаалттай хувьцаат компани (zaprta delniška družba) – njene delnice se trgujejo na omejenem trgu prek depozitarne institucije in ne na javni borzi.

Druge oblike, ki jih je mogoče registrirati:

  • Нөхөрлөл (partnerstvo) — oblika partnerstva, v kateri partnerji skupaj opravljajo poslovno dejavnost; mongolska zakonodaja razlikuje med polnim partnerstvom, katerega člani odgovarjajo za obveznosti partnerstva s svojim lastnim premoženjem, in omejenim partnerstvom, v katerem so nekateri člani odgovorni le do višine svojega vložka.
  • Хоршоо (zadruga) — podjetje v lasti članov v skladu z zakonodajo o zadrugah, ki se pogosto uporablja v živinoreji, kmetijstvu in storitvah na podeželju.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (državno in lokalno podjetje) — podjetja, ustanovljena na podlagi državnega ali lokalnega javnega premoženja in upravljana v imenu ustanovitelja.
  • Төрийн бус байгууллага (nevladna organizacija) — združenja in fundacije, ki si prizadevajo za nekomercialne namene in so vpisane v isti državni register pravnih oseb.
  • Гадаадын хуулийн этгээдийн салбар, төлөөлөгчийн газар (Podružnica in predstavništvo tujega pravnega subjekta) — registrirana v Mongoliji brez pridobitve ločene pravne osebnosti; register beleži podatke o podružnicah in predstavništvih kot del datoteke subjekta.

Podatki, ki so na voljo v registru

Objava podatkov je zakonska obveznost. Zakon o državni registraciji pravnih oseb od registracijskega organa zahteva, da v skladu z zakonom objavi podatke iz registra na svoji spletni strani ter javnost prek svoje uradne spletne strani obvesti o podatkih o registraciji, razen če to prepoveduje drug zakon. V praksi to pomeni, da je mogoče identiteto in status podjetja preveriti na spletu, medtem ko uradno potrdilo o njegovih podatkih predstavlja лавлагаа (izpisek), ki ga izda državni register na podlagi posebnega predpisa o izdaji izpiskov iz seznama državne registracije pravnih oseb.

Podatki, ki so shranjeni v datoteki in navedeni v referenci, zajemajo registrirano ime, registracijsko številko in številko spisa, vrsto in obliko pravne osebe ter njeno klasifikacijo dejavnosti, ustanovitelje in ustanovne listine, izvršnega direktorja z njegovimi identifikacijskimi podatki, podružnice in predstavništva ter zapis odločitev upravnega organa. Za podjetja to omogoča ugotovitev, kdo je ustanovil pravno osebo, kdo jo vodi in kdo lahko deluje v njenem imenu – to so bistveni elementi za preverjanje mongolske pogodbene stranke.

Dejanski lastnik je registriran, vendar le v določenih primerih. Zakon predvideva podatke o dejanskem lastniku pravne osebe, ki ima rudarsko dovoljenje, skupaj z njegovim deležem, interesom in glasovalno pravico, registrirani pa so na podlagi izjave davčnega organa o plačilu zadevnega davka. Mongolija torej vključuje podatke o dejanskem lastniku v svoj register družb kot ciljni ukrep za preglednost v rudarskem sektorju, ne pa kot splošno obveznost, ki velja za vsako družbo.

Kaj register ne razkriva

Letni računovodski izkazi niso del registra. Finančni izkazi se predložijo davčnemu organu in statističnemu uradu, družbe, ki kotirajo na borzi, pa poročajo Finančni regulativni komisiji in Mongolski borzi, vendar državni register pravnih oseb ne vsebuje računovodskih izkazov, zato iz njega ni mogoče pridobiti finančnih podatkov o običajni družbi ХХК.

Dejansko lastništvo zunaj rudarskega sektorja ni zajeto. Ker je zakonska vpis dejanskega lastništva vezan na imetnike rudarskih dovoljenj, je treba končno lastništvo mongolske družbe v katerem koli drugem sektorju sklepati iz ustanoviteljev, vpisanih ob registraciji, in iz naknadnih vlog, pri čemer je treba, če je ustanovitelj tuja družba, slediti verigi lastništva v pristojnosti te družbe.

V praksi obstajata še dve omejitvi. Lastništvo delnic po ustanovitvi delniške družbe ni nenehno prikazano v registru, saj so delničarji evidentirani v sistemu za hrambo vrednostnih papirjev; in čeprav so podatki o registraciji objavljeni na spletu, je uradni dokaz za uporabo pri bankah, sodiščih in poslovnih partnerjih izdano potrdilo ali certifikat, ne pa izpisek z zaslona. Dovoljenja za regulirane dejavnosti – rudarstvo, bančništvo, zavarovalništvo, telekomunikacije – izdajajo pristojni regulativni organi in niso vpisana v register, čeprav organ objavlja, za katera področja dejavnosti dovoljenje sploh ni potrebno.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Potrdilo o državni registraciji) – dokument v papirni ali elektronski obliki, ki ga izda registracijski organ in potrjuje, da je pravna oseba vpisana v državni register; osnovno dokazilo o pravnem obstoju za banke, razpise in pogodbe.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Izpisek iz državnega registra pravnih oseb) – uradni izpisek, izdan v skladu s predpisi o izpiskih, ki navaja registrirano ime, registracijsko številko in številko spisa, vrsto in obliko, klasifikacijo dejavnosti, ustanovitelje, izvršnega direktorja, podružnice in podatke o upravljanju. Standardni dokument za skrbni pregled.
  • Уstanovni dokumenti in statut – ustanovni akt in statut družbe, kot sta registrirana, v katerih so določeni cilji, kapital, pooblastila skupščine delničarjev in izvršilnega organa ter pravila o prenosu delnic.
  • Podatki o ustanoviteljih in delničarjih — evidenca ustanoviteljev in njihovih deležev, kot so vpisani v evidenco, ki se uporablja za ugotavljanje lastniškega stanja ob registraciji in ob vsaki registrirani spremembi.
  • Evidenca izvršnih direktorjev — podatki o identiteti in imenovanju izvršnega direktorja ter drugih vodstvenih oseb, potrebni za preverjanje, kdo lahko zavezuje družbo.
  • Салбар, төлөөлөгчийн газрын бүртгэл (registracija podružnic in predstavništev) — registracija podružnice mongolske ali tuje pravne osebe ter podatki o osebi, pooblaščeni za njeno zastopanje.
  • Vloge za spremembe – dokumenti, ki beležijo registrirane spremembe imena, naslova, statuta, kapitala, izvršnega direktorja in ustanoviteljev, na podlagi katerih se določi kronologija subjekta.
  • Podatki o dejanskem lastniku za imetnike rudarskih dovoljenj — registrirani podatki o dejanskem lastniku, vključno z deležem, udeležbo in glasovalno pravico, vneseni na podlagi izjave davčnega organa.
  • Vloge v zvezi z reorganizacijo in likvidacijo – dokumenti, ki dokazujejo združitev, delitev, preoblikovanje ali likvidacijo subjekta ter datum, ko je prenehal obstajati.

Pogosta vprašanja

Kaj je uradni poslovni register v Mongoliji?

To je državni register pravnih oseb, ki ga vodi Generalni urad za državno registracijo v skladu z Zakonom o državni registraciji pravnih oseb, objavljen na spletni strani burtgel.gov.mn, storitve pa so na voljo tudi prek platforme e-Mongolia.

Ali je mongolski register javen?

Da. Zakon zahteva, da registracijski organ objavi podatke iz registra na svoji spletni strani in javnost obvesti o registracijskih podatkih prek svoje uradne spletne strani, razen če to prepoveduje drug zakon. Uradno potrdilo se izda kot izpisek iz registra.

Kaj je „лавлагаа“?

Izpisek, izdan iz državnega registra pravnih oseb v skladu s posebnim predpisom. Je mongolski ekvivalent izpiska iz registra podjetij in ga banke, sodišča ter poslovni partnerji zahtevajo kot dokaz o registriranih podatkih podjetja.

Katere oblike družb obstajajo v Mongoliji?

Zakon o gospodarskih družbah predvideva družbo z omejeno odgovornostjo (ХХК) in delniško družbo, pri čemer je slednja lahko odprta, katere delnice se javno trgujejo, ali zaprta, katere delnice se trgujejo na omejenem trgu prek depozitarne institucije. Partnerstva, zadruge, državna in lokalna podjetja ter nevladne organizacije so registrirane v skladu s svojimi statuti.

Ali so računovodski izkazi mongolskih družb javni?

Ne. Finančni izkazi se predložijo davčnemu organu in statističnemu uradu, izdajatelji, ki kotirajo na borzi, pa poročajo Finančni regulativni komisiji in borzi. Državni register pravnih oseb ne vsebuje finančnih podatkov.

Ali lahko ugotovim, kdo je dejanski lastnik mongolske družbe?

Samo v rudarskem sektorju. Zakon predpisuje vpis dejanskega lastnika pravne osebe, ki ima rudarsko dovoljenje, z navedbo deleža, udeležbe in glasovalne pravice, ki se vpišejo na podlagi izjave davčnega organa. Za podjetja v drugih sektorjih se v register vpišejo ustanovitelji, ne pa končni dejanski lastnik.

Viri

Ključne besede

poslovni register Mongolije, register družb Mongolije, Glavni urad za državno registracijo, državni register pravnih oseb Mongolije, pravne oblike Mongolije, družba z omejeno odgovornostjo (LLC) Mongolije XXK, delniška družba Mongolije, dokumenti družb Mongolije, lavlagaa Mongolije, dejanski lastnik Mongolije, e-Mongolija, burtgel.gov.mn