Podjetja v Črni gori so vpisana v Centralni register gospodarskih subjektov (CRPS), ki ga vodi davčna uprava in ne sodišče ali zbornica. Register je za to regijo izjemno popoln: poleg podatkov o identiteti subjekta in njegovih zastopnikov vsebuje tudi zakonsko predpisane dokumente, evidence o likvidaciji ter računovodske izkaze in revizijska poročila. Vpisi se opravljajo elektronsko prek sistema eFirma, dejanski lastniki pa so vpisani v ločen register, vzpostavljen v okviru CRPS v skladu z zakonodajo o preprečevanju pranja denarja.

Uradni register gospodarskih subjektov v Črni gori

Register je Centralni registar privrednih subjekata (CRPS) na naslovu crps.me, ki ga upravlja davčna in carinska uprava – Uprava prihoda i carina (Uprava za prihodke in carino), ki je v tej vlogi nasledila Poresko upravo (Davčno upravo). Elektronsko vpisovanje poteka prek sistema eFirma na spletni strani efirma.tax.gov.me, v registru pa je mogoče javno iskati tako prek lastnega iskalnika registra kot tudi prek iskanja gospodarskih subjektov na portalu IRMS davčne uprave.

Črna gora vodi enoten register, ki zajema tako pravne osebe kot samostojne podjetnike. Samostojni podjetnik ( preduzetnik ) je vpisan v isti CRPS kot delniška družba, kar pomeni, da je mogoče samostojnega podjetnika preveriti prek istega javnega iskanja kot družbo.

Zakon o gospodarskih družbah navaja, kaj je treba vpisati v register za vsak subjekt: poslovno ime in označbo njegove organizacijske oblike, sedež, imena in identifikacijske podatke oseb, pooblaščenih za zastopanje, ustanovne listine in njihove spremembe, obvestila o likvidaciji in imenovanju likvidatorja, evidenco sprememb registriranih podatkov ter – kar Črno goro loči od mnogih sosednjih držav – računovodske izkaze in revizijska poročila.

Objava ima določen pravni učinek. Dokumenti in podatki zavezujejo družbo do tretjih oseb od dneva njihove objave, z omejeno izjemo za tretje osebe, ki ukrepajo v šestnajstih dneh od objave, zato je datum objave vpisa v praksi enako pomemben kot sam vpis.

V okviru CRPS je bil v skladu z Zakonom o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma ustanovljen ločen Registar stvarnih vlasnikov (Register dejanskih lastnikov), ki ga prav tako vodi davčna uprava. Registracija mora biti opravljena v osmih dneh od vpisa subjekta v CRPS, izvede pa se prek sistema eFirma z uporabo kvalificiranega elektronskega certifikata ali nacionalne osebne izkaznice.

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo v Črni gori

Člen 2(1) Zakona o gospodarskih družbah določa zaprt seznam pravnih oblik , v katerih se lahko opravlja gospodarska dejavnost.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (družba z omejeno odgovornostjo) – prevladujoča oblika v Črni gori. Kapital je razdeljen na deleže, člani odgovarjajo le do višine svojih vplačil, družbo pa lahko ustanovi en sam član. Uporablja se za skoraj vsa domača in tuja zasebna podjetja.
  • Akcionarsko društvo, AD (delniška družba) – kapital je razdeljen na delnice, delničarji odgovarjajo le v višini svojih delnic; ta oblika je obvezna za banke, zavarovalnice in druge regulirane dejavnosti ter se uporablja za javno zbiranje kapitala.
  • Ortačko društvo, OD (polna družba) — dva ali več družbenikov, ki poslujejo pod skupnim imenom, pri čemer vsak odgovarja za obveznosti družbe brez omejitve.
  • Komanditno društvo, KD (komanditna družba) — združuje komanditiste z neomejeno odgovornostjo, ki vodijo poslovanje, in komanditarje, katerih odgovornost je omejena na njihov vložek.
  • Preduzetnik (samostojni podjetnik) — fizična oseba, ki posluje v lastnem imenu, osebno odgovarja neomejeno in je v CRPS registrirana kot podjetje.
  • Dio stranog društva (podružnica tuje družbe) — črnogorska podružnica tuje družbe, vpisana v CRPS z dokumenti matične družbe in podatki o osebi, pooblaščeni za njeno zastopanje; nima ločene pravne osebnosti.

Poleg teh gospodarskih oblik obstajajo tudi neprofitne pravne osebe — združenja, fundacije, politične stranke in verske skupnosti —, ki delujejo v skladu z lastno zakonodajo in za katere velja obveznost registracije dejanskega lastništva, opisana v nadaljevanju, čeprav niso gospodarske družbe.

Podatki, ki so na voljo v registru

CRPS je javni register, v katerem je iskanje brezplačno. Za vsak subjekt vpisu navaja poslovno ime in organizacijsko obliko, registracijsko številko, sedež, datum registracije, dejavnost, kapital ter osebe, pooblaščene za zastopanje subjekta, z njihovimi identifikacijskimi podatki in obsegom pooblastil, skupaj s trenutnim statusom – aktiven, v likvidaciji ali izbrisan.

Register hrani tudi vsebinske dokumente: registrirane ustanovne listine in vse njihove spremembe, sklepe in vloge, ki beležijo spremembe v registriranih podatkih, ter obvestila o likvidaciji z imenovanjem likvidatorja. Ker Zakon o gospodarskih družbah zahteva, da so računovodski izkazi in revizijska poročila del vsebine registra, so finančne informacije o črnogorski družbi na voljo iz istega vira kot njeni podatki o družbi – kar v večini regije ni primer.

Register dejanskih lastnikov zajema pravne osebe, poslovna združenja, fundacije, politične stranke, verske skupnosti in podobne organizacije. Izključeni so samostojni podjetniki, subjekti javnega sektorja in družbe, ki kotirajo na reguliranem trgu, pri čemer za slednje velja, da razkritje lastništva ureja zakonodaja o vrednostnih papirjih. Subjekti morajo vlogo vložiti v osmih dneh od vpisa v CRPS, obstoječim subjektom pa je bilo ob uvedbi te obveznosti dodeljeno prehodno obdobje.

Kaj register ne razkriva

Dejansko lastništvo ni javno dostopno za iskanje. Register dejanskih lastnikov vodi davčna uprava v skladu z zakonodajo o preprečevanju pranja denarja, vnos podatkov pa poteka prek overjenega kanala eFirma; dostop do njegove vsebine ureja ta zakonodaja in ne splošna javnost CRPS, zato ne smemo domnevati, da je mogoče podatke o končnem lastništvu pridobiti na enak način kot podatke o registriranih zastopnikih družbe.

Lastništvo delnic je pri delniški družbi manj pregledno kot pri družbi z omejeno odgovornostjo. Člani družbe z omejeno odgovornostjo (DOO) in njihovi deleži so del registriranih podatkov, delničarji delniške družbe (AD) pa so evidentirani v centralni depotni hiši vrednostnih papirjev in ne v CRPS, zato izpisek iz registra ne bo pokazal, kdo je lastnik črnogorske delniške družbe.

Nazadnje, register navaja pravni status družbe, ne pa tudi pravice do poslovanja: licence in dovoljenja za regulirane dejavnosti izdajajo pristojni nadzorni organi, davčni status pa je treba potrditi pri davčni upravi. Za elektronsko vlaganje je potrebno kvalificirano elektronsko potrdilo ali nacionalna osebna izkaznica, kar omejuje neposredno vlaganje s strani tujih vlagateljev brez lokalnega zastopnika.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Izvod iz CRPS (izpisek iz Centralnega registra gospodarskih subjektov) – uradno potrdilo o trenutnih registriranih podatkih: poslovno ime, organizacijska oblika, registracijska številka, sedež, dejavnost, kapital, pooblaščeni zastopniki in status. Standardni dokument za banke, razpise in pogodbe.
  • Odločba o registraciji — odločba, s katero je bil subjekt vpisan v register, ter ustrezne odločbe o vsaki naknadni spremembi; iz nje je razvidno, od kdaj je sprememba začela veljati.
  • Statut, ustanovni akt in ustanovna pogodba — registrirani statutarni dokumenti ter vse njihove spremembe, potrebni za preverjanje predmeta dejavnosti, kapitala in pooblastil zastopnikov.
  • Podatki o osebah, pooblaščenih za zastopanje – imena, identifikacijski podatki in obseg pooblastil direktorjev in drugih zastopnikov, na podlagi katerih se določi podpisno pooblastilo.
  • Finančni izkazi in revizijska poročila (Financial statements and audit reports) — računovodski izkazi in revizijska poročila, ki so del vsebine registra; podlaga za bonitetno oceno in oceno nasprotne stranke.
  • Dokumentacija o likvidaciji (Liquidation documentation) — obvestila o likvidaciji, imenovanje likvidatorja in evidence o likvidaciji, iz katerih je razvidno, ali in kdaj je subjekt prenehal obstajati.
  • Dokumentacija o deležu tuje družbe (Documentation on a part of a foreign company) — ustanovni dokumenti tuje matične družbe in imenovanje njenega zastopnika v Črni gori, vloženi ob registraciji podružnice.
  • Podatki iz Registra stvarnih lastnikov (Podatki iz registra dejanskih lastnikov) — vpisani dejanski lastniki subjekta, pridobljeni v skladu s pogoji, določenimi v zakonodaji o preprečevanju pranja denarja.
  • Objave registarskih podatkov (Objave registarskih podatkov) — objava dokumentov in podatkov, od datuma objave pa so ti zavezujoči za družbo v razmerju do tretjih oseb.

Pogosta vprašanja

Kateri je uradni poslovni register v Črni gori?

To je Centralni register gospodarskih subjektov (CRPS), ki ga vodi davčna uprava. Iskanje je mogoče na spletni strani crps.me in prek portala IRMS davčne uprave, vloge pa se vlagajo elektronsko prek sistema eFirma.

Katere oblike podjetij se lahko registrirajo?

Člen 2(1) Zakona o gospodarskih družbah navaja samostojnega podjetnika (preduzetnik), polno partnerstvo (ortačko društvo), komanditno družbo (komanditno društvo), družbo z omejeno odgovornostjo (društvo sa ograničenom odgovornošću), delniško družbo (akcionarsko društvo) ter del tuje družbe – to je podružnico.

Ali so računovodski izkazi črnogorskih družb javni?

Da. Zakon o gospodarskih družbah določa, da so računovodski izkazi in revizijska poročila del vsebine registra, zato so finančne informacije na voljo v istem registru kot podatki o družbi, za razliko od večine sosednjih pravnih sistemov.

Ali so samostojni podjetniki vpisani v register?

Da. Samostojni podjetnik je vpisan v isti CRPS kot družbe in ga je mogoče preveriti prek istega javnega iskanja, čeprav podjetnik ostaja osebno in neomejeno odgovoren za obveznosti podjetja.

Ali lahko poiščem dejanskega lastnika črnogorske družbe?

Dejanski lastniki so vpisani v ločen Register dejanskih lastnikov, ki je vzpostavljen pri CRPS in ga vodi davčna uprava v skladu z zakonom o preprečevanju pranja denarja. Vpis se opravi prek eFirme v osmih dneh od registracije, dostop do podatkov pa poteka v skladu s to zakonodajo in ne v skladu s splošno javnostjo CRPS.

Kdaj registrirana sprememba postane veljavna do tretjih oseb?

Od dneva objave dokumenta ali podatkov. Zakon o gospodarskih družbah določa, da so dokumenti in podatki za družbo zavezujoči do tretjih oseb od objave naprej, z omejeno izjemo za tretje osebe, ki ukrepajo v šestnajstih dneh od objave.

Viri

Ključne besede

poslovni register Črna gora, register družb Črna gora, Centralni register gospodarskih subjektov, CRPS Črna gora, pravne oblike v Črni gori, DOO Črna gora, delniška družba, dokumenti družb v Črni gori, register dejanskih lastnikov, eFirma Črna gora, davčna in carinska uprava Črne gore