Na Filipinih je registracija podjetij razdeljena med tri agencije. Družbe in partnerstva registrira Komisija za vrednostne papirje in borzo (SEC), samostojni podjetniki registrirajo poslovno ime pri Ministrstvu za trgovino in industrijo (DTI), zadruge pa registrira Urad za razvoj zadrug. Od sprejetja revidiranega Zakona o gospodarskih družbah iz leta 2019 lahko družbo ustanovi ena sama oseba, registracija pa poteka prek elektronskih sistemov SEC, eSPARC in OneSEC. Podatki o dejanskih lastnikih se zbirajo, vendar se izrecno ne objavljajo.

Uradni register družb na Filipinih

Registrator družb je Komisija za vrednostne papirje in borzo (SEC) na spletni strani sec.gov.ph, ki deluje v skladu z revidiranim Zakonom o gospodarskih družbah Filipinov (Zakon Republike št. 11232), ki je leta 2019 nadomestil Zakon o gospodarskih družbah iz leta 1980 in preoblikoval filipinsko pravo gospodarskih družb: omogočil je ustanovitev družbe s strani ene same osebe, družbam zagotovil trajno obstoj, razen če njihov statut določa drugače, ter odpravil staro zahtevo po vsaj petih ustanoviteljih.

Registracija poteka elektronsko. Sistem eSPARC (Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company) na spletni strani esparc.sec.gov.ph sprejema vloge za enoosebne družbe ter za domače delniške in nedelniške družbe z dvema do petnajstimi ustanovitelji, vodi evidence o partnerstvih in obdeluje izdajo dovoljenj tujim družbam za poslovanje na Filipinih. Ustanovitelji so lahko fizične osebe, partnerstva, združenja ali družbe, posamezno ali skupaj, vendar ne več kot petnajst. Znotraj sistema eSPARC je OneSEC popolnoma avtomatizirana pot za preproste vloge, pri kateri sistem sam ustvari statut na podlagi vnesenih podatkov.

Filipini vodijo ločene registre za družbe in za posamezne podjetnike v različnih agencijah:

  • SEC – delniške družbe, partnerstva in licencirane tuje družbe. Partnerstvo na Filipinih pridobi pravno osebnost v trenutku sklenitve pogodbe, njegova registracija pri SEC pa služi le za evidenco.
  • Ministrstvo za trgovino in industrijo (DTI) – poslovno ime samostojnega podjetnika, registrirano prek sistema DTI za registracijo poslovnih imen. Samostojni podjetnik ni ločena pravna oseba in sploh ni registriran pri SEC.
  • Urad za razvoj zadrug (CDA) — zadruge, ki ne sodijo v nobeno od zgoraj navedenih kategorij.

Po registraciji podjetje še vedno potrebuje lokalna dovoljenja – potrdilo barangaya in dovoljenje župana – ter registracijo pri Uradu za notranje prihodke in socialnih agencijah, od katerih se več zdaj usklajuje prek osrednjega vladnega poslovnega portala.

Pravne oblike, ki jih je mogoče registrirati na Filipinih

Angleščina je uradni jezik Filipinov, revidirani zakon o gospodarskih družbah pa je sprejet v angleščini, zato so v spodnjih oblikah navedena njihova zakonska imena.

Družbe v skladu z Revidiranim zakonikom o gospodarskih družbah:

  • Družba z enim lastnikom (OPC) – najpomembnejša novost Zakona iz leta 2019: delniška družba z enim samim delničarjem, ki je hkrati tudi edini direktor in predsednik, z omejeno odgovornostjo in trajnim obstojem. Nadomestila je prakso uporabe nominiranih ustanoviteljev za doseganje prejšnje minimalne številke pet in se lahko registrira prek avtomatiziranega postopka OneSEC.
  • Domača delniška družba — standardna družba z dvema do petnajstimi ustanovitelji, kapitalom, razdeljenim na delnice, in delničarji, ki odgovarjajo le v višini svojega vpisa. Traja neskončno, razen če ni določen fiksni rok.
  • Domača družba brez delnic – družba s člani namesto delničarjev, ki jim ne izplačuje dobička; oblika za fundacije, združenja, šole, cerkve in nevladne organizacije.
  • Zaprta delniška družba – delniška družba, katere statut omejuje število delničarjev in prenos delnic ter ki ni kotirana na borzi; ureja jo poseben naslov v Zakoniku.
  • Enotna družba — oblika, v kateri se lahko vodja verske skupnosti registrira kot pravna oseba za upravljanje svojih posvetnih zadev.
  • Tuj družba z dovoljenjem za poslovanje — družba, ustanovljena v tujini, pridobi dovoljenje SEC za poslovanje na Filipinih, najpogosteje v obliki podružnice, predstavništva, regionalnega sedeža ali regionalnega operativnega sedeža, od katerih ima vsak svoje dovoljene dejavnosti in kapitalske zahteve.

Partnerstva v skladu s Civilnim zakonikom:

  • Splošno partnerstvo – vsi partnerji odgovarjajo sorazmerno z vsem svojim premoženjem za obveznosti partnerstva; pravno osebnost pridobi ob sklenitvi pogodbe in se vpiše pri SEC.
  • Komanditna družba – vključuje vsaj enega komplementarja z neomejeno odgovornostjo in komanditiste, ki odgovarjajo le v višini svojih vplačil; njeno ime mora vsebovati besedo »Limited« ali »Ltd.«.
  • Strokovno partnerstvo – partnerstvo, ustanovljeno za opravljanje poklica, ki ne opravlja trgovske ali poslovne dejavnosti.

Druge oblike:

  • Samostojni podjetnik — podjetje v lasti ene osebe, ki je osebno odgovorna brez omejitve; nima ločene pravne osebnosti in je registrirano le kot poslovno ime pri Ministrstvu za trgovino in industrijo (DTI).
  • Zadruga — združenje v lasti članov, registrirano pri Uradu za razvoj zadrug v skladu z zakonom o zadrugah, ki se pogosto uporablja v kmetijstvu, prometu in kreditiranju.

Podatki, ki so na voljo v registru

SEC je vir podatkov o podjetjih. Za vsako registrirano družbo Komisija hrani registrirano ime in registracijsko številko SEC, datum ustanovitve in trajanje obstoja, naslov sedeža, glavni in stranski namen, odobreni, vpisani in vplačani osnovni kapital ter razrede delnic, ustanovitelje, direktorje ali skrbnike in vodstvene delavce ter status registracije — aktivna, zamujena, začasno prekinjena ali preklicana. Za licencirano tujo družbo evidenca navaja matično družbo in njenega zastopnika s stalnim prebivališčem na Filipinih.

Redno razkritje podatkov poteka prek dveh letnih poročil, ki se elektronsko predložita SEC: splošni informacijski list (GIS), ki po vsaki letni skupščini ponovno navaja direktorje, vodstvene delavce, kapitalsko strukturo in delničarje družbe, ter revidirane računovodske izkaze (AFS). Obe se vložita prek orodja SEC za elektronsko vlaganje in pošiljanje, prav tako pa sta za vsako družbo na voljo, kar po regionalnih standardih zagotavlja relativno preglednost računovodskih izkazov na Filipinih: revidirani računovodski izkazi običajne domače družbe so javno dostopni, ne le tisti izdajateljev, ki kotirajo na borzi.

SEC na zahtevo izda overjene kopije registracijskih dokumentov in letnih poročil, na svoji spletni strani pa objavlja obvestila in okrožnice – vključno s seznami družb, katerim je bila registracija preklicana ali ki zamujajo s plačili.

Kaj register ne razkriva

Podatki o dejanskih lastnikih niso javni. Od leta 2019 mora splošni informacijski list vsebovati podatke o dejanskih lastnikih, SEC pa je od takrat izdala Pravila o razkritju dejanskih lastnikov iz leta 2026 (okrožnica SEC št. 15, serija 2025), o katerih je objavila tudi lastna pogosta vprašanja. Vendar je dostop do podatkov omejen: SEC navaja, da se podatki o dejanskih lastnikih ne smejo dati na voljo javnosti. Kopije lahko pridobijo le pristojni organi – filipinski organi, ki imajo s SEC sklenjen sporazum o izmenjavi podatkov ali memorandum o soglasju, tuji pristojni organi ali organi pregona iz držav, ki Filipinom nudijo vzajemno pravno pomoč, ter organi iz jurisdikcij, ki so podpisnice večstranskega memoranduma o soglasju IOSCO. Zahtevki se vložijo z uradnim pismom, naslovljenim na Oddelek za izvrševanje in zaščito vlagateljev, ki ga podpiše vodja agencije in v katerem so navedene identiteta prosilca, zadevna družba ter namen.

Iz razdelitve pristojnosti izhajata dve strukturni vrzeli. Samostojni podjetnik je v javnih evidencah naveden le kot poslovno ime pri Ministrstvu za trgovino in industrijo (DTI), brez računovodskih izkazov, brez vodstvenih delavcev in brez korporativne dokumentacije, zato filipinskega samostojnega podjetnika ni mogoče oceniti na enak način kot družbo. Zadruga pa je registrirana pri Uradu za razvoj zadrug, zato je v registru SEC sploh ni mogoče najti.

Nazadnje, register odraža vložene podatke in ne dejanskega stanja med posameznimi vnosi: ker se seznam delničarjev enkrat letno posodobi v splošnem informacijskem listu, se prenosi delnic med letom pojavijo šele ob naslednjem letnem vnosu, glavni vir podatkov pa je družbina lastna knjiga delnic in prenosov.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Ustanovna listina – potrdilo SEC, ki dokazuje, da je bila družba ustanovljena, z njenim imenom, registrsko številko in datumom; osnovni dokaz pravnega obstoja za banke, razpise in pogodbe.
  • Potrdilo o registraciji partnerstva — ustrezno potrdilo, ki potrjuje registracijo partnerstva pri SEC.
  • Dovoljenje za poslovanje (za tujo družbo) — dovoljenje SEC, ki tuji družbi omogoča poslovanje na Filipinih prek podružnice, predstavništva ali regionalnega sedeža, z imenovanim rezidentnim zastopnikom.
  • Ustanovna listina in statut – ustanovitveni dokumenti, kot so bili vloženi, ki prikazujejo namene, kapitalsko strukturo, razrede delnic, pooblastila upravnega odbora ter pravila o sejah in prenosih.
  • Splošni informacijski list (GIS) – letni pregled direktorjev, vodstvenih delavcev, kapitalske strukture in delničarjev, vložen po vsaki letni skupščini; standardni dokument za skrbno preverjanje glede nadzora in lastništva.
  • Revidirani računovodski izkazi (AFS) – letni revidirani računovodski izkazi, predloženi pri SEC; javno dostopni za običajne domače družbe ter za izdajatelje, ki kotirajo na borzi.
  • Spremenjeni statut in poslovnik – vloge, v katerih so zabeležene spremembe imena družbe, namena, sedeža, trajanja, osnovnega kapitala in razredov delnic, skupaj s potrdilom SEC o spremembi.
  • Potrdilo o vložitvi povečanja osnovnega kapitala — dokument, ki dokazuje odobreno povečanje odobrenega kapitala ter ustrezno vpisovanje in plačilo.
  • Potrdilo o odsotnosti negativnih informacij ali o dobrem finančnem stanju – potrdilo SEC o finančnem stanju družbe, ki se uporablja v razpisih in čezmejnih postopkih.
  • Dokumenti o prenehanju, razveljavitvi in ponovni vzpostavitvi – vloge in odredbe, ki dokazujejo, da je bila družba prenehana, da je bila njena registracija razveljavljena ali da je bila ponovno vzpostavljena, ter datumi.
  • Potrdilo DTI o registraciji poslovnega imena – za samostojnega podjetnika potrdilo o registriranem poslovnem imenu in obdobju veljavnosti.
  • Podatki o dejanskem lastništvu — se razkrijejo le pristojnim organom pod zgoraj opisanimi pogoji, ne pa javnosti.

Pogosta vprašanja

Kateri je uradni poslovni register na Filipinih?

Obstajajo trije. Komisija za vrednostne papirje in borzo (Securities and Exchange Commission) registrira družbe in partnerstva ter izdaja licence tujim družbam; Ministrstvo za trgovino in industrijo (Department of Trade and Industry) registrira poslovna imena samostojnih podjetnikov; Urad za razvoj zadrug (Cooperative Development Authority) pa registrira zadruge.

Kaj je enoosebna delniška družba?

Delniška družba z enim samim delničarjem, ki jo je uvedel revidirani Zakon o gospodarskih družbah iz leta 2019. Edini delničar je hkrati tudi edini direktor in predsednik, odgovornost je omejena, trajanje je neomejeno, registracijo pa je mogoče opraviti prek avtomatiziranega postopka OneSEC pri SEC.

Ali so računovodski izkazi filipinskih družb javni?

Da. Družbe vsako leto pri SEC vložijo revidirane računovodske izkaze skupaj z obrazcem s splošnimi podatki, pri čemer sta oba dokumenta na voljo za običajne domače družbe in ne le za izdajatelje, ki kotirajo na borzi.

Ali lahko ugotovim, kdo je dejanski lastnik filipinske družbe?

Ne. Podatki o dejanskem lastništvu se zbirajo v splošnem informacijskem listu in jih urejajo Pravila o razkritju dejanskega lastništva iz leta 2026, vendar SEC navaja, da ti podatki niso na voljo javnosti. Kopije lahko pridobijo le pristojni organi – na podlagi sporazuma o izmenjavi podatkov, vzajemne pravne pomoči ali večstranskega memoranduma IOSCO.

Kje se registrira samostojni podjetnik?

Pri Ministrstvu za trgovino in industrijo, ki registrira poslovno ime. Samostojni podjetnik nima ločene pravne osebnosti in ni registriran pri SEC, zato zanj ne obstajajo nobeni podjetniški dokumenti ali računovodski izkazi.

Ali se morajo partnerstva registrirati pri SEC?

Filipinsko partnerstvo pridobi pravno osebnost s sklenitvijo pogodbe, zato je registracija pri SEC namenjena le evidentiranju in ni ustanovitvenega značaja. Komanditna družba mora kljub temu v svojem imenu vsebovati besedo »Limited« ali »Ltd.«.

Viri

Ključne besede

poslovni register na Filipinih, register družb na Filipinih, SEC na Filipinih, eSPARC, OneSEC, revidirani zakon o gospodarskih družbah, enoosebna družba, poslovno ime DTI, pravne oblike na Filipinih, dokumenti družb na Filipinih, dejanski lastniki na Filipinih, eFAST