Podjetja na Tajvanu so registrirana pri 經濟部商業發展署 (Uprava za gospodarski razvoj, Ministrstvo za gospodarstvo). V skladu s 6. členom 公司法 (Zakona o gospodarskih družbah) se nobena družba ne more ustanoviti, če ni registrirana pri pristojnem centralnem organu, 5. člen pa ta organ na centralni ravni opredeljuje kot Ministrstvo za gospodarstvo, na lokalni ravni pa kot urad za obnovo posebne občine. Vse vloge in javna iskanja potekajo prek portala 全國商工行政服務入口網 (GCIS, Portal za trgovinske in industrijske storitve) na naslovu gcis.nat.gov.tw, baza podatkov za javno razkritje pa je objavljena ločeno kot 商工登記公示資料查詢服務 (Storitev za poizvedovanje podatkov o registraciji podjetij) na naslovu findbiz.nat.gov.tw.

Registrski sistem podjetij na Tajvanu

Na Tajvanu veljajo trije različni registracijski sistemi, od katerih ima vsak svoj zakon, vendar jih vse upravlja Uprava za trgovino, vloge pa se vlagajo prek istega portala GCIS.

  • 公司登記 (registracija podjetij) v skladu z 公司法 (Zakon o gospodarskih družbah) — za podjetja s pravno osebnostjo, za podružnice tujih podjetij in za podružnice podjetij s celinske Kitajske.
  • 「商業登記 (registracija podjetij)» v skladu z 「商業登記法 (Zakon o registraciji podjetij)」 – za podjetja brez pravne osebnosti. 3. člen tega zakona opredeljuje »podjetje« kot gospodarsko družbo, ki se upravlja kot samostojni podjetnik ali partnerstvo z namenom ustvarjanja dobička, 2. člen pa določa Ministrstvo za gospodarske zadeve kot centralni organ ter vlade posebnih občin in okrožij (mest) kot lokalne organe, zato se te prijave vlagajo na lokalni ravni.
  • Registracija komanditne družbe (有限合夥登記) v skladu z Zakonom o komanditnih družbah (有限合夥法) – razmeroma nova in še vedno redko uporabljena oblika.

Ni vsako podjetje dolžno se registrirati. Člen 4 Zakona o registraciji podjetij zahteva registracijo pred ustanovitvijo gospodarskega subjekta, vendar člen 5 izvzema majhna podjetja: prodajalce, družinska kmetijska, gozdarska, ribiška in živinorejska podjetja, družinska obrtna podjetja, podjetja za nastanitev ter podjetja, katerih mesečni promet ne dosega minimalnega praga obdavčljivega prometa.

Vsak postopek registracije se začne s 預查 (predhodno odobritev imena in obsega dejavnosti) prek sistema za rezervacijo imen GCIS, nato pa se vloži vloga za ustanovitev – vse pogosteje prek storitve 一站式線上申請 (spletna vloga na enem mestu), ki združuje registracijo podjetja z davčnimi in drugimi formalnostmi. Vsak registrirani subjekt prejme 統一編號 (enotno poslovno številko), enotni identifikator, ki se uporablja v celotni tajvanski upravi. Po podatkih portala sistem vsebuje okoli 813.000 registriranih družb, 1.007.000 registriranih podjetij in 235 komanditnih družb.

Poleg samega registra Zakon o gospodarskih družbah predvideva ločen mehanizem za zagotavljanje preglednosti. Člen 22-1 zahteva, da vsaka družba letno prek elektronskega prenosa na informacijsko platformo, ki jo je vzpostavil ali določil pristojni centralni organ, poroča o imenih, državljanstvu, datumih rojstva ali ustanovitve, identifikacijskih številkah in deležih svojih direktorjev, nadzornikov, vodstvenih delavcev ter vseh delničarjev, ki imajo v lasti več kot 10 odstotkov vseh delnic, ter da v 15 dneh poroča o vseh spremembah. Organ redno preverja sporočene podatke. Ta platforma je nadzorno orodje, ne pa javni register.

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo na Tajvanu

Člen 2 Zakona o gospodarskih družbah priznava štiri vrste gospodarskih družb; zakon dodaja zaprto družbo kot podvrsto delniške družbe, ločeni zakoni pa urejajo oblike brez pravne osebnosti.

  • 無限公司 (družba z neomejeno odgovornostjo) — jo ustanovita dva ali več delničarjev, ki nosijo neomejeno solidarno odgovornost za obveznosti družbe.
  • 有限公司 (družba z omejeno odgovornostjo) — ustanovijo jo en ali več delničarjev, od katerih je vsak odgovoren le v višini vnesenega zneska. To je najpogostejša oblika malih in srednjih podjetij.
  • Družba z neomejeno odgovornostjo in delničarji z omejeno odgovornostjo (兩合公司) — združuje vsaj enega delničarja z neomejeno odgovornostjo in vsaj enega delničarja z omejeno odgovornostjo.
  • Družba z omejeno odgovornostjo v obliki delnic (股份有限公司) — kapital je razdeljen na delnice; delničarji odgovarjajo le za delnice, ki so jih vpisali. Ta oblika se uporablja za večja in borzno kotirana podjetja.
  • Družba z omejeno odgovornostjo v zaprtem lastništvu (Closely-held Company Limited by Shares) — delniška družba, ki ni javno ponujena, katere delnice ima v lasti največ 50 oseb in katere statut določa omejitve prenosa; namenjena je start-upom in skupnim podjetjem.
  • 公開發行股份有限公司 (družba z javno ponudbo) — ni samostojna pravna oblika, temveč regulativni status delniške družbe, ki je izvedla javno ponudbo; nad njo dodatno nadzira organ za vrednostne papirje.
  • Podružnica tuje družbe na Tajvanu (Branch office of a foreign company) — v skladu s členom 371 Zakona o gospodarskih družbah tuja družba ne sme opravljati poslov na Tajvanu v svojem imenu brez registracije podružnice; v skladu s členom 370 mora sprejeti kitajsko ime, ki označuje njeno vrsto in državljanstvo.
  • Podružnica podjetja s celinske Kitajske na Tajvanu (Branch of a mainland Chinese enterprise) — registrirana v skladu s posebnimi pravili za odnose čez Tajvanski preliv, ki se upravljajo prek istega portala.
  • Samostojni podjetnik (Sole proprietorship) — podjetje brez pravne osebe, ki je v lasti ene osebe in je registrirano pri lokalnih organih v skladu z Zakonom o registraciji podjetij; lastnik je osebno odgovoren.
  • Partnerstvo (Partnership) — podjetje brez pravne osebnosti, ki ga vodita dva ali več partnerjev, prav tako registrirano v skladu z Zakonom o registraciji podjetij.
  • Komanditna družba (Limited Partnership) — registrirana v skladu z Zakonom o komanditnih družbah, pri čemer ima vsaj en komplementar neomejeno odgovornost, komanditarji pa odgovarjajo le do višine svojih vložkov.

Podatki, ki so na voljo v tajvanskem registru

Člen 393 Zakona o gospodarskih družbah z izjemno natančnostjo razmejuje med javnim in omejenim dostopom. Odgovorna oseba družbe ali katera koli zainteresirana oseba, ki navede razloge, lahko zaprosi za vpogled, prepis ali kopijo vsebine registracijskih evidenc družbe in dokumentov v arhivu, čeprav lahko organ takšno prošnjo po potrebi zavrne ali omeji.

Poleg tega isti člen navaja podatke, ki morajo biti dostopni javnosti in ki jih lahko kdorkoli pregleda, prepisuje ali kopira: ime družbe in njeno tuje poslovno ime, če je navedeno v ustanovitvenem aktu; predmet dejavnosti; sedež družbe in morebitnih podružnic; delničarji, ki izvajajo poslovne dejavnosti ali zastopajo družbo; imena članov uprave in nadzornega sveta ter njihovi deleži; ime direktorja; znesek odobrenega osnovnega kapitala ali vplačanega kapitala; ali obstajajo posebne delnice z večkratnimi glasovalnimi pravicami ali pravico veta v zvezi z določenimi zadevami; ali so bile izdane določene druge vrste posebnih delnic; ter statut. Podatki iz točk od 1 do 9 so na informacijski spletni strani organa na voljo vsem; statut je objavljen na spletu le, če s tem soglaša družba.

V praksi je to tisto, kar ponuja storitev findbiz. Obsega pet zbirk podatkov – 公司 (družbe), 分公司 (podružnice), 商業 (podjetja), 有限合夥 (komanditne družbe) in 工廠 (tovarne) – ter omogoča iskanje po imenu, enotni poslovni številki ali registracijski številki tovarne, po naslovu, po predstavniku družbe, po direktorjih, nadzornikih in vodstvenih delavcih, po tujih imenih družb, navedenih v statutu, ter po zgodovinskih imenih in številkah od leta 2011 naprej, s filtri po okrožju ali mestu ter po klasifikaciji gospodarskih panog.

Računovodski izkazi so glavna vsebina, ki se ne objavlja prek poslovnega registra. Člen 20 Zakona o gospodarskih družbah zahteva, da se letno poslovno poročilo, računovodski izkazi in predlog za razporeditev dobička predložijo delničarjem, ter zahteva revizijo in potrditev s strani pooblaščenega revizorja, če lastniški kapital družbe presega predpisani znesek ali če družba dosega predpisano velikost – vendar gre za notranjo in nadzorno obveznost, ne pa za objavo v registru. Družbe, katerih delnice so javno ponujene, pa so namesto tega podvržene pravilom o razkritju, ki jih določa organ za vrednostne papirje. Podatki o dejanskih lastnikih, sporočeni v skladu s členom 22-1, se hranijo na nadzorni platformi in niso na voljo za iskanje s strani splošne javnosti.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • 公司登記表 (Obrazec za registracijo družbe) – uradni zapisnik registriranih podatkov družbe v izvirni ali spremenjeni različici; standardni dokaz o trenutnem statusu družbe in njenih predstavnikih.
  • 公司登記資料抄錄本 (Izpisek iz registra podjetij) — prepis registriranih vpisov, zahtevan v skladu s členom 393, ki se uporablja, kadar je potreben popoln uradni zapis.
  • 公司登記案卷影本 (Fotokopije iz registracijskega spisa družbe) — kopije dokumentov, ki se nahajajo v registracijskem spisu, v obsegu, ki ga organ da na voljo navadnim prosilcem.
  • Potrdilo (Certificate) — uradno potrdilo o registriranih podatkih, ki ga na zahtevo izda pristojni organ.
  • Potrdilo v angleškem jeziku o registraciji družbe (English certificate of company registration) — potrdilo v angleškem jeziku o osnovnih registracijskih podatkih družbe, za katerega se zaprosi na namenskem obrazcu s priloženim angleškim prevodom; uporablja se za bančne posle, javne razpise in transakcije v tujini. Zanj se lahko zaprosi prek spleta prek storitve ministrstva za izdajo potrdil v angleškem jeziku.
  • 公司章程 (Ustanovna listina) — ustanovna listina družbe, ki je na voljo na spletu, če se družba s tem strinja, sicer pa jo je mogoče pridobiti s postopkom izdaje izpiska in kopiranja.
  • Podatki o registraciji podjetij (Business registration records) — ustrezni podatki za samostojne podjetnike in partnerstva, ki jih hrani lokalni pristojni organ in so objavljeni prek portala findbiz.
  • Podatki o registraciji komanditnih družb (Limited partnership registration records) — registracijski podatki o komanditnih družbah, ki so prav tako na voljo za iskanje in pridobitev.

Pogosta vprašanja

Kateri je uradni poslovni register na Tajvanu?

Registrski vpis podjetij vodi 經濟部商業發展署 (Uprava za trgovino, Ministrstvo za gospodarske zadeve). Vpisi potekajo prek portala GCIS na naslovu gcis.nat.gov.tw, javni podatki pa so objavljeni na naslovu findbiz.nat.gov.tw.

Ali so družbe in samostojni podjetniki v istem registru?

Ne. Družbe so registrirane v skladu z Zakonom o družbah pri centralnem organu, medtem ko so samostojni podjetniki in partnerstva registrirani v skladu z Zakonom o registraciji podjetij pri upravi posebne občine ali okrožja (mesta). Komanditne družbe imajo tretji režim v skladu z Zakonom o komanditnih družbah. Vse tri vrste podjetij je mogoče skupaj iskati na spletnem mestu findbiz.

Ali lahko brezplačno preverim tajvansko družbo?

Da. Podatki, navedeni v členu 393 Zakona o gospodarskih družbah – ime, predmet dejavnosti, naslov, zastopniki, direktorji in nadzorniki z njihovimi deleži, poslovodja, kapital in značilnosti posebnih delnic – so na voljo vsem na informacijski spletni strani organa.

Ali so računovodski izkazi tajvanskih družb javni?

Ne prek registra družb. Člen 20 Zakona o gospodarskih družbah zahteva, da računovodske izkaze odobrijo delničarji, nad predpisanimi pragovi pa jih mora revidirati pooblaščeni računovodja, vendar za družbe, ki so na borzi, velja ločen režim razkritja podatkov, ki ga določa organ za vrednostne papirje.

Ali se mora tuja družba registrirati na Tajvanu?

Da, če namerava tam poslovati. Člen 371 Zakona o gospodarskih družbah tujim družbam prepoveduje poslovanje na Tajvanu v imenu tuje družbe brez registracije podružnice, člen 370 pa zahteva, da sprejmejo kitajsko ime, ki prikazuje njihovo vrsto in državljanstvo.

Koga je treba prijaviti v skladu s členom 22-1?

Direktorje, člane nadzornega sveta, vodstvene delavce in vse delničarje, ki imajo v lasti več kot 10 odstotkov vseh delnic, je treba letno prijaviti na informacijsko platformo ministrstva, spremembe pa je treba sporočiti v 15 dneh. Podatki se uporabljajo za nadzor in niso na voljo za javno iskanje.

Viri

  • Zakon o gospodarskih družbah (Company Act), baza podatkov zakonov in predpisov Republike Kitajske (Tajvana) — law.moj.gov.tw
  • Zakon o registraciji podjetij (Zakon o registraciji podjetij) — law.moj.gov.tw
  • Uprava za gospodarski razvoj Ministrstva za gospodarstvo (MOEA) — aoc.gov.tw
  • Nacionalni portal za trgovinske in industrijske storitve (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
  • Storitev za poizvedovanje podatkov o registraciji podjetij in industrije (Business Registration Data Inquiry Service) — findbiz.nat.gov.tw
  • Ministrstvo za gospodarstvo — spletna vloga za izdajo potrdil v angleškem jeziku — serv.gcis.nat.gov.tw
  • Sistem za svetovanje na področju trgovine in industrije — izpiski/fotokopije/potrdila (Pogosta vprašanja o izpiskih, fotokopijah in potrdilih) — serv.gcis.nat.gov.tw

Ključne besede

poslovni register Tajvana, register družb Tajvana, Uprava za trgovino pri Ministrstvu za gospodarstvo (MOEA), GCIS, findbiz, storitev za iskanje javno objavljenih podatkov o registraciji trgovskih in industrijskih subjektov, Zakon o družbah Tajvana, pravne oblike na Tajvanu, dokumenti družb na Tajvanu, registracija podjetij na Tajvanu, komanditna družba na Tajvanu, enotna poslovna številka