Podjetja v Turčiji so vpisana v Ticaret Sicili (trgovinski register), ki ga vodijo Ticaret Sicili Müdürlükleri (direktorati trgovinskega registra), ki so povezani z lokalnimi trgovinskimi in industrijskimi zbornicami ter pod nadzorom T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministrstva za trgovino). Vse transakcije v zvezi z vpisom potekajo prek sistema MERSİS — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (Centralni sistem za vpis v register) na spletni strani mersis.ticaret.gov.tr, vsaka registracija pa začne veljati z objavo v Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (Turški uradni list trgovinskega registra) na spletni strani ticaretsicil.gov.tr.

Trgovinski register v Turčiji

Veljavni zakon je 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Turški trgovinski zakonik št. 6102), dopolnjen s Ticaret Sicili Yönetmeliği (Uredbo o trgovinskem registru). Sam register je decentraliziran – ga vodijo direktorati trgovinskega registra po vsej državi, od katerih je MERSİS 1. januarja 2015 zajemal 238 –, vendar gre za enotno nacionalno bazo podatkov. Sistem MERSİS je bil v poskusnem obratovanju od leta 2010 in zdaj omogoča elektronsko vpisovanje, spreminjanje in izbris družb ter gospodarskih subjektov, pri čemer se vsi vpisi v trgovinski register shranjujejo v eni centralni elektronski bazi podatkov, vsaki pravni osebi in gospodarski enoti pa se dodeli enotna identifikacijska številka, imenovana MERSİS numarası (številka MERSİS), ki jo javne institucije uporabljajo kot enotno referenčno točko. Sistem je povezan z drugimi državnimi bazami podatkov, ki zajemajo identifikacijske številke, naslove, davčne številke, obveznosti obveščanja, potrjevanje podpisov in izvajanje storitev e-Devlet.

Turčija ne vodi ločenega registra za družbe in samostojne podjetnike. Gerçek kişi tacir (trgovec, ki je fizična oseba), ki vodi ticari işletme (gospodarsko podjetje), je vpisan v isti Ticaret Sicili kot družba, MERSİS pa upravlja z obema. Mali trgovci in obrtniki, ki ne dosegajo pragov za gospodarsko družbo, so namesto tega vpisani v ločen register Esnaf ve Sanatkârlar Sicili (Register trgovcev in obrtnikov).

Obseg dogodkov, ki jih je treba registrirati, je širok: ustanovitev, podružnice in zastopstva, združitve, delitve, spremembe pravne oblike, spremembe naslova, prenosi kapitala in deležev, prenosi poslovanja, likvidacija, stečajni postopki in celo registracija spletne strani podjetja.

Najpomembnejši trenutni rok se nanaša na kapital. S predsedniškim sklepom št. 7887 z dne 24. novembra 2023, ki velja od 1. januarja 2024, se je minimalni kapital v skladu s členom 332 Trgovinskega zakonika za anonimno družbo (anonim şirket) povečal s 50.000 TRY na 250.000 TRY; minimalni začetni kapital za nejavno delniško družbo, ki je sprejela sistem registriranega kapitala, se je povečal s 100.000 TRY na 500.000 TRY; minimalni kapital v skladu s členom 580 za družbo z omejeno odgovornostjo (şirket) pa se je povečal s 10.000 TRY na 50.000 TRY. V skladu z začasnim členom 15 Trgovinskega zakonika se delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo, katerih kapital je nižji od novega najnižjega zneska in ki ga do 31. decembra 2026 ne povečajo, štejejo za razpuščene.

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo v Turčiji

Turški trgovinski zakonik deli ticaret şirketleri (trgovske družbe) na şahıs şirketleri (družbe partnerskega tipa) in sermaye şirketleri (kapitalske družbe), h katerim dodaja še zadruge.

  • Kollektif Şirket (splošno partnerstvo) — družba partnerskega tipa, v kateri imajo vsi partnerji neomejeno odgovornost za dolgove družbe in skupaj vodijo poslovanje. Partnerji morajo biti fizične osebe.
  • Komandit Şirket (komanditna družba) — združuje komanditne družbenike z neomejeno odgovornostjo in upravljavsko pristojnostjo s komanditnimi družbeniki, katerih odgovornost je omejena na kapital, ki so ga vložili.
  • Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (komanditna družba z delitvijo kapitala na deleže) — hibridna oblika, v kateri je kapital razdeljen na deleže, kot v delniški družbi, medtem ko vsaj en družbenik ostaja neomejeno odgovoren.
  • Anonim Şirket, A.Ş. (delniška družba) — kapital je razdeljen na enake delnice; delničarji odgovarjajo le za svoj vpisani kapital. Minimalni kapital znaša 250.000 TRY od 1. januarja 2024. Družbo lahko ustanovi en sam delničar, mora imeti upravni odbor in skupščino delničarjev ter je lahko javna ali zasebna.
  • Limited Şirket, Ltd. Şti. (družba z omejeno odgovornostjo) — najpogostejša oblika za mala in srednja podjetja; minimalni kapital 50.000 TRY od 1. januarja 2024, ustanovitev s strani enega samega delničarja je dovoljena, deleži niso prosto prenosljivi, upravljajo jo eden ali več müdür (direktorjev).
  • Kooperatif (zadruga) — subjekt v lasti članov, vpisan v trgovinski register, za katerega velja zakonodaja o zadrugah in trgovinski zakonik.
  • Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (komercialno podjetje fizične osebe, samostojni podjetnik) — posameznik, ki opravlja trgovinsko dejavnost brez ločene pravne osebnosti in z neomejeno osebno odgovornostjo, vpisan v trgovinski register kot podjetje.
  • Yabancı Şirket Şubesi (podružnica tuje družbe) — turška podružnica tujega podjetja, vpisana v trgovinski register kraja, kjer posluje; ni samostojna pravna oseba.
  • Adi Ortaklık (navadno partnerstvo) — izključno pogodbeno partnerstvo v skladu z Obvezniškim zakonikom brez pravne osebnosti; ni registrirano kot družba v trgovinskem registru.
  • Esnaf İşletmesi (obrtniško ali rokodelsko podjetje) — manjša alternativa gospodarskemu podjetju, vpisana v Register obrtnikov in rokodelcev namesto v Ticaret Sicili.

Nekatere družbe – na primer tiste, za ustanovitev katerih Trgovinski zakonik in podzakonski akti predpisujejo ministrsko dovoljenje – za svojo ustanovitev in za spremembe svojega statuta potrebujejo odobritev Ministrstva za trgovino.

Podatki, ki so na voljo v turškem registru

Obveščanje v Turčiji poteka predvsem prek uradnega lista. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi izdaja TOBB – Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (Zveza gospodarskih zbornic in borz Turčije) v skladu s 37. členom Trgovinskega zakonika, v njej pa so objavljena obvestila, ki vpisom v register dajejo veljavnost do tretjih oseb: ustanovitve, spremembe imena in naslova, povečanja in zmanjšanja kapitala, spremembe direktorjev in pooblastil za podpis, združitve in delitve, likvidacije in prenehanja. Njen arhiv se neprekinjeno vodi od leta 1957, zato je mogoče iz njega rekonstruirati celotno registrirano zgodovino podjetja. Spletna stran uradnega lista omogoča uporabnikom iskanje obvestil, njihovo pregledovanje, prenašanje in tiskanje ter pridobivanje overjenih kopij z digitalnim ali lastnoročnim podpisom. Ponuja tudi funkcijo poizvedbe po imenu, ki prikazuje, ali je poslovno ime že v uporabi in kateri urad trgovinskega registra vodi registracijo.

MERSİS hrani strukturirane podatke, na katerih temeljijo ta obvestila: poslovno ime, številka MERSİS in številka trgovinskega registra, pravna oblika, sedež in naslov, področje dejavnosti, kapital, družbeniki ali delničarji ter osebe, pooblaščene za zastopanje podjetja, skupaj z evidenco vseh registriranih sprememb. Dostop do poizvedbe o podjetjih v sistemu MERSİS pa ni anonimen: funkcija »Firma Sorgu« v meniju »Sorgular« je na voljo uporabnikom, ki so registrirani v sistemu in so se prijavili.

V trgovinskem registru se ne objavljajo finančna poročila in podatki o dejanskih lastnikih. Turška podjetja vodijo zakonsko predpisane knjige – vsak trgovec vodi dnevnik, inventarno knjigo in glavno knjigo, pri čemer podjetja v obliki družb v imetništvu dodatno vodijo knjigo o zasedanjih generalne skupščine in pogajanjih, delniške družbe in komanditne družbe vodijo knjigo delnic, knjigo sklepov upravnega odbora in knjigo generalne skupščine, družbe z omejeno odgovornostjo pa knjigo delnic in knjigo generalne skupščine – vendar gre za notranje evidence, ne za objave v registru. Podatke o dejanskih lastnikih zbira davčna uprava v okviru boja proti pranju denarja, namesto da bi bili objavljeni v trgovinskem registru, in ob pisanju tega besedila na spletnih straneh registra Ministrstva za trgovino ni bilo mogoče potrditi nobene javne možnosti iskanja dejanskih lastnikov.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (potrdilo iz trgovinskega registra) – potrdilo direktorata trgovinskega registra o trenutnih registriranih podatkih družbe: trgovsko ime, registracijska številka in številka MERSİS, naslov, področje dejavnosti, kapital in zastopniki. Standardno potrdilo o registraciji za banke, javne razpise in pogodbene stranke.
  • Yetki Belgesi (potrdilo o pooblastilu) — dokument, ki prikazuje, kdo je pooblaščen za zastopanje in zavezovanje družbe, v kakšni vlogi in v kakšnih mejah.
  • Sicil Kayıtları Sureti (kopija vpisov v registru) — izpis vpisov iz registrske mape podjetja, vključno z zgodovinskimi vpisi.
  • Faaliyet Belgesi (potrdilo o dejavnosti) — potrdilo, da je podjetje registrirano in dejavno, kar se običajno zahteva pri javnih naročilih.
  • Ticaret Sicili Gazetesi sureti (overjena kopija objave v Uradnem listu trgovinskega registra) — uradna kopija objavljene objave, izdana z digitalnim ali lastnoročnim podpisom prek spletne strani Uradnega lista.
  • Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme (statut) — registrirani ustanovitveni dokument podjetja in njegove naknadne spremembe, kot so objavljene v uradnem listu.
  • Unvan sorgu sonucu (Rezultat poizvedbe o trgovskem imenu) — potrditev, ali je predlagano trgovsko ime že registrirano in pri katerem uradu; prvi korak pred ustanovitvijo podjetja.

Pogosta vprašanja

Kdo vodi poslovni register v Turčiji?

Direktorati za trgovinski register, ki so povezani z gospodarskimi zbornicami in delujejo pod nadzorom Ministrstva za trgovino. Njihovi zapisi se centralno hranijo v sistemu MERSİS in objavljajo v Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi.

Kaj je številka MERSİS?

Enotna identifikacijska številka, ki jo prek centralnega sistema za vpis v register dodeli vsaki družbi, gospodarskemu podjetju in drugemu registriranemu subjektu ter se uporablja kot enotna referenca v vseh turških javnih institucijah.

Koliko kapitala potrebuje turško podjetje?

Od 1. januarja 2024 250.000 TRY za anonimno družbo (anonim şirket), 500.000 TRY kot začetni kapital za nejavno delniško družbo, ki uporablja sistem registriranega kapitala, in 50.000 TRY za družbo z omejeno odgovornostjo (limited şirket), v skladu s predsedniškim sklepom št. 7887.

Kaj se zgodi z družbami, katerih kapital je nižji od novega minimalnega zneska?

V skladu z začasnim členom 15 turškega trgovinskega zakonika se delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo, ki do 31. decembra 2026 ne povečajo svojega kapitala na nove minimalne zneske, štejejo za razpuščene.

Ali so samostojni podjetniki vpisani v isti register kot družbe?

Da. Fizična oseba, ki vodi gospodarsko dejavnost, je vpisana v Ticaret Sicili prek sistema MERSİS. Manjši trgovci in obrtniki so namesto tega vpisani v Register trgovcev in obrtnikov.

Ali lahko brezplačno iščem turške družbe?

Spletna stran Uradnega lista trgovinskega registra registriranim uporabnikom omogoča iskanje objavljenih obvestil in poizvedbo po trgovskih imenih ter prodaja overjene kopije obvestil. Poizvedba po družbah v sistemu MERSİS je na voljo uporabnikom, ki so registrirani v sistemu in v njem prijavljeni.

Viri

  • T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministrstvo za trgovino) — MERSİS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi — mersis.ticaret.gov.tr
  • T.C. Ticaret Bakanlığı — Pogosta vprašanja o trgovinskem registru (Trade registry FAQ) — ticaret.gov.tr
  • T.C. Ministrstvo za trgovino — Pogosta vprašanja o družbah (vključno z minimalnim kapitalom in začasnim členom 15) — ticaret.gov.tr
  • T.C. Ministrstvo za trgovino, Generalni direktorat za notranjo trgovino — Zvišani so bili zneski minimalnega kapitala v delniških in družbah z omejeno odgovornostjo — icticaret.ticaret.gov.tr
  • Uradni list — Odločba predsednika Republike št. 7887 z dne 24. novembra 2023 — resmigazete.gov.tr
  • Turški uradni list trgovinskega registra (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi), TOBB — ticaretsicil.gov.tr
  • Uredba o trgovinskem registru, Sistem informacij o zakonodaji — mevzuat.gov.tr
  • Istanbulska trgovinska zbornica — dokumenti trgovinskega registra: potrdilo o vpisu v register, pooblastilo, izpiski iz registra — ito.org.tr

Ključne besede

poslovni register Turčije, register družb Turčije, Ticaret Sicili, MERSİS, Turški uradni list za trgovinski register, pravne oblike v Turčiji, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, dokumenti družb v Turčiji, potrdilo o vpisu v trgovinski register, minimalni kapital v Turčiji, Ministrstvo za trgovino Turčije