Компаније у Естонији се региструју у äriregister (Пословни регистар), државној бази података којом управља одељење за регистрацију Окружног суда у Тарту и која се објављује онлајн преко e-äriregister (е-Пословни регистар). Од 1. фебруара 2023. године јединствени закон, Äriregistri seadus (Закон о пословном регистру), регулише регистрацију сваког приватног правног лица у Естонији — компанија, предузетника, непрофитних удружења, фондација и удружења станара. Подаци са регистрационе картице и документи јавне евиденције доступни су свима, а од 1. октобра 2022. године подаци из регистра су бесплатни.

Регистар предузећа у Естонији

Званични регистар је äriregister (Пословни регистар). Према члану 2 Закона о пословном регистру (Äriregistri seadus ), он је база података државног информационог система чији је циљ прикупљање, чување и откривање информација о приватним правном лицима осноvanim по естонском праву, самосталним предузетницима који послују у Естонији и филијалама страних компанија. Овим регистром управља један национални регистратор — регистрациони одсек Окружног суда у Тартуу (Tartu Maakohtu registriosakond ) — при Министарству правде и дигиталних послова ( Justiits- ja Digiministeerium ), а уписе врше помоћници судија тог одељења. Сваки ентитет добија трајни registrikood (регистарски број), а према чл. 2 ст. 3 Äriseadustik (Трговински законик) компанија стиче правну способност тек када буде уписана у регистар.

Регистром се претражује и у њему се врши евиденција преко e-äriregister (е-Пословног регистра), платформе којом управља Registrite ja Infosüsteemide Keskus (Центар за регистре и информационе системе, RIK). Исти систем обрађује пријаве за регистрацију, измене уписаних података, резервације имена и годишње извештаје. Електронска регистрација захтева да сваки потписник може да потпише дигитално помоћу естонске личне карте (укључујући дигитални идентитет е-резиденције), Mobile-ID или Smart-ID; у случају да је то немогуће, или када облик правног лица захтева нотаријалну обраду, пријава се подноси преко естонског нотара. Исти регистарски одсек води и kommertspandiregister (Регистар пословних залога).

Један регистар за предузећа, самосталне трговце и невладине организације

Естонија не води посебан регистар за појединачне предузетнике. Физичко лице које обавља привредну делатност (FIE, једночлани предузетник) мора да поднесе захтев за упис у исти трговински регистар пре покретања делатности, како то захтева члан 3 став 2 Закона о трговини (Äriseadustik), а регистар води посебну картицу за једночлане предузетнике на којој се налазе регистарски број, име и презиме и лични идентификациони број лица, адреса предузећа, пословно име и сваки трговачки пуномоћник.

Реформа од 1. фебруара 2023. отишла је корак даље: бивши регистар невладина удружења и фондација ( mittetulundusühingute ja sihtasutuste register ) спојен је са трговинским регистром, тако да се невладина удружења, фондације, удружења станара, верске заједнице и удружења за уређење земљишта сада воде у истом регистру, по истом закону као и трговинска друштва. Одвојено се воде Пословни регистар залоге, којим управља исти одсек, и kinnistusraamat (земљишни регистар), који евидентира непокретну имовину, а не правна лица.

Правни облици који се могу регистровати у Естонији

Члан 2 Äriseadustik-а признаје пет облика предузећа; поред њих, у äriregister-у се воде предузетници, филијале страних предузећа, европски правни облици и непрофитне правно лице естонског приватног права. Следећи облици могу бити уписани у регистар:

  • Osaühing (OÜ) — приватно друштво са ограниченом одговорношћу. Доминантни облик у Естонији. Акционари нису лично одговорни за обавезе друштва; не постоји законски минимални акциони капитал, али капитал мора бити у потпуности уплаћен пре регистрације, а најмања номинална вредност акције износи један цент.
  • Aktsiaselts (AS) — јавно акциона друштва. Капитално друштво са акцијама, обавезним надзорним одбором и, по правилу, ревизором; акциони капитал мора бити најмање 25.000 евра. Користе га већа предузећа, регулисана предузећа и котирана друштва.
  • Täisühing (TÜ) — komanditno друштво. Два или више партнера послују под заједничким пословним именом и солидарно су одговорни за обавезе друштва свом имовином.
  • Usaldusühing (UÜ) — komanditno друштво. Најмање један неограничено одговоран партнер и најмање један ограничено одговоран партнер чија је одговорност ограничена на уплаћени унос у регистру.
  • Tulundusühistu (TÜH) — комерцијално удружење (задруга). Предузеће засновано на чланству које служи економским интересима својих чланова; статут може предвидети додатну одговорност чланова.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — самостални предузетник. Физичко лице које послује у своје име и одговара свим личним средствима; упис у трговински регистар је обавезан пре почетка делатности.
  • Filijala страног привредног друштва — филијала страног привредног друштва. Није засебна правна личност: страно привредно друштво одговара за обавезе филијале, док филијала има свој регистарски број и директора.
  • Европско друштво (SE) — European Company. Облик јавног друштва у оквиру ЕУ, оснива се преко нотара и подлеже Трговинском законику у питањима која нису регулисана правом ЕУ.
  • Европско задружно друштво (SCE) — European Cooperative Society. Задружна форма ЕУ, такође основана преко нотара и уписана у трговински регистар.
  • Euroopa majandushuviühing (EMHÜ) — European Economic Interest Grouping. Међугранична групација која олакшава економску активност својих чланова, који сносе неограничену солидарну одговорност.
  • Euroopska grupa za teritorijalnu saradnju (EGTS) — European Grouping of Territorial Cooperation. Облик који се користи за прекограничну сарадњу између јавних власти и тела.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — непрофитна организација. Организација чланства која не смеје да дели добит; политичке партије и синдикати се региструју као подврсте овог облика.
  • Sihtasutus (SA) — фондација. Правно лице без чланова, основано код нотара ради управљања имовином у сврхе наведене у њеним статутима.
  • Korteriühistu (KÜ) — заједница станара. Заједница власника станова у згради, која по закону настаје за сваки стан и има своје податке у регистру.
  • Maaparandusühistu — задруга за побољшање земљишта. Асоцијација власника земљишта са посебном сврхом која одржава системе за одводњавање и побољшање земљишта.
  • Usuline ühendus — верска заједница. Цркве, конгрегације, удружења конгрегација и манастири, за које Закон прописује додатне податке у регистрационој картици.

Две измене спречавају застарела очекивања. Минимални уписани капитал од 2.500 евра за друштво са ограниченом одговорношћу укинут је 1. фебруара 2023. године, заједно са могућношћу оснивања друштва без уплате улога: капитал било које величине сада мора бити у потпуности уплаћен пре уписа. Улози у натури се такође контролишу строже, при чему је потребна процена ревизора када уписани капитал или вредност улога достигне 25.000 евра.

Информације доступне у трговинском регистру

Публичност је полазна основа естонског регистрационог права. Према чл. 30 Закона о трговинском регистру (Äriregistri seadus), свако има право да прегледа картицу регистратора и податке и документе јавне евиденције, а чл. 31 прописује да се то чини преко електронског трговинског регистратора или у нотарској канцеларији. Од 1. октобра 2022. године подаци приказани у електронском трговинском регистру доступни су свима бесплатно, без уговора и без пријаве.

Registrikaart (регистарска картица) садржи правно значајне податке: пословно име, регистарски број и адреса, адреса електронске поште, правни облик и пословна година, износ акционарног капитала, чланови управног одбора и други заступници заједно са обимом њиховог овлашћења за заступање, важећи статут, ликвидатори у случају ликвидације правног лица, подаци о поступку инсолвентности и контакт особа ( kontaktisik ) правног лица чије се пословање управља из иностранства. Историјски уноси остају видљиви, тако да се може реконструисати низ промена у компанији.

" Avalik toimik " (јавни фајл) додаје материјал информативне важности: осниваче, податке о акционарима приватног друштва са ограниченом одговорношћу када се листа води у регистру или у естонском регистру хартија од вредности, главну делатност према ЕМТАК класификацији, веб-сајт и телефонски број, чланове надзорног одбора и ревизора, важеће пословне и предузетничке забране, укључујући стране забране признате у Естонији, споразум о оснивању или одлуку и статут, банкарске потврде о уплати капитала, документе у вези са уносима у натури и годишње извештаје које је субјекат поднео. Регистар такође приказује казне изречене повезаним лицима и ознаку када је регистратору било тешко да ступи у контакт са субјектом. За масовно коришћење, RIK објављује осам фајлова отворених података — међу којима су основни и општи подаци, картони из регистра, акционари, стварни власници и комерцијалне залоге — ажуриране свакодневно у CSV, XML, JSON и Parquet формату.

Шта је ограничено

Регистраторски фајл (registry file), који садржи пријаве, решења и преписку везану за уписе, није доступан јавности. Према чл. 31(3) Закона о трговинском регистру (Äriregistri seadus), он се може прегледати преко електронског трговинског регистра само од стране самог правног лица и надлежних државних органа, укључујући судове, извршне службенике, стечајне управнике и нотаре у оквиру њихових службених дужности. Свака друга особа може га прегледати само у нотарској канцеларији, и то тек након што нотар утврди легитимни интерес.

Подаци о стварним корисницима (beneficial owners) заузимају средњу позицију. Члан 78 Закона о спречавању прања новца и финансирања тероризма предвиђа да се подаци о стварним власницима откривају у информационом систему пословног регистра, али се издају бесплатно само обавезаним лицима, државним органима, Управи за финансијски надзор и судовима, а услове за друге тражиоце утврђује министарска уредба. Чланови 79(1) и 79(2) омогућавају ограничавање приступа када је корисни власник малолетник, има ограничену правну способност или је у опасности, при чему подаци остају видљиви онима којима је по закону дозвољено да их виде. Од 1. новембра 2024. године фајлови отворених података више не садрже личне идентификационе кодове.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Испис регистрационе картице (printout of the registry card). Консолидована изјава важећих регистрованих података субјекта — пословно име, шифра, адреса, представници и њихова овлашћења, капитал. То је стандардни доказ о постојању предузећа и о томе ко може да га потписује; е-Пословни регистар такође издаје регистрационе картице на енглеском језику.
  • Потврђени извод (certified printout). Штампани извод из регистрационе картице потврђен од стране нотара, користи се када контрагент, банка, суд или страни орган не прихвата самопослужно штампање.
  • Нотарски сертификат. Сертификат да одређени упис није измењен или да одређени упис не постоји у регистру — користи се за потврђивање стања регистра у одређеном тренутку.
  • Извод из историјске регистарске картице и уписа (historical registry card and entries). Цео низ претходних уписа и избрисаних података, који се користи у поступку дужне провере, у судским поступцима и у питањима преноса власништва.
  • Статут и оснивачки документи (статут и оснивачки документи). Важећи статут и, из јавне евиденције, уговор о оснивању или одлука која показује како је правно лице основано и како се управља.
  • Годишњи извештај (annual report). Финансијски извештаји и извештај о управљању које већина субјеката мора поднети у року од шест месеци од краја финансијске године; користе се за процену финансијског положаја контрагента и његове усаглашености са обавезом извештавања.
  • Извештај о подацима о стварним корисницима (извод података о стварним корисницима). Физичка лица која се декларишу као коначни контролори ентитета и начин контроле — неопходно за дужну проверу клијената, у складу са горе описаним правилима приступа.
  • Подаци из регистра комерцијалних залога. Информације о комерцијалним залозима успостављеним над имовином предузећа, укључујући заложника и статус залоге, које се користе за проверу да ли је пословање оптерећено.
  • Упит о трговинским и пословним забранама. Потврда да ли је лице подложно важећој забрани обављања функције директора или бављења привредном делатношћу, укључујући стране забране признате у Естонији.
  • Документ потврђен апостилом. Естонски нотари издају апостиле за јавне исправе, укључујући и изводе из регистра, како би се могле користити пред органима других држава које су стране у Хашкој конвенцији о апостилу.

Често постављана питања

Како се зове пословни регистар у Естонији?

Његово законско име је äriregister (Пословни регистар). Онлајн окружење преко којег се врши претрага и подносе захтеви назива се e-äriregister (е-Пословни регистар), а води га Центар за регистре и информационе системе (RIK).

Да ли је естонски пословни регистар јаван и бесплатан?

Да. Члан 30. Закона о пословном регистру даје сваком право да прегледа картицу регистра и јавну документацију, а од 1. октобра 2022. године подаци приказани у е-Пословном регистру доступни су свима бесплатно, без регистрације. Оверене штампане изводе које издају нотари и одређене специјализоване службе и даље се наплаћују.

Да ли самостални предузетници у Естонији имају свој посебан регистар?

Не. Физлицо-предузетник (FIE, једночлани предузетник) уписује се у исти трговински регистар као и друштва и мора да поднесе захтев за упис пре покретања делатности. Од 1. фебруара 2023. године непрофитне асоцијације и фондације су такође део истог регистра.

Може ли нерезидент да региструје естонску компанију онлајн?

Да, под условом да свака особа која потписује пријаву поседује естонски дигитални идентитет — ИД-картицу, е-резиденти дигитални идентитет, Мобаил-ИД или Смарт-ИД — у ком случају се компанија може основати у е-регистру предузећа. Када законски облик захтева нотаријат, као што су јавно акциона друштва или фондације, пријава се подноси преко естонског нотара.

Који је минимални акциони капитал естонског osaühing?

Више не постоји законски минимум. Захтев од 2.500 евра укинут је 1. фебруара 2023. године; Трговински законик сада само прописује да се акцијски капитал исказује у еврима и да најмања номинална вредност акције износи један цент, док се капитал мора у потпуности уплатити пре регистрације. Јавно акционарско друштво и даље захтева акцијски капитал од најмање 25.000 евра.

Могу ли да проверим стварног власника естонске компаније?

Подаци о стварном власнику се откривају у информационом систему пословног регистра, али приступ није безуслован: они се бесплатно издају обавезним лицима, владиним агенцијама, Управи за надзор над финансијама и судовима, док се за друге тражиоце примењују услови утврђени министарском уредбом, а приступ може бити ограничен у случају да је стварни власник малолетник, да има ограничену пословну способност или да је у опасности.

Извори

Кључне речи

Пословни регистар Естоније, äriregister, e-Äriregister, регистар компанија Естоније, регистрација компаније у Естонији, правни облици Естоније, osaühing OÜ, aktsiaselts AS, FIE самостални предузетник, штампани извод из регистра Естоније, годишњи извештај Естоније, стварни власници Естоније