Пословни регистар у Немачкој је Handelsregister (Трговински регистар), који се води електронски код локалних судова који делују као регистарски судови и објављује се преко заједничког портала регистара савезних држава на handelsregister.de. Unternehmensregister (Регистар предузећа) је централна платформа која обухвата уписе у регистар и поднете документе заједно са пословним књигама, обавештењима из области друштвног права, обавештењима о стечају и публикацијама са тржишта капитала. Од 1. августа 2022. године преузимање података и докумената из регистра је бесплатно.

Регистар предузећа у Немачкој

Члан 8 Ханделсгезецбуха — ХГБ (Трговински законик) прописује да се трговински регистар води електронски у судовима; надлежни су Amtsgerichte (окружни судови) који делују као Registergerichte (судови за регистрацију). Регистар има два одељка према Handelsregisterverordnung (Уредба о трговинском регистру): Abteilung A (HRA) за трговце појединце, comanditna društva (друштва са неограниченом и ограниченом одговорношћу) и европске групе економских интереса, и Abteilung B (HRB) за акциона друштва, европска друштва, komanditna društva са ограниченом одговорношћу, друштва са ограниченом одговорношћу и међусобна осигуравајућа друштва.

Члан 9 Трговинског законика гарантује да је увид у регистар и у приложене документе допуштен свима у информативне сврхе; члан 10 прописује да се уписи објављују чинећи их доступним за преузимање на порталу.

Остали регистри

Неколико повезаних регистара доступно је преко истог портала: Vereinsregister (регистар удружења), Genossenschaftsregister (регистар задруга), Partnerschaftsregister (регистар партнерстава слободних професија) и, од 1. јануара 2024. године, Gesellschaftsregister (регистар грађанско-правних партнерстава), који је успостављен Законом о модернизацији права партнерстава за eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (уписано грађанско-правно партнерство). Регистрација грађанско-правног партнерства је добровољна, али је предуслов за поседовање уписаних права и за упис као партнер у другим регистрима. Регистар удружења није део платформе Регистра компанија.

Где се појављују самостални трговци

Мали трговац чија делатност не захтева комерцијално организовано пословање није трговац у смислу члана 1 Трговинског законика и стога се не уноси у трговински регистар, иако се такав трговац може добровољно уписати према члану 2. Сваки трговац мора да региструје своју фирму. Независно од регистра, свако ко покреће самосталан трговински посао мора да поднесе Gewerbeanzeige (трговинско обавештење) надлежном органу у складу са Законом о трговинској регулативи; трговински регистар који се води на основу тога није јаван на начин на који је јаван трговински регистар.

Правни облици који се могу регистровати у Немачкој

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (Регистровани трговац појединац) — уписан у одељак A; неограничена лична одговорност.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (Отворено трговачко друштво) — сви партнери су неограничено одговорни, солидарно.
  • Kommanditgesellschaft — KG (Командаитно партнерство) — комплементаријус (Komplementär) има неограничену одговорност, док командитист (Kommanditist) одговара само до висине пријављеног уноса (Haftsumme).
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Приватна друштвена компанија) — уписана у одељак B; минимални акциони капитал 25.000 евра, са ограниченом одговорношћу на имовину компаније. Доминантни немачки облик корпорације.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Предузетничка друштвена компанија са ограниченом одговорношћу) — GmbH основана са капиталом испод минималног износа, од 1 EUR; капитал мора бити у потпуности уплаћен, уноси у натури су искључени, и мора се формирати законска резерва у висини једне четвртине годишње добити док се не достигне минимални капитал GmbH.
  • Aktiengesellschaft — AG (Акциона друштвена компанија) — минимални акцијски капитал 50.000 EUR.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (Командитна друштвена закључена акцијама) — најмање један неограничено одговоран партнер уз ограничено одговорне акционаре.
  • Societas Europaea — SE (Европска компанија) — регистрована по правилима која се примењују на акционарско друштво.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (Регистрована задруга) — у регистру задруга; одговорност члана следи из статута и евентуалне обавезе за додатне уплате.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (партнерство слободних професија) и PartG mbB (са ограниченом професионалном одговорношћу) — у регистру партнерстава. У mbB варијанти само партнерство одговара за потраживања која произлазе из професионалне грешке, под условом постојања осигурања од професионалне одговорности.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (Регистрована грађанско-правна партнерска заједница) — у регистру грађанско-правних партнерских заједница од 2024. године; партнери остају лично одговорни.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (Узајамна осигуравајућа заједница) — уноси се у део Б у складу са законодавством о надзору над осигурањем.
  • Филијала страних друштава (Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften) — регистрована у суду округа у којем се налази филијала, са сопственим обавезама објављивања финансијских извештаја матичног друштва.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Европска групација економских интереса) — уписана у одељак А; чланови имају неограничену одговорност.

Информације доступне у немачком трговинском регистру

Уписи у регистар и сви документи поднети регистру доступни су сваком лицу у информативне сврхе. Уписи и саопштења из регистра објављују се тако што се чине доступним за преузимање на порталу, а суд који води регистар може објављивати додатне чињенице као саопштења из регистра.

Важна промена се односи на финансијске извештаје. Трговински законик сада захтева да се пословни документи доставе органу који води регистар предузећа ради уписа у тај регистар, уместо да се објављују у Савезном гласнику. Прелазна одредба је прецизна: нови режим се примењује на пословне документе и извештаје предузећа за пословне године које почињу након 31. децембра 2021. године, док раније пословне године остају у Савезном гласнику. У пракси се, дакле, финансијски извештаји за пословне године од 2022. године и касније налазе у Трговинском регистру, а старији у Сlužбеном листу, који и даље објављује обавештења из области трговинског права и тржишта капитала, а која се затим пресликавају у Трговински регистар.

Шта је ограничено

Регистар транспарентности (Transparency Register) корисних власника више није отворен за општу јавност. Члан 23. Закона о прању новца (Geldwäschegesetz — GwG) дозвољава увид само органима, судовима и телима именованим тим законом када је то потребно за њихове законске задатке; обавезаним лицима (Verpflichtete) која покажу да увид служи њиховим обавезама дужне провере клијената; и сваком лицу које телу које води регистар докаже оправдан интерес (berechtigtes Interesse). Захтеваоци са оправданим интересом добијају ограничен скуп података: име корисног власника и природу и обим економског интереса, заједно са месецом и годином рођења, земљом пребивалишта и свим држављанствима. Увид захтева онлајн регистрацију, а поступак је прописан посебном уредбом.

Члан 23 такође омогућава Einschränkung der Einsichtnahme (ограничење увида) на захтев корисног власника када постоје претежни заштитни интереси — ризик од преваре, отмице, уцене, насиља, принуде или претњи, или када је власник малолетник или нема деловну способност. Ограничење није могуће према органима власти, судовима, именованим телима, основним категоријама обавезаних субјеката и нотарима, а годишње статистике о ограничењима морају бити објављене.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Актуелни извод — уноси који су на снази у тренутку преузимања: назив, седиште, пословна адреса, предмет пословања, капитал, заступници и њихова овлашћења и број у регистру. Стандардни доказ о тренутном статусу.
  • Chronologischer Ausdruck (Хронолошки извод) — сви уноси од када је регистар претворен у електронски облик, по хронолошком редоследу, укључујући и обрисане; користи се за праћење промена.
  • Историјски извод (Historischer Ausdruck) — садржај из папирног периода пре електронске конверзије, за старију историју предузећа.
  • Оверена изводница из регистра (Certified register extract) — суд потврђује сагласност са садржајем регистра, а оверене копије папирних докумената издаје матична служба. Користи се као званичан доказ, за нотарску и страну употребу и за апостиље.
  • Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB (Негативни сертификат) — потврђује да не постоји ниједан други упис, или да одређени упис не постоји.
  • Листа акционара (Gesellschafterliste) — за GmbH или UG; приказује име и презиме сваког акционара, датум и место рођења, номиналне износе и узастопне бројеве акција и проценат удела у капиталу, а корпоративни акционари су идентификовани по фирми, седишту, регистру и броју. То је инструмент којим се идентификују акционари GmbH и легитимишу према компанији.
  • Уговор о друштву и статут — у важећој и ранијим верзијама, за управљање, zastupanje и структуру капитала.
  • Jahresabschlüsse (Годишњи финансијски извештаји) — биланс стања, биланс успеха, напомене, извештај управљања, извештај о ревизији и извештај надзорног одбора, преузети из регистра компанија за финансијске године од 2022. године па надаље и из Савезног гласника за раније године. Документи које су мале компаније поднеле на трајно чување достављају се само на захтев као копија.
  • Огласи из регистра (Register announcements) — могу се претраживати на порталу и у регистру предузећа.
  • Извод из регистра транспарентности — доступан само у оквиру горе описаних категорија приступа и након онлајн регистрације.

Често постављана питања

Како се зове пословни регистар у Немачкој?

Ханделсрегестер (Трговински регистар), који воде локални судови у електронском облику и објављује се преко заједничког портала регистара савезних држава, при чему Регистар предузећа функционише као централна платформа.

Да ли је немачки трговински регистар бесплатан?

Да. Члан 9 Трговинског законика дозвољава сваком увид у регистар у информативне сврхе, а од 1. августа 2022. године преузимање уписа и докумената је бесплатно.

Која је разлика између HRA и HRB?

Део А обухвата трговце појединце, генерална и komanditna друштва и европске групе економских интереса; део Б обухвата акционарска друштва, европска друштва, komanditna друштва ограничена акцијама, друштва са ограниченом одговорношћу и међусобна осигуравајућа удружења.

Где се објављују немачки годишњи финансијски извештаји?

У Трговинском регистру за пословне године које почињу након 31. децембра 2021. године, и у Савезном гласнику за раније пословне године.

Могу ли да проверим корисног власника немачке компаније?

Не као члан опште јавности. Приступ према члану 23. Закона о прању новца ограничен је на органе и назначена тела, на обавезна лица за дужну проверу клијената, и на лица која докажу легитимни интерес, а који добијају ограничен скуп података.

Шта је eGbR?

Регистрована грађанско-правна партнерска заједница, уписана у нови регистар грађанско-правних партнерских заједница од 1. јануара 2024. године. Регистрација је добровољна, али је предуслов за стицање регистрованих права и за упис као партнер у другим регистрима.

Извори

Кључне речи

Немачки регистар предузећа, немачки регистар компанија, Handelsregister, handelsregister.de, регистар предузећа, правни облици у Немачкој, GmbH и UG у Немачкој, регистар предузећа eGbR, извод из трговинског регистра, списак акционара, годишњи финансијски извештаји у Немачкој, регистар транспарентности