Компаније у Јапану се уписују у 商業登記 (трговачки регистар) и 法人登記 (регистар правних лица) које воде 法務局 (Биро за правна питања) и 地方法務局 (окружни биро за правна питања) при 法務省 (Министарство правде), у складу са 商業登記法 (Закон о трговачком регистру) и 会社法 (Закон о друштвима). Основни подаци о идентитету су бесплатни преко сајта корпоративних бројева 国税庁 (Национална пореска агенција), док се суштински запис добија као 登記事項証明書 (потврда о уписаним подацима) од Бироа за правна питања. Две ствари које јапански регистар не садржи изненадиће свакога ко је навикнут на европске регистре: акционаре и финансијске извештаје.

Званични регистар предузећа у Јапану

Регистрација је судско-административна функција, а не функција привредне коморе. Регистар води 法務局 (Биро за правна питања) или 地方法務局 (Окружни биро за правна питања) надлежан за седиште компаније, а сви су они органи 法務省 (Министарства правде). Друштво настаје регистрацијом, а сваки регистровани ентитет добија 会社法人等番号 (број друштва и корпорације) који се користи у поступцима регистрације. Пријаве се подносе преко 登記・供託オンライン申請システム (Систем за онлајн пријаве за регистрацију и депозит) на touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Иста институција региструје и предузећа и друге корпоративне облике — акциона друштва, друштва са ограниченом одговорношћу, опште удружене асоцијације и фондације, непрофитне корпорације, задруге и професионалне корпорације уписују се у регистре које води Биро за правна питања, иако многи од њих захтевају претходно одобрење или потврду надлежног органа пре регистрације.

Поред регистра постоје две националне базе података које су у пракси значајне:

  • Сajt за објављивање корпоративних бројева (法人番号公表サイト) Националне пореске агенције (国税庁), на адреси houjin-bangou.nta.go.jp. Објављује основне три информације (基本3情報) сваког ентитета који има корпоративни број (法人番号) од тринаест цифара — назив, локацију седишта или главне канцеларије и сам корпоративни број — заједно са историјом промена. Претрага, масовни преузимање и веб-АПИ су сви бесплатни.
  • Служба за пружање регистрационих информација (Registry Information Service), коју води 一般財団法人民事法務協会 (Civil Affairs Legal Services Association) на адреси www1.touki.or.jp. Ова плаћена услуга приказује исти садржај као и сертификат који издаје Биро за правна питања, али без потврде регистратора, па се користи за проверу, а не за доказивање.

A 個人事業主 (sole proprietor) није регистрован. Појединац почиње са пословањем подношењем 開業届 (обавештења о покретању пословања) пореској управи, а трговачко име (商号) региструје само по жељи у трговински регистар према Закону о трговинском регистру. Стога у Јапану не постоји регистар појединачних предузетника, а једнолични трговац може се проверити само преко регистрације трговачког имена, ако постоји, или преко пореских и лиценцних евиденција.

Правни облици који се могу регистровати у Јапану

Предузећа по Закону о трговинским друштвима (会社法, Companies Act):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — акциона друштва) — главна јапанска корпоративна форма. Капитал је подељен на акције, акционари одговарају само за своју уплату, а компанија се може основати са једним акционаром и једним директором. Може бити 公開会社 (отворена компанија) чије се акције слободно преносе, или може ограничити пренос захтевајући одобрење компаније, и може усвојити одбор са ревизорима компаније, ревизорски и надзорни одбор, или структуру са три одбора.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — друштво с ограниченом одговорношћу) — сви чланови имају ограничену одговорност, али се унутрашња правила, расподела добити и управљачка права утврђују слободно у статуту, а не пропорционално уплатама. Једноставније и јефтиније за вођење од акционарског друштва, сада је уобичајени избор за подружнице у потпуном власништву, укључујући и оне страних групација.
  • 合名会社 (gōmei kaisha — komanditno društvo) — друштво са правним лицем у којем сваки члан сноси неограничену одговорност за обавезе друштва.
  • 合資会社 (gōshi kaisha — komanditno друштво) — друштво које комбинује чланове са неограниченом одговорношћу и чланове чија је одговорност ограничена на њихов улог. Заједно са два горе наведена облика, припада категорији 持分会社 (друштва са чланским уделима).
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — специјално ограничено друштво) — није облик који се може новоосновати. 有限会社 (yūgen kaisha — ограничено друштво) је укинуто ступањем на снагу Закона о друштвима 2006. године; друштва која су већ постојала настављају да постоје, задржавају назив 有限会社 и третирају се као акциона друштва по прелазним правилима. Сви који читају старије материјале не би требало да очекују да могу да оснују такву компанију.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — страна компанија) — компанија основана у иностранству која намерава да непрекидно обавља пословање у Јапану мора да се региструје у Јапану и да именује представника у Јапану, од којих најмање један мора имати адресу у Јапану; ако отвори 日本における支店 (филијалу у Јапану), филијала се такође региструје.

Регистрована партнерства и некорпоративни облици:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — партнерство са ограниченом одговорношћу, LLP) — регистровано партнерство без правног лица у којем сви партнери имају ограничену одговорност, а добит се опорезује код партнера. Користи се за заједничка улагања и професионалне сарадње.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — инвестиционо партнерство са ограниченом одговорношћу) — стандардни јапански инструмент за фондове, са управљањем од стране генералног партнера и ограниченим партнерима чија је одговорност ограничена на износ њихове обавезе; регистрација обухвата његово оснивање и податке о њему.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — опште партнерство по Грађанском законику) — искључиво уговорно, са неограниченом одговорношћу партнера и без регистрације; укључено овде јер се често меша са регистрованим обликом.

Непрофитне, међусобне и специјалне корпорације регистроване у Бироу за правна питања:

  • 一般社団法人 (генерална удружена корпорација) — корпорација заснована на чланству, оснива се регистрацијом без потребе за ауторизацијом, широко коришћена од стране индустријских тела и удружења.
  • 一般財団法人 (општа корпоративна фондација) — корпорација заснована на додељеној имовини, а не на члановима, такође се оснива регистрацијом.
  • 公益社団法人 и 公益財団法人 (корпоративна асоцијација и фондација од јавног интереса) — иста тела након сертификације као тела која служе јавном интересу, што доноси пореске олакшице и надзор.
  • 特定非営利活動法人 (одређена невладина корпорација, NPO корпорација) — сертификована од стране гувернера префектуре или одређеног града, а затим регистрована; ограничена на наведена поља јавнокорисне делатности.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 и 消費生活協同組合 (бизнис, пољопривредне и потрошачке задруге) — задруге у власништву чланова, осниване по свом задружном статуту и регистроване након одобрења надлежног органа.
  • 法律法人, 税理士法人, 監査法人 и сличне професионалне корпорације — корпоративна средства за регулисане професије, регистроване паралелно са уносом у професионални регистар.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 и 宗教法人 (медицинске, образовне, социјално-здравствене и верске корпорације) — посебне корпорације које захтевају одобрење или аутентификацију надзорног органа пре регистрације.
  • 相互会社 (узајамна компанија) — облик узајамног осигурања према Закону о пословању осигурања, чији су чланови њени осигураници.

Информације доступне у регистру

Бесплатни слој је танак, али користан: Сајт за објављивање корпоративних бројева потврђује, без наплате, да ентитет постоји, његово тачно регистровано име, адресу седишта или главне канцеларије, његов тринаестоцифрени корпоративни број и евиденцију претходних промена тих података. То је довољно да се идентификује контрагент, али не и да се процени.

Суштински запис се налази у самом регистру регистрованих података, који су јавни и доступни сваком лицу уз уплату прописане таксе. За акционарско друштво они обухватају 商号 (трговачко име), локацију 本店 (седиште) и сваке 支店 (филијале), 会社成立の年月日 (датум оснивања), 目的 (предмет пословања друштва), 発行可能株式総数 (укупан број акција овлашћених за издавање) и 発行済株式の総数 (укупни број издатих акција) са њиховим класама, 資本金の額 (износ уписаног капитала), било које одредбе које ограничавају пренос акција, да ли се издају сертификата о акцијама, 発行済株式の総数 (укупан број издатих акција) са њиховим класама, 資本金の額 (износ уписаног капитала), било које одредбе које ограничавају пренос акција, да ли се издају сертификата о акцијама, 発行済株式の総数 (укупан број издатих акција) са њиховим класама, 新株予約権 (опције за акције) у оптицају, дизајн органа компаније и 役員に関する事項 (подаци о руководиоцима) — директори, извршни директор, ревизори компаније и саветодавци за рачуноводство, са датумима именовања. Уписници о 支配人 (менаџери), спајањима, поделама друштва, променама у организацији, распуштању и ликвидацији и затварању уписа такође се уносе, па је регистар поуздан запис о правном идентитету и управљању друштвом.

Пошто је регистар организован по седишту, уверење се издаје позивањем на компанију и њени 会社法人等番号, а служба за информације из регистра омогућава преглед истог садржаја онлајн без посете канцеларији.

Шта регистар не открива

Акционари се не региструју. Ово је најважнија ствар коју треба разумети о јапанском регистру: власништво над акционарним друштвом не фигурира у њему. 株主名簿 (регистар акционара) води само друштво, и не постоји јавна пријава листе акционара. Власништво над котираним друштвом може се саставити из извештаја о великим власништвима и годишњих извештаја о хартијама од вредности, али код приватног друштва то уопште није могуће утврдити на основу података из јавног регистра.

Финансијски извештаји се такође не подносе регистру. Акционарско друштво уместо тога мора да објави 決算公告 (јавно обавештење о завршном рачуну) након годишње скупштине акционара — објављујући свој биланс у 官報 (Службеном гласнику), у дневном листу или путем електронског јавног обавештења на свом веб-сајту — а поштовање те обавезе код малих предузећа је нередовно. Компаније које нуде хартије од вредности јавности подносе 報告書 (годишњи извештај о хартијама од вредности) Агенцији за финансијске услуге преко система за објављивање EDINET, где се заправо налазе ревидирани финансијски извештаји.

Не постоји јавни регистар стварних власника. Од 31. јануара 2022. године, 株式会社, укључујући и 特例有限会社, може да поднесе захтев трговинском регистру у оквиру система 実質的支配者リスト制度 (система листе стварних власника) да регистратор провери и чува у евиденцији 実質的支配者情報一覧 (листу информација о стварним власницима), и затим може да добије оверене копије. Копије се издају пријављеној компанији ради презентовања банкама и другим обавезним институцијама; списак није отворен за јавни увид.

Адресе службеника такође постају мање видљиве. Од 1. октобра 2024. године мера 代表取締役等住所非表示措置 (мера непоказивања адресе представничких директора и других) омогућава котираном друштву, или другом друштву које испуни захтеве за верификацију својих просторија и корисних власника, да се адреса пребивалишта његовог представника приказује само на нивоу општине. Само Министарство правде упозорава подносиоце да ће зајмодавци можда бити оклевајући и да ће трансакције некретнинама можда захтевати додатну документацију када мера ступи на снагу.

Две даље ограничења су практичне, а не правне природе. 定款 (статут) се углавном не могу добити из регистра: чува их компанија, а за акционарско друштво оверен оригинал остаје код нотара. И регистар постоји само на јапанском — нема званичног извода на енглеском језику, па се страни корисници обично ослањају на оверени превод.

Документи које је могуће добити из регистра

  • 登記事項証明書 (Certificate of Registered Matters) — главни званични документ, доступан сваком по уплати прописане таксе. Садржи потврду регистратора и представља јапански еквивалент извода из регистра, који се користи за банкарске послове, уговоре, тендере и судске поступке.
  • 現在事項証明書 (Certificate of Currently Effective Matters) — сертификат ограничен на податке који су на снази у тренутку издавања, користи се када је потребно само тренутно стање података о компанији.
  • 履歴事項証明書 (Certificate of Registered Matters Including History) — додаје затворене записе за претходни период, приказујући некадашње називе, раније седишне адресе, промене капитала и претходне службенике. Ово је верзија која се обично тражи за дужну проверу.
  • Certificate of Closed Matters (Certifikat o zatvorenim stavkama) — обухвата записе који су затворени, на пример након гашења, спајања или премештања седишта у другу јурисдикцију; потребан је за праћење ентитета који више не фигурише у актуелном регистру.
  • 代表者事項証明書 (Certificate of Matters Concerning the Representative) — кратак сертификат којим се доказује ко је директор-представник и да има овлашћење за деловање, када пуни извод није потребан.
  • 謄本・抄本 (Фул или скраћени препис регистра) — комплетан или делимичан препис уписау регистар, доступан у канцеларији која води тај регистар за седиште или филијалу у питању.
  • 登記事項要約書 (Сажетак регистрованих података) — сажетак који је заменио ранију праксу личног прегледа регистра. Може га затражити свако, али не садржи потврду, па се не може користити као доказ.
  • 印鑑証明書 (Certifikat о регистрацији печата) — потврђује отисак регистрованог корпоративног печата представника. Заједно са самим печатом, он је незамењив у јапанској пракси за уговоре, нотарске акте, преносе некретнина и судске поднеске; за његово тражење потребна је компанијина 印鑑カード (картица печата).
  • 商業登記電子証明書 (Commercial Registration Electronic Certificate) — електронски еквивалент регистрованог печата, који издаје регистрар и који се користи за потписивање електронских поднесака и уговора у име компаније.
  • Копија списка корисних власника (Copy of the Beneficial Owner Information List) — списак корисних власника акционарског друштва проверен од стране регистратора, издаје се друштву ради презентовања финансијским институцијама, а не јавности.
  • 有価証券報告書 (Годишњи извештај о хартијама од вредности) — за компаније које прикупљају капитал од јавности, ревидирани годишњи извештај који се подноси Агенцији за финансијске услуге и објављује преко EDINET-а; практични извор финансијских извештаја, пошто регистар не садржи ниједан.

Често постављана питања

Који је званични пословни регистар у Јапану?

То је трговачки и корпоративни регистар који воде Биро за правна питања и окружни биро за правна питања Министарства правде, у складу са Законом о трговачком регистрацији и Законом о друштвима. Евиденција о друштву добија се као 登記事項証明書 (потврда о уписаним подацима).

Могу ли бесплатно проверити јапанску компанију?

Само његов идентитет. Сајт за објављивање корпоративних бројева Националне пореске управе даје регистровани назив, адресу седишта и тринаестоцифрени корпоративни број, са историјом промена, бесплатно и преко групног преузимања или API-ја. Све остало — предмет пословања, капитал, руководиоци, историја — захтева извод или плаћену услугу информација из регистра.

Да ли су акционари јапанске компаније јавно доступни?

Не. Трговински регистар не бележи акционаре; регистар акционара води сама компанија. За котиране емитенте, власништво се може реконструисати из извештаја о великим акцијским учешћима и годишњих извештаја о хартијама од вредности поднетих Агенцији за финансијске услуге, али за приватне компаније то није јавно доступно.

Да ли су финансијски извештаји јапанских компанија јавно доступни?

Не преко регистра. Акциона друштва морају да објаве свој биланс стања након годишње скупштине акционара у Службеном гласнику, у новинама или електронским обавештењем на свом веб-сајту, а компаније које нуде хартије од вредности јавности подносе потпуне ревидиране извештаје преко EDINET-а. Ниједан финансијски документ се не подноси Бироу за правна питања.

Шта је 印鑑証明書 и зашто је потребан?

То је сертификат отиска регистрованог печата компаније. Јапанска пракса аутентификује корпоративне акте печатом уместо потписа, па уговорне стране, нотари, банке и земљишни регистри рутински траже сертификат о печату заједно са сертификатом о регистрованим подацима.

Може ли се идентификовати стварни власник јапанске компаније?

Не из јавног регистра. Од јануара 2022. године, акциона друштва могу да затраже да канцеларија за трговински регистар провери и чува списак својих стварних власника и да добију оверене копије, али те копије се издају компанији за његову банку, а не стављају на увид јавности.

Извори

Кључне речи

пословни регистар Јапан, регистар компанија Јапан, трговинска регистрација Јапан, Биро за правна питања, 登記事項証明書, корпоративни број Јапан, хоуџин бангоу, правни облици Јапан, кабушики каиша, годо каиша, пословни документи Јапан, потврда о печату Јапан