Компаније, партнерства, самостални трговци, удружења и фондације у Луксембургу уносе се у Registre de commerce et des sociétés, RCS (Регистар трговине и друштава), који послује под окриљем Министарства правде и којим управља Luxembourg Business Registers (LBR), групација економских интереса коју чине Луксембуршка држава, Привредна комора и Комора за стручна занимања и занатство. Пријаве се објављују у Recueil électronique des sociétés et associations, RESA (Електронском зборнику предузећа и удружења), који се може бесплатно и без пријаве прегледати онлајн. Једини део система који више није отворен за јавност је регистар стварних власника, затворен за општи приступ након пресуде Суда правде у којој је само Луксембург био тужени.

Званични регистар предузећа у Луксембургу

Регистар је Registre de commerce et des sociétés, RCS (Регистар трговине и друштава). Министарство правде га описује као званични именик свих физичких и правних лица која се баве трговином, заједно са другим ентитетима обухваћеним законом од 19. децембра 2002. године о регистру трговине и друштава, као и рачуноводству и годишњим извештајима предузећа — непрофитним удружењима, фондацијама, грађанским друштвима и јавним установама. Само право друштава почива на измењеном закону од 10. августа 1915. године о трговачким друштвима (loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales). Регистар се објављује на lbr.lu, где је претрага регистрованих лица доступна у сервису за консултацију RCS-а.

Луксембург води један регистар и за правна лица и за појединачне предузетнике. Појединачна фирма (entreprise individuelle ) која обавља трговинску делатност региструје се у истом РЦС-у као и акциона друштва (société anonyme), добија РЦС број и појављује се у истом јавном претраживању. Не постоји посебан списак појединачних предузетника.

Три инструмента припадају истом систему и управља њима LBR:

  • RCS — сам регистар, који садржи уписе и документе које подноси сва регистрована особа.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Електронски зборник предузећа и удружења), званични електронски гласник у којем се објављују поднесци. Када се годишњи финансијски извештаји предају у RCS, обавештење о предаји објављује се у RESA истог дана или на датум који је унапред изабрао подносилац у року од петнаест дана. Преглед RESA је онлајн, са бесплатним приступом, без потребе за аутентификацијом и без наплате.
  • RBE — Регистар стварних власника (Registre des bénéficiaires effectifs), у који регистрованаправна лица пријављују физичка лица која их у крајњем поседују или контролишу.

Практична последица ове архитектуре јесте да луксембуршки ентитет оставља два јавна трага: упис у регистар са досијеом положених докумената и хронолошко објављивање у RESA. Друго омогућава праћење историје луксембуршке компаније без потребе за наручивањем било чега.

Правни облици који се могу регистровати у Луксембургу

Трговинска друштва и партнерства:

  • Entreprise individuelle (појединачна фирма, самостални предузетник) — физичко лице које послује у своје име и на свој рачун, лично одговорно без ограничења; регистровано у RCS тамо где је делатност комерцијална.
  • Société en nom collectif, SENC (Компанија са општим партнерством) — два или више партнера који послују под заједничким именом, солидарно и неограничено одговарају за обавезе партнерства.
  • Société en commandite simple, SCS (Командитно друштво) — један или више неограничено одговорних партнера који управљају пословањем, заједно са ограничено одговорним партнерима који су одговорни само до висине свог улога.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Посебно komanditno партнерство) — партнерство без сопственог правног лица, уговорно и веома флексибилно; стандардни облик за луксембуршке инвестиционе фондове и структуре приватног капитала.

Капиталне компаније:

  • Société anonyme, SA (Јавно акционарско друштво) — капитал подељен на акције, одговорност акционара ограничена на уплаћени износ, са обавезним минималним капиталом; облик који користе велика, котирана и регулисана предузећа и холдинг структуре.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Приватна друштвена компанија са ограниченом одговорношћу) — капитал подељен на корпоративне уделе који се не могу слободно преносити, ограничен број чланова, пренос на трећа лица подлеже одобрењу чланова. Најчешћи облик компаније у Луксембургу.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (поједностављено приватно друштво с ограниченом одговорношћу) — "једноевро компанија", резервисана за физичка лица и за одређене врсте делатности, оснива се без нотарског акта и подлеже смањеном минималном капиталу.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Симплификовано акционарно друштво) — нови луксембуршки облик према закону из 1915. године: капитал подељен на акције, један или више чланова одговарају само до свог улога, на челу са председником са широким овлашћењима, и намерно подложан малом броју обавезних пословних правила како би се статут могао обликовати у складу са управљањем и ограничити пренос акција.
  • Société en commandite par actions, SCA (Друштво с ограниченом одговорношћу у акцијама) — комбинује акционаре са најмање једним општим партнером који управља друштвом и има неограничену одговорност; широко се користи за фондовске и породичне структуре где контрола треба да остане код управљача.
  • Société européenne, SE (европско друштво) — облик јавног друштва са ограниченом одговорношћу у ЕУ, које може да пренесе своју регистровану канцеларију у другу државу чланицу; луксембуршко право додатно регулише укључивање запослених у SE.
  • Société coopérative, SCOP (Задружна компанија) — компанија са променљивим бројем чланова која тежи њиховом заједничком економском унапређењу; може бити организована и као société anonyme.
  • Société coopérative européenne (Европско задружно друштво) — задружна форма ЕУ, за прекограничне задружне подухвате.
  • Société civile (Грађанско друштво) — некомерцијално друштво које се користи за заједничко власништво над имовином, некретнинама и професионалном праксом; регистровано у РЦС према закону из 2002. године.
  • Société d'impact sociétal, SIS (Друштво са утицајем на друштво) — компанија одобрена за остваривање друштвене или еколошке сврхе, са ограничењима у расподели добити, која поприма правни облик SA, SARL или задруге.

Групације, непрофитне организације и страно присуство:

  • Groupement d'intérêt économique, GIE (Групација економских интереса) — структура кроз коју чланови удружују део своје делатности без циља остваривања добити за себе; Luxembourg Business Registers је сама конституисана као GIE.
  • Groupement européen d'intérêt économique, GEIE (Европска групација економских интереса) — прекогранични еквивалент, у којем чланови остају неограничено одговорни.
  • Association sans but lucratif, ASBL (Непрофитна асоцијација) — чланско тело које не може да распоређује добит, регистровано у RCS према закону из 2002. године.
  • Fondation (Фондација) — правно лице са оснивачким капиталом без чланова које тежи несебичном циљу, такође регистровано у RCS.
  • Succursale (Филијала) — луксембуршко представништво страног предузећа, уписано у RCS уз статуте матичног предузећа и податке о лицима која га могу обавезати.

Информације доступне у регистру

Сваки регистровани субјект има јавни досије. Упис у регистар идентификује субјект по његовом броју у Трговинском регистру (RCS) и наводи његово тачно име и сваки трговачки назив, његов правни облик, регистровану канцеларију, датум оснивања, трајање, предмет пословања друштва, капитал, идентитет менаџера, директора, чланова органа управљања и надзорних органа и законског или овлашћеног ревизора, заједно са обимом њихових овлашћења да обавезују правно лице, лица овлашћена да представљају филијалу и тренутни статус правног лица, укључујући распуштање, ликвидацију и затварање.

Иза уписа се налазе приложени документи: оснивачки акт и усклађени статут са изменама и допунама, акти и записници који бележе промене назива, предмета делатности, капитала, седишта и органа, именовање и разрешење управника и ревизора, спајања, премештај седишта, распуштање и ликвидацију, и, за филијалу, документи матичне компаније.

Годишњи финансијски извештаји се подносе и јавни су. Компаније подносе одобрене годишње финансијске извештаје у РЦС, а њихово подношење се објављује у РЕСА. Међутим, рачунски извештаји нису објављивани у гласнику за све подносиоце: групе економских интереса, предузетници чији промет прелази законски прописани праг, партнерства чији неограничено одговорни партнери нису све капиталне компаније и филијале компанија изван Европске уније подносе извештаје без објављивања у RESA, а компаније испод законски прописаних прагова величине могу изоставити одређене компоненте као што је биланс успеха. Оба пута су претражива кроз сам регистар.

RESA је други, и често бржи, начин приступа. Доступна је онлајн уз бесплатан приступ, без аутентификације и без накнаде, и садржи објављене обавештења о целокупној популацији луксембуршких компанија и удружења, тако да се промена директора или повећање капитала може прецизно датовати без наручивања сертификата.

Шта регистар не открива

Подаци остварним власницима нису доступни јавности. Луксембург је била јурисдикција у којој је то питање решено: у својој пресуди од 22. новембра 2022. године у спојеним предметима C-37/20 Luxembourg Business Registers и C-601/20 Sovim, Суд правде Европске уније је утврдио да је приступ широке јавности подацима о стварним власницима непропорционална повреда права загарантованих члановима 7 и 8 Повеље о основним правима. Јавни приступ RBE је престао. Приступ је накнадно враћен стручњацима који су обухваћени измењеним законом о спречавању прања новца од 12. новембра 2004. године на захтев LBR-а, носиоцима професионалне новинарске легитимације коју је издао Conseil de presse на основу конвенције потписане 20. децембра 2022. године, и надлежним националним органима путем њиховог посебног приступа. Приватна особа без таквог статуса не може да провери корисног власника луксембуршког ентитета.

Ни све што се достави не објављује се: сам регистар наводи да сви поднети документи нису доступни јавности, а подаци из наведених категорија уносе се у досије без објаве у Службеном гласнику. Ниједна ставка у регистру не односи се на порески статус, који је у надлежности пореске управе, нити на секторско овлашћење, које за регулисане делатности поседује Министарство економије или финансијски надзорник. Регистар бележи ко може правно да обавеже субјекат, а не ко стоји иза њега економски — код ДОО (SARL) чланови се појављују у досијеу, али код АД (SA) регистар акционара води сама компанија.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Извод из трговинског регистра (Extrait RCS) — званична потврда о тренутном упису: број у регистру, назив, правни облик, седиште, предмет пословања, капитал, руководиоци и њихова овлашћења и статус. Ово је свакодневни документ за банке, нотаре, тендере и прекограничне трансакције.
  • Acte constitutif (Основни акт) — нотарски акт или приватни инструмент којим је правно лице основано, са оснивачима, почетним капиталом и првим руководиоцима.
  • Усаглашени статут (Coordinated articles of association) — консолидована актуелна верзија статута након свих измена; документ који треба прочитати пре него што се ослањате на потпис или одлуку акционара.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Акти и записници о изменама) — поднесци за сваку регистровану промену: повећање капитала, промене назива, предмета или седишта, именовања и оставке, спајања и премештање седишта.
  • Годишњи рачуни (Comptes annuels) — биланс стања, биланс успеха и примедбе уз рачуне, одобрени и положени, са извештајем управљања и извештајем ревизора где су они потребни; основа за било какву процену кредита.
  • Објаве у RESA (Обавештења објављена у RESA) — објављени текст сваког обавештења у вези са ентитетом, слободно доступан и који чини његову јавну хронологију.
  • Документи који се односе на филијалу (Documents relatifs à la succursale) — конститутивни документи и подаци о службеницима матичног предузећа из иностранства, поднети приликом регистрације луксембуршке филијале.
  • Акти о распуштању и ликвидацији (Dissolution and liquidation deeds) — одлуке и извештаји који потврђују да је ентитет распуштен и избрисан, и када.
  • Извод из регистра корисних власника (Extrait du RBE) — доступан је надлежном ентитету и категоријама подносилаца захтева који имају право према пресуди из 2022. године, а не општој јавности.

Често постављана питања

Који је званични регистар предузећа у Луксембургу?

То је Registre de commerce et des sociétés (RCS), под окриљем Министарства правде и којим управља Luxembourg Business Registers, групација економских интереса државе, Привредне коморе и Коморе за стручна занимања и занате. Објављује се на lbr.lu.

Да ли је претрага луксембуршког регистра бесплатна?

Преглед RESA, електронског гласника у којем се објављују подаци из регистра, је бесплатан и не захтева аутентификацију. Сам регистар се може претраживати по регистрованом лицу, док су изводи и копије положених докумената плаћене услуге Luxembourg Business Registers.

Да ли су финансијски извештаји луксембуршких компанија јавни?

Да. Одобрени годишњи финансијски извештаји се депонују у RCS, а депоновање се објављује у RESA. Неке категорије — групе економских интереса, већи појединачни предузетници, одређена партнерства и филијале компанија изван ЕУ — депонују се без објаве у гласнику, а мале компаније могу да изоставe компоненте као што је биланс успеха.

Могу ли да потражим корисног власника луксембуршке компаније?

Не као члану јавности. Након пресуде Суда правде од 22. новембра 2022. године у спојеним случајевима Luxembourg Business Registers и Sovim, општи јавни приступ RBE је престао. Приступ је доступан професионалцима у складу са законом о спречавању прања новца, акредитованим новинарима и надлежним органима.

Да ли су трговци појединци регистровани у Луксембургу?

Да. Предузеће појединца које обавља комерцијалну делатност уноси се у исти регистар (RCS) као и друштво, тако да се самостални трговац може проверити изводом из регистра на исти начин као и друштво са ограниченом одговорношћу (société anonyme).

Шта је SCSp и зашто је толико распрострањен у Луксембургу?

Сociété en commandite spéciale је посебно komanditno друштво без сопствене правне личности, чији су унутрашњи аранжмани готово у потпуности предмет партнерског уговора. Та флексибилност, у комбинацији са пореском транспарентношћу, учинила га је стандардним обликом за инвестиционе фондове и приватно-еквити структуре основане у Луксембургу.

Извори

Кључне речи

Пословни регистар Луксембурга, регистар компанија Луксембурга, Трговински и компанијски регистар, RCS Луксембург, Пословни регистри Луксембурга, RESA, RBE Луксембург, правни облици у Луксембургу, SARL у Луксембургу, јавно акциона друштво, пословни документи у Луксембургу, годишњи рачуни у Луксембургу