Република Маршалских Острва нема јединствени регистар компанија. Њен регистар чине збир поднесака и законски индекс имена, вођени према Наслову 52 Ревидираног кодекса Маршалских Острва, Закона о удружењима, који обухвата четири дела: Закон о пословним корпорацијама, Ревидирани закон о партнерствима, Закон о ограниченом партнерству и Закон о друштвима са ограниченом одговорношћу.

Регистар предузећа на Маршаловим Острвима

Једна структурна чињеница одређује све остало: постоје два регистратора корпорација, успостављена чланом 4 Закона о пословним корпорацијама. Једног именује Кабинет и он је одговоран за домаће резиденте и овлашћене стране корпорације. Други је одговоран за нерезиденцијалне корпорације, партнерства, komanditna друштва, друштва с ограниченом одговорношћу, неинкорпорисана удружења, стране поморске ентитете и индекс имена — а закон директно наводи носиоца функције: то је Trust Company of the Marshall Islands, Inc., која може именовати заменике регистратора ван земље. Ово је законско именовање, а не уговорна делегација.

International Registries, Inc. није регистратор. Она пружа административну и техничку подршку поморским и корпоративним регистрима и објављује консолидоване текстове и прописе регистратора; те публикације носе печат регистратора корпорација заједно са одрицањем од одговорности да нису званична државна кодификација. Сматрајте их ауторитетним публикацијама регистратора, а не кодификованим законом.

Разлика која дефинише надлежност јесте она између домаћих ентитета са статусом резидента и оних без тог статуса. Оба су домаћа, што значи да су формирана на Маршаловим Острвима; разлика је у активностима унутар земље. Ентитет без статуса резидента не обавља пословање у Републици, а Закон утврђује безбедне зоне — административни канцеларије, резидентни службеници или директори, банковни рачуни, професионалне услуге, евиденције, састанци акционара и регистровани агент не представљају обављање пословања. Нерезидентима је забрањено малопродаја и велепродаја са резидентима, рударске индустрије, регулисане професионалне услуге, извоз домаће робе и поседовање некретнина, а од измене из 2020. године и банкарство, осигурање и рад као пружалац услуга виртуелне имовине. Ослобођени су корпоративног пореза, пореза на доходак и имовину, пореза на промет и девизних контрола. Вођење евиденције се такође разликује: резидентна домаћа корпорација мора да води своје књиговодствене евиденције, записнике и евиденцију акционара у Републици; нерезидентна корпорација то не мора, али их мора доставити свом регистрованом агенту на захтев.

Последња суштинска измена Закона о удружењима је она из децембра 2020. године, којом је уведена забрана виртуелне имовине. Промене након 2020. године уводе се путем прописа, а не закона, коришћењем овлашћења регистратора за доношење прописа, што тим прописима даје снагу закона: Прописи о економској суштини из 2018. године, на снази од 1. јануара 2019. године; Прописи о састанку акционара из 2020. године; Правилнике о корисничком власништву из 2023. године, који су на снази од 7. децембра 2023; и Правилнике о дигиталном потпису из 2024. године. Вреди знати једну замку у вези са верзијама: консолидоване верзије на парламентарном порталу за делове који се односе на партнерства, komanditna друштва и друштва с ограниченом одговорношћу нису ажуриране да покажу измене из 2020. године, док је том том регистратора из децембра 2020. године ажуриран.

Поднета пријава није услуга коју корисник обавља сам. Захтев за оснивање мора да поднесе квалификовани посредник који спроводи дужну проверу — адвокати, ревизори, компаније за корпоративне услуге или квалификоване поморске компаније. Оснивање се обавља истог дана. Претрага је, с друге стране, бесплатна и отворена. Нема годишњих пријава: годишње обавезе су накнада за регистрацију и законски прописана потврда.

Регистрациони бројеви су обични шестоцифрени узастопни бројеви додељени из блокова по типу — корпорације, страни поморски ентитети, партнерства и друштва са ограниченом одговорношћу црпе из свог распона. Нема кодирања године нити контролне цифре.

Не постоји национални регистар пословних имена или регистар самосталних предузетника. Најближа аналогија је сасвим другачији регистар: према Закону о пословној лиценци за стране инвестиције, секретар за финансије је регистратор за стране инвестиције и мора да води регистар страних инвестиција који Закон проглашава јавним документом, иако онлајн интерфејс за њега није пронађен.

Правни облици који се могу регистровати на Маршаловим Острвима

Ниједан од четири статута не прописује минимални акциони капитал или минимални унос.

  • Пословна корпорација — оснива се подношењем оснивачког акта, при чему постојање почиње даном подношења. Одговорност акционара је ограничена на уложени капитал. Стандардно средство за компаније посебне намене које поседују бродове, држе хартије од вредности и банковне рачуне, заједничка улагања и међународну трговину.
  • Друштво са ограниченом одговорношћу — оснива се изводом о оснивању, а уговор о управљању се не подноси. Чланови су заштићени изнад свог уложеног капитала. Користи се за венчур капитал, улагања у некретнине и технологију и структуре матичног друштва и подружница, са флексибилном расподелом добитка и губитака.
  • Серијско ДОО — друштво са ограниченом одговорношћу чије су серије међусобно издвојене, што омогућава постојање више група имовине у оквиру једног ентитета.
  • Опште партнерство — оснива се изводом о постојању партнерства. Партнери су солидарно одговорни за све обавезе, па су њихова лична средства изложена. Бира се када је флексибилност важнија од ограничене одговорности.
  • Командитно друштво — оснива се сертификатом који потписује сваки општи партнер. Командитори одговарају само до висине својих уплата; општи партнери одговарају лично. Стандардни фонд и инструмент за пасивне инвеститоре.
  • Страно поморско правно лице — регистрација правног лица основаног по страном праву како би могло да поседује или управља пловилом под заставом Маршалских Острва. Одговорност се одређује по закону матичне земље правног лица; регистрација даје само правни капацитет.
  • Ауторизација страног ентитета — поступак квалификације за страни ентитет који заиста жели да послује у Републици.
  • Пресељење унутра — путем статута о успостављању за корпорације или еквивалентног сертификата о успостављању за партнерства, komanditna друштва и друштва с ограниченом одговорношћу. Првобитни датум постојања и назив се чувају и не настаје нови ентитет.
  • Пресељење изван — путем сертификата о преносу, уз задржавање именовања регистрованог агента на три године.
  • Спој, консолидација и конверзија — укључујући конверзије између корпорације, партнерства, komanditnog партнерства и друштва са ограниченом одговорношћу, као и прекограничне спојеве.
  • DAO LLC — створена Законом о децентрализованој аутономној организацији из 2022. године. То је само резидентна домаћа друштвена компанија са ограниченом одговорношћу, њено име мора да садржи "DAO LLC", користи именованог законског регистрованог агента и управља је резидентни регистратор.

Широко распрострањена грешка коју вреди исправити: Маршалска Острва немају партнерство са ограниченом одговорношћу. Једина помињана регистрована партнерства са ограниченом одговорношћу у целом Закону о удружењима јесте опис врсте страног ентитета која има право да се упише у Републику као ДОО.

Изван корпоративног регистра: трастови, за које је регистрација добровољна и којима управља посебан регистратор, при чему подаци о трастовима нису јавно доступни, а поступци у вези са трастовима који нису кривични воде се затворено; непрофитне организације и задруге, регистроване на домаћем нивоу по својим статутима; државна предузећа; банке и пружаоци услуга виртуелне имовине, лиценцирани од стране Комесара за банкарство, чији Закон такође успоставља јединицу за финансијске истраге и обухвата пружаоце услуга трастова и компанија; страна инвестиција, у надлежности секретара за финансије; и бродови и јахте, у потпуно засебном регистру којим управља поморски администратор. Тај поморски регистар је разлог зашто корпоративни регистар има облик какав има: власништво над пловилима ограничено је на држављане и резиденте, категорију која обухвата корпорације Маршалских Острва, друштва са ограниченом одговорношћу, партнерства и komanditna друштва, при чему је страни поморски ентитет алтернатива за власника из иностранства.

Јавни и ограничени подаци у регистру Маршалских Острва

Бесплатна јавна претрага субјеката обухвата само нерезиденте домаћих правних лица и стране поморске ентитете. Претраге за резиденте не дају никакве резултате, а не постоји јавни онлајн регистар резидентних домаћих корпорација, DAO LLC-ова, непрофитних организација или задруга.

Оно што претрага враћа је кратко и прецизно: број ентитета, назив ентитета, тип ентитета, статус, датум постојања, датум поништења, датум ликвидације и име и адреса регистрованог агента — у пракси увек законски регистратор-агент. Може се генерисати бесплатан једнострани "Извештај о нерезиденцијалном ентитету" који садржи иста поља и штампано упозорење да то није потврда о добром стању.

Директори, акционари, чланови, менаџери и стварни власници никада нису видљиви, јер се никада не пријављују. Само упутство регистратора наводи да по закону Маршалских Острва не постоји обавеза да се имена корпоративних службеника, директора или акционара пријављују у било који јавни регистар, па те информације остају поверљиве; за друштва са ограниченом одговорношћу, откривање уговора о пословању и чланова или менаџера је добровољно. Акције на доносиоца остају легалне, уз обавезу евидентирања код регистрованог агента. Приступ суштини поднесака остварује се преко оверене копије коју издаје регистратор, а не претрагом; у Закону о удружењима не постоји општа одредба о јавном увиду.

Што се тиче стварног власништва, став мора бити изнет прецизно јер се често погрешно извештава о томе. Не постоји централни регистар стварних власника и нема никаквог јавног елемента. Информације поседује сам ентитет и доставља их регистрованом агенту на захтев. Сва домаћа правна лица, осим јавно тргованих компанија, морају уложити све разумне напоре да прибаве и одржавају ажурну евиденцију имена и адреса свих стварних власника, у складу са одредбама уведеним 2017. године и усавршеним Уредбом о стварном власништву из 2023. године. Само физичко лице може бити коначни корисни власник; праг је више од 25 одсто акција, удела или гласачких права, директно или индиректно, са каскадним дејством до контроле другим средствима, а затим до вишег руководног службеника. Приступ је ограничен на регистрованог агента у сврху ревизије или важећег државног захтева, и на министра финансија који делује у складу са законодавством о размени пореских информација.

Оно што Регистар заправо прима јесте потврда, а не подаци: приликом оснивања и годишње након тога, сваки домаћи ентитет који није резидент, осим јавно тргованог друштва, мора да потврди да се његова пословна књига, евиденција акционара и корисних власника и списак актуелних директора и извршних службеника воде — или да се не воде. Неуспех или лажна потврда може довести до новчане казне, поништења статута и ликвидације. Једини изузетак у којем се подаци о стварном власништву заиста подносе јесте DAO LLC, који мора да достави извештај о информацијама о стварним власницима приликом оснивања и са сваким годишњим извештајем, наводећи име сваког власника, датум рођења, адресу, број пасоша и адресе и блокчејнове свих новчаника. Није могло да се потврди да ли је тај извештај јаван или поверљив: Закон не садржи одељак о поверљивости, а прописи за 2024. годину објављени су само као датотека са сликом.

Економска супстанца се примењује на све нерезиденте домаћих ентитета и стране поморске ентитете, за финансијске периоде од 1. јануара 2019. године. Релевантне активности су дистрибуција и сервисни центар, финансирање и лизинг, управљање фондовима, седиште, холдинг компанија, интелектуална својина, бродски саобраћај, банкарство и осигурање. Тест обухвата руководство и управљање у Републици, адекватне квалификоване запослене, физичко присуство и трошкове, као и основне активности које генеришу приход и које се тамо обављају, уз умањени тест за чисте холдинг компаније и презумпцију неуспеха за пословање са интелектуалном својином високог ризика. Оно што се годишње пријављује преко онлајн портала јесте врста пословања, износ и врста бруто прихода, расхода и имовине, просторије, број запослених и доказ да су основне активности обављане у Републици. Изричито није јавно: прописи намећу поверљивост регистратору и свима који делују у његово име, и предвиђају само спонтану размену са надлежним органима у дефинисаним случајевима.

Финансијски извештаји се не подносе и нису јавно доступни. Компанија мора да води поуздане и потпуне књиговодствене евиденције довољне за израду финансијских извештаја, али не постоји обавеза њиховог подношења нити захтев за ревизију. Одредба о годишњем извештају представља право приватног акционара, а не јавно подношење: акционар са шестомесечним стажом или власник најмање пет одсто удела у класи акција може да затражи биланс стања и биланс успеха за претходну годину.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Сертификат о добром стању — главни сертификат који потврђује да ентитет постоји и да је у добром стању, доступан у штампаном облику и као електронски сертификат. Од маја 2026. године штампани образац је редизајниран са сивом воденom жигом државног печата, потписом и подацима о издавању заменика регистратора и јединственим бројем за праћење који омогућава онлајн верификацију. Користи се за банкарске послове, финансирање бродова и закључивање послова. Имајте у виду да се "добар статус" нигде не помиње у Закону о удружењима: ово је административни сертификат који се заснива на доказивачкој власти регистратора.
  • Сертификат о усаглашености са извештавањем о економској суштини — који потврђује да је ентитет испунио своју обавезу подношења извештаја о економској суштини, а који се може проверити преко броја за праћење.
  • Оверена копија поднетих докумената — потпис регистратора представља потврду да је документ истинита копија поднетог акта и да је поднет на наведени датум, а такве потврде су prima facie доказ пред свим судовима, јавним службама и званичним телима. Ово је стандардни поступак за оснивачке акте, измене, спајања и ликвидације.
  • Извештај о нерезиденцијском ентитету — бесплатни извештај генерисан јавном претрагом, изричито није потврда о добром стању.
  • Поднети конститутивни документи — оснивачки акти, измене, статути, записници и акти о престанку за корпорације; потврда о оснивању, измена и поништење за друштва са ограниченом одговорношћу; потврде о komanditnom друштву и о постојању партнерства, са поновљеним потврдама и потврдама о исправци.
  • Статут о успостављању и еквивалентни сертификати о успостављању партнерства, komanditnog друштва и друштва с ограниченом одговорношћу — који потврђују пресељење седишта унутар земље.
  • Сертификат о преносу — потврђује престанак постојања; регистратор га задржава у јавном регистру ентитета и издаје оверене копије на захтев.
  • Записани документи — потврда о актуелности, записани статути или уговор о друштву са ограниченом одговорношћу, записане пуномоћнице, записани записници и записани финансијски подаци. Запис уписом документа код регистратора без обавезе да је то обавезна пријава.
  • Апостил и легализација — понуђене као услуге за документацију намењену за иностранство, иако статус конвенције Републике и надлежно тело нису могли бити потврђени на владином извору.
  • Статут корпорације — само за резиденте, који Кабинет може издати као наизглед доказ о оснивању.

Неколико претпостављених докумената не постоји. Не постоји потврда о оснивању за нерезидентно домаће правно лице: постојање почиње даном подношења статута, а закључак је коначан доказ да су сви претходни услови испуњени, тако да је доказ о оснивању заверени, оверени дупликат статута. Не постоји потврда о наставку пословања — инструменти су статути о унутрашњој домаћизацији и потврда о преносу према споља. Нема годишњег извештаја или годишњег прегледа који се подноси регистратору за нерезиденте, већ само таксе и потврде. Такође, не постоји потврда о директорима или извод из регистра директора, јер се подаци о директорима никада не пријављују.

Често постављана питања

Ко је регистратор корпорација на Маршаловим Острвима?

Постоје два. Регистратор којим распоређује Кабинет за резиденте домаћих и овлашћених страних корпорација, и, по закону, Trust Company of the Marshall Islands, Inc. за нерезиденте и стране поморске ентитете.

Која је разлика између резидентног и нерезидентног домаћег ентитета?

Обе се оснивају у Маршаловim острвима. Нерезидентни ентитет не обавља пословање у Републици, искључен је из одређених сектора и ослобођен је локалних пореза; резидентни ентитет обавља пословање тамо и мора да води своје евиденције у земљи.

Да ли су директори и акционари јавно доступни на Маршаловим Острвима?

Не, и они се никада не пријављују. Јавна претрага враћа само број ентитета, назив, врсту, статус, кључне датуме и регистрованог агента.

Да ли Маршалска Острва имају регистар стварних власника?

Нема централног регистра и нема јавног приступа. Субјекти сами чувају информације и достављају их регистрованом агенту на захтев; регистратор прима само годишњу потврду да евиденција постоји.

Постоји ли минимални акцијски капитал?

Не. Ниједан од четири статута не прописује минимални акциони капитал или минимални унос.

Да ли Маршалска Острва издају сертификат о оснивању?

Не за нерезиденте домаћих корпорација. Постојање почиње подношењем оснивачког акта, а оверен, сертификовани дупликат тог акта је доказ о оснивању. Сертификат о добром стању је сертификат који се најчешће тражи.

Да ли се примењују захтеви о економској суштини?

Да, за све нерезиденте домаћих правних лица и страна поморска правна лица од 2019. године, са годишњим извештавањем. Извештаји су изричито поверљиви и нису јавно доступни.

Извори

Кључне речи

Пословни регистар Маршалских Острва, регистар компанија Маршалских Острва, регистратор корпорација Маршалских Острва, Закон о удружењима Маршалских Острва, Закон о пословним корпорацијама Маршалских Острва, нерезидентна домаћа корпорација, друштво с ограниченом одговорношћу (LLC) Маршалских Острва, страни поморски ентитет, економска суштина Маршалских Острва, стварни власник Маршалских Острва, сертификат о добром стању Маршалских Острва