Предузећа у Црној Гори уписују се у Централни регистар привредних субјеката (CRPS), који води пореска управа, а не суд или привредна комора. Регистар је необично потпун за регион: поред идентитета субјекта и његових представника, у њему се налазе статутарни документи, евиденција о ликвидацији и финансијски извештаји и извештаји о ревизији. Пријаве се подносе електронски преко система eFirma, а корисничко власништво се евидентира у посебном регистру успостављеном у оквиру CRPS-а у складу са законодавством о спречавању прања новца.

Званични регистар предузећа у Црној Гори

Регистар је Централни регистар привредних субјеката (CRPS), на адреси crps.me, а управља њиме орган за порезе и приходе — Управа за приходе и царине (Uprava prihoda i carina), која је наследила Пореску управу (Poreska uprava) на тој улози. Електронско подношење се врши преко система eFirma на efirma.tax.gov.me, а регистар је јавно доступан за претрагу, и преко сопствене претраге регистра и преко претраге правних лица на порталу IRMS управе за приходе.

Црна Гора води један регистар који обухвата правна лица и пољопривреднике. Предузетник се региструје у истом ЦРПС-у као и акциона друштва, што значи да се једнолични трговац може проверити преко истог јавног претраживања као и компанија.

Закон о трговинском друштву наводи шта се мора унети у регистар за свако правно лице: пословно име и ознаку његове организационе форме, регистровани седиште, имена и идентификационе податке лица овлашћених да га заступају, статуте и њихове измене, обавештења о ликвидацији и именовање ликвидатора, евиденцију промена у регистрованим подацима и — карактеристика која Црну Гору издваја од многих њених суседа — финансијске извештаје и ревизорске извештаје.

Јавност има дефинисан правни ефекат. Документи и подаци обавезују компанију према трећим лицима од дана њихове објаве, уз ограничен изузетак за трећа лица која делују у року од шеснаест дана од објаве, тако да датум када је упис објављен у пракси има подједнако значење као и сам упис.

Посебан Регистар стварних власника (Register of Beneficial Owners) успостављен је у ЦРПС-у на основу Закона о спречавању прања новца и финансирања тероризма и такође га води пореска управа. Регистрација мора бити извршена у року од осам дана од уписа ентитета у ЦРПС, а обавља се преко еФирма коришћењем квалификованог електронског сертификата или националне личне карте.

Правни облици који се могу регистровати у Црној Гори

Члан 2 став 1 Закона о привредним друштвима (Компанијски закон) утврђује затворену листу облика у којима се може обављати пословна активност.

  • Друштво са ограниченом одговорношћу, DOO (Limited liability company) — доминантни црногорски облик. Капитал је подељен на уделе, чланови одговарају само до висине својих уплата, а друштво може основати и један члан. Користи се за скоро све домаће и стране приватне компаније.
  • Акцијско друштво, АД (Joint stock company) — капитал подељен на акције, акционари одговарају само у висини својих акција; облик је потребан за банке, осигуравајућа друштва и друге регулисане делатности и служи за јавно прикупљање капитала.
  • Ortačko društvo, OD (Компанија са неограниченом одговорношћу) — два или више партнера који послују под заједничким именом, а сваки одговара за обавезе партнерства без ограничења.
  • Командитно друштво, КД (Друштво са ограниченом одговорношћу) — комбинује партнере са неограниченом одговорношћу који управљају пословањем и ограничене партнере чија је одговорност ограничена на њихов улог.
  • Предузетник (самостални предузетник) — физичко лице које обавља делатност у своје име, лично одговара неограничено, регистровано у ЦРПС-у као компанија.
  • Огранак страног друштва (Part of a foreign company, branch) — установа страног друштва у Црној Гори, регистрована у ЦРПС уз пратећу документацију матичног друштва и податке о лицу овлашћеном за његово zastupanje; нема посебан правни субјективитет.

Поред ових пословних облика, некомерцијална правна лица — удружења, фондације, политичке партије и верске заједнице — постоје по свом законодавству и подлежу обавези регистрације корисничког власништва описаној у наставку, иако нису пословне компаније.

Информације доступне у регистру

CRPS је јавни регистар и претрага је бесплатна. За свако правно лице у запису се наводе назив и облик организације, регистарски број, седиште, датум регистрације, делатност, капитал и лица овлашћена за zastupanje правног лица са подацима о њиховом идентитету и обиму овлашћења, као и тренутни статус — активан, у ликвидацији или брисан из регистра.

Регистар такође садржи и суштинске документе: статутне документе како су регистровани и све измене и допуне, одлуке и поднеске којим се бележе промене у регистрованим подацима, као и обавештења о ликвидацији са именовањем ликвидатора. Пошто Закон о привредним друштвима захтева да финансијски извештаји и извештаји о ревизији буду део садржаја регистра, финансијске информације о црногорској компанији могу се добити из истог извора као и њени корпоративни подаци — што није случај у већини земаља региона.

Регистар стварних власника обухвата правна лица, пословна удружења, фондације, политичке партије, верске заједнице и сличне организације. Физичка лица која обављају самосталну делатност, субјекти јавног сектора и компаније котиране на регулисаном тржишту су изузети, при чему су последње изузете јер се откривање њиховог власништва регулише законодавством о хартијама од вредности. Субјекти морају да поднесу пријаву у року од осам дана од уписа у ЦРПС, а постојећим субјектима је дат прелазни рок када је ова обавеза уведена.

Шта регистар не открива

Корисничко власништво није предмет јавног претраживања. Регистар корисничких власника води пореска управа у складу са законодавством о спречавању прања новца, а упис се врши преко аутентификованог канала eFirma; приступ његовом садржају регулисан је тим законодавством, а не општим принципом јавности Централног регистра привредних субјеката (CRPS), па се не би требало претпоставити да је коначно власништво доступно на исти начин као регистровани заступници компаније.

Власништво над акцијама је такође мање транспарентно за акционарско друштво него за друштво са ограниченом одговорношћу. Чланови DOO и њихов удео су део регистрованих података, али се акционари AD евидентирају у централном депоу хартија од вредности, а не у CRPS, па извод из регистра неће показати ко је власник црногорског акционарског друштва.

Коначно, регистар се односи на корпоративни статус, а не на право обављања трговинске делатности: лиценце и овлашћења за регулисане активности издају надлежна надзорна тела, а порески статус мора бити потврђен при пореској управи. Електронско подношење захтева квалификовани електронски сертификат или националну личну карту, што ограничава директно подношење захтева страних подносилаца без локалног заступања.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Извод из ЦРПС (Extract from the Central Register of Business Entities) — званична потврда тренутних регистрованих података: пословно име, организациона форма, регистарски број, седиште, делатност, капитал, овлашћени представници и статус. Стандардни документ за банке, тендере и уговоре.
  • Решење о регистрацији (Registration decision) — одлука којом је ентитет уписан у регистар, као и одговарајуће одлуке о свакој накнадној промени; она потврђује датум од када је промена ступила на снагу.
  • Статут, оснивачки акт и уговор о оснивању — законски документи како су регистровани, и све њихове измене, потребни за проверу предмета пословања, капитала и овлашћења представника.
  • Подаци о лицима овлашћеним за заступање (Particulars of persons authorised to represent) — имена, идентификациони подаци и обим овлашћења директора и других представника, на основу којих се утврђује овлашћење за потписивање.
  • Финансијски извештаји и извештаји ревизора (Financial statements and audit reports) — финансијски извештаји и извештаји ревизора који чине део садржаја регистра; основа за кредитну и процену контрагената.
  • Документација о ликвидацији (Liquidation documentation) — обавештења о ликвидацији, именовање ликвидатора и евиденција о поступку ликвидације, који утврђују да ли и када је ентитет престао да постоји.
  • Документација о огранку страног друштва (Documentation on a branch of a foreign company) — оснивачки документи матичног друштва и именовање његовог представника у Црној Гори, поднети приликом регистрације огранка.
  • Подаци из регистра стварних власника (Data from the Register of Beneficial Owners) — евидентирани стварни власници ентитета, добијени под условима прописаним законодавством о спречавању прања новца.
  • Објаве регистарских података (Published register data) — објављивање докумената и података, од чијег датума обавезују компанију према трећим лицима.

Често постављана питања

Који је званични регистар привредних субјеката у Црној Гори?

То је Централни регистар привредних субјеката (CRPS), који води Управа за приходе. Претрага је доступна на crps.me и преко IRMS портала Управе за приходе, а поднесци се подносе електронски преко eFirma.

Који облици пословања могу бити регистровани?

Члан 2(1) Закона о привредним друштвима набраја предузетника, опште партнерство, komanditno друштво, друштво са ограниченом одговорношћу, акционарско друштво и огранак страног друштва.

Да ли су финансијски извештаји црногорских компанија јавни?

Да. Закон о привредним друштвима чини финансијске извештаје и извештаје о ревизији делом садржаја регистра, тако да су финансијске информације доступне у истом регистру као и подаци о друштву, за разлику од већине суседних јурисдикција.

Да ли су самостални предузетници у регистру?

Да. Предузетник је регистрован у истом ЦРПС-у као и друштва и може се проверити преко истог јавног претраживања, иако предузетник остаје лично неограничено одговоран за обавезе свог пословања.

Могу ли да проверим стварног власника црногорске компаније?

Корисни власници се региструју у посебан Регистар корисних власника, формиран у оквиру ЦРПС-а и који води пореска управа у складу са законом о спречавању прања новца. Подношење података врши се преко еФирма у року од осам дана од регистрације, а приступ тим подацима регулисан је тим законодавством, а не општим принципом јавности ЦРПС-а.

Када промена уписана у регистар постаје обавезујућа за трећа лица?

Од дана објављивања документа или података. Закон о друштвима прописује да документи и подаци обавезују друштво према трећим лицима од дана објављивања, уз ограничену изузетак за трећа лица која делују у року од шеснаест дана од тога.

Извори

Кључне речи

Пословни регистар Црне Горе, регистар предузећа Црне Горе, Централни регистар привредних субјеката, ЦРПС Црна Гора, правни облици Црне Горе, ДОО Црна Гора, акционарско друштво, пословни документи Црне Горе, регистар стварних власника, еФирма Црна Гора, Управа за приходе и царине Црне Горе