เบลีซได้ปรับปรุงกฎหมายบริษัทใหม่ในปี 2022พระราชบัญญัติบริษัทเบลีซ ปี 2022ได้ยกเลิกและรวมพระราชบัญญัติบริษัทภายในประเทศเดิมพระราชบัญญัติบริษัทธุรกิจระหว่างประเทศและพระราชบัญญัติบริษัทเซลล์ที่ได้รับการคุ้มครองเข้าเป็นระบบกฎหมายบริษัทเดียวซึ่งอยู่ภายใต้การบริหารจัดการของสำนักงานทะเบียนบริษัทและกิจการองค์กรเบลีซ (BCCAR) โดยผู้จดทะเบียนคือผู้อำนวยการทั่วไปของคณะกรรมการบริการทางการเงิน การยื่นเอกสารและการค้นหาข้อมูลดำเนินการผ่านระบบทะเบียนธุรกิจออนไลน์ (OBRS)

การจดทะเบียนบริษัทในเบลีซ

มีสองจุดสำคัญที่ควรทราบสำหรับผู้ที่ต้องการระบุวันที่ของการปฏิรูปนี้ กฎหมายนี้ได้รับการประกาศใช้เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2022 แต่การเริ่มมีผลบังคับใช้ถูกจัดเป็นขั้นตอนตามคำสั่งของรัฐมนตรี: คำสั่งแรกทำให้ส่วนหนึ่งของกฎหมายมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่28 กรกฎาคม 2022 โดยยกเว้นการยกเลิกกฎหมายอย่างชัดเจน; คำสั่งที่สองทำให้บทบัญญัติที่เหลือ รวมถึงระบบกฎหมายเดียวและการยกเลิกกฎหมาย มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่28 พฤศจิกายน 2022 ระบบทะเบียนออนไลน์เริ่มให้บริการในวันเดียวกันของเดือนพฤศจิกายน

การเปลี่ยนผ่านของบริษัทธุรกิจระหว่างประเทศเดิมไม่ได้เกิดขึ้นโดยอัตโนมัติ ประกาศการบังคับใช้ของหน่วยงานกำกับดูแลระบุว่า นิติบุคคลที่อยู่ภายใต้ระบบเดิมจะได้รับการเปลี่ยนผ่านเป็นบริษัทเบลีซภายใต้พระราชบัญญัติใหม่ และจะต้องจดทะเบียนใหม่ เพื่อรับหมายเลขบริษัทใหม่ 9 หลัก และใบรับรองอิเล็กทรอนิกส์ สำนักงานทะเบียนเผยแพร่รายชื่อบริษัทที่ยังไม่ได้จดทะเบียนใหม่ พร้อมทั้งส่วนเสริมของราชกิจจานุเบกษาเกี่ยวกับบริษัทที่ถูกเพิกถอนและถูกยุบ บริษัทต่างประเทศที่จดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติที่ถูกยกเลิกแล้ว จะถือว่าจดทะเบียนภายใต้ส่วนบริษัทต่างประเทศของพระราชบัญญัติใหม่

การจดทะเบียนด้วยตนเองผ่านระบบออนไลน์จำเป็นต้องมีหมายเลขประกันสังคมของเบลีซ;องค์กรใดที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติต้องดำเนินการผ่านตัวแทนจดทะเบียนที่ได้รับใบอนุญาต

ระบบออฟชอร์แบบแยกส่วน (ring-fenced offshore regime) ได้สิ้นสุดลงแล้วก่อนการรวมกฎหมายในปี 2022:พระราชบัญญัติบริษัทธุรกิจระหว่างประเทศ (การแก้ไขเพิ่มเติม)ปี 2018 ระบุในชื่อเต็มของกฎหมายว่า มีวัตถุประสงค์เพื่อยกเลิกการแยกส่วนโดยขยายระบบให้ครอบคลุมผู้อยู่อาศัยในเบลีซ ยกเลิกข้อจำกัดต่อบริษัทธุรกิจระหว่างประเทศ และยกเลิกการยกเว้นภาษีและอากรของบริษัทดังกล่าว

ชื่อธุรกิจยังคงอยู่ในทะเบียนแยกต่างหากพระราชบัญญัติชื่อธุรกิจได้รับการแก้ไขแทนที่จะถูกยกเลิก เพื่อกำหนดให้ยื่นคำขอผ่านระบบออนไลน์ และการแก้ไขเพิ่มเติมในปี 2024 ได้ลดระยะเวลาความมีผลบังคับใช้ของใบรับรองการจดทะเบียนจากสองปีเหลือหนึ่งปี โดยต้องต่ออายุทุกปีภายในวันที่ 30 มิถุนายน และต้องยื่นแบบฟอร์มตามกฎหมายเพื่อขอสำเนารายละเอียด

มีหมายเหตุด้านการดำเนินงานหนึ่งที่ต้องบันทึกไว้: BCCAR ได้ตรวจพบการเข้าถึงเอกสารโดยไม่ได้รับอนุญาตในระบบทะเบียนออนไลน์ในเดือนสิงหาคม 2569 ได้ปิดระบบชั่วคราวและฟื้นฟูระบบภายในไม่กี่วัน โดยยืนยันว่าเอกสารบางฉบับที่เกี่ยวข้องกับการสมัครและบริการข้อมูลได้ถูกดาวน์โหลดไป และได้ทำเครื่องหมายไว้ภายในระบบ พร้อมทั้งรายงานว่าไม่มีการละเมิดความปลอดภัยของฐานข้อมูล เซิร์ฟเวอร์ หรือบัญชีผู้ดูแลระบบ

รูปแบบบริษัทตามกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนได้ในเบลีซ

พระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2565 กำหนดประเภทบริษัทตามกฎหมายไว้ 5 ประเภท:

  • บริษัทจำกัดด้วยหุ้น— ความรับผิดชอบจำกัดอยู่ที่จำนวนเงินหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ; เป็นเครื่องมือหลักสำหรับการค้าทั่วไปและการถือหุ้น
  • บริษัทจำกัดโดยการรับประกัน ซึ่งไม่ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้น— สมาชิกรับประกันจำนวนเงินคงที่; ใช้สำหรับสโมสรและองค์กรไม่แสวงหาผลกำไร
  • บริษัทจำกัดโดยการรับประกันที่ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้น— รูปแบบผสมผสานของทั้งสองประเภท
  • บริษัทความรับผิดชอบไม่จำกัดที่ไม่มีสิทธิ์ออกหุ้น และบริษัทความรับผิดชอบไม่จำกัดที่มีสิทธิ์ออกหุ้น— สมาชิกมีความรับผิดชอบไม่จำกัด; ใช้ในกรณีที่ต้องการการยกเว้นการเปิดเผยข้อมูลหรือความยืดหยุ่นในการถือครองสินทรัพย์

นอกเหนือจากนี้ พระราชบัญญัติดังกล่าวยังกำหนดโครงสร้างพิเศษดังต่อไปนี้:

  • บริษัทวัตถุประสงค์พิเศษ— ชื่อต้องลงท้ายด้วยคำระบุวัตถุประสงค์ ต้องดำเนินการผ่านตัวแทนที่จดทะเบียน และใช้สำหรับการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์และการเงินโครงสร้าง โปรดทราบว่าเบลีซไม่มี“บริษัทวัตถุประสงค์จำกัด”; บริษัทวัตถุประสงค์พิเศษคือรูปแบบที่เทียบเท่า
  • บริษัทพอร์ตโฟลิโอแยกส่วน— การแยกสินทรัพย์และหนี้สินระหว่างพอร์ตโฟลิโอตามกฎหมาย ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแล และมีคำระบุเฉพาะตัว
  • บริษัททรัสต์ส่วนตัว— ได้รับการจัดตั้งตามพระราชบัญญัติโดยไม่ต้องมีใบอนุญาตแยกต่างหาก
  • การจดทะเบียนบริษัทต่างประเทศ การต่ออายุการจดทะเบียนในเบลีซ และการยกเลิกการจดทะเบียน— ทางเลือกสำหรับการมีอยู่ข้ามพรมแดนและการเปลี่ยนที่ตั้งสำนักงานใหญ่

เครื่องมือทางกฎหมายอื่น ๆ อยู่ภายใต้กฎหมายเฉพาะของตนเอง ได้แก่ชื่อธุรกิจ ซึ่งไม่สร้างนิติบุคคลแยกต่างหากและใช้โดยผู้ค้าเดี่ยว ห้างหุ้นส่วน และบริษัท;ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด;บริษัทจำกัดความรับผิดและรูปแบบระหว่างประเทศ;ทรัสต์;มูลนิธิ ซึ่งเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากที่ไม่มีสมาชิก;และองค์กรที่ไม่ใช่รัฐบาลและ องค์กรไม่แสวงหาผลกำไร นอกระบบทะเบียนโดยสิ้นเชิง ได้แก่สหกรณ์และ สหกรณ์เครดิต โดยสหกรณ์เครดิตอยู่ภายใต้การกำกับดูแลด้านความมั่นคงทางการเงินของธนาคารกลางเบลีซ ซึ่งเผยแพร่รายชื่อสหกรณ์เครดิตที่ได้รับใบอนุญาต

ข้อมูลที่มีอยู่จากทะเบียนธุรกิจเบลีซ

ระบบทะเบียนออนไลน์ให้บริการค้นหาข้อมูลนิติบุคคลสาธารณะฟรี และระบบทะเบียนเผยแพร่ประเภทสถานะของนิติบุคคล — ดำเนินการอยู่, รอการยกเลิก, ถูกยกเลิก และถูกยุบ — พร้อมกับการตรวจสอบเอกสารนิติบุคคลตามรหัส และให้บริการสกัดข้อมูลแบบสั้น แบบละเอียด และแบบกำหนดเองที่มีค่าใช้จ่าย

ตามกฎหมาย การตรวจสอบเป็นสาธารณะแต่ต้องเสียค่าธรรมเนียม: บุคคลใดก็ตามสามารถตรวจสอบทะเบียนที่ผู้จดทะเบียนรักษาไว้ — ได้แก่ ทะเบียนบริษัท ทะเบียนบริษัทต่างประเทศ และทะเบียนภาระผูกพัน — ตรวจสอบเอกสารใดก็ตามที่ผู้จดทะเบียนเก็บรักษาไว้ และขอสำเนาหรือบทคัดย่อที่รับรองหรือไม่รับรองได้ โดยชำระค่าธรรมเนียมที่กำหนด

เบลีซยังก้าวไปไกลกว่าเขตอำนาจศาลที่คล้ายคลึงกันหลายแห่งในเรื่องการยื่นเอกสาร พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บริษัทต้องยื่นสำเนาทะเบียนสมาชิกและทะเบียนกรรมการต่อผู้จดทะเบียน และด้วยการแก้ไขเพิ่มเติมในปี 2023 ซึ่งสอดคล้องกับมาตรฐานสากลด้านความโปร่งใสของนิติบุคคลอย่างชัดเจน ได้เพิ่มทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์จริงเข้าไปในหน้าที่การยื่นเอกสารดังกล่าว ขยายขอบเขตของทะเบียนกรรมการให้ครอบคลุมกรรมการสำรอง กรรมการตัวแทน กรรมการสำรอง และกรรมการที่ถือว่าดำรงตำแหน่ง และห้ามการถือหุ้นแบบผู้ถือหุ้นโดยสิ้นเชิง

ข้อจำกัด

ข้อมูลเกี่ยวกับเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ไม่มีพระราชบัญญัติทะเบียนเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงที่บังคับใช้แยกต่างหาก ระบบนี้ถูกรวมไว้ในพระราชบัญญัติบริษัท พร้อมกับหน้าที่ที่เทียบเท่าในกฎหมายเกี่ยวกับบริษัทจำกัดความรับผิด ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด ทรัสต์ และมูลนิธิ และได้รับการอธิบายเพิ่มเติมในแนวทางปฏิบัติที่ออกโดยคณะกรรมการบริการทางการเงินในเดือนมีนาคม 2025 บริษัทและห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดต้องส่งข้อมูลผู้ถือผลประโยชน์จริงเข้าสู่ระบบทะเบียนออนไลน์ ส่วนนิติบุคคลอื่นต้องส่งข้อมูลโดยตรงไปยังคณะกรรมการ และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อคณะกรรมการและหน่วยงานที่มีอำนาจภายในระยะเวลาที่กำหนด ซึ่งไม่มีช่องทางให้สาธารณชนเข้าถึงข้อมูลดังกล่าว

บันทึกบัญชีก็ไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะเช่นกัน และที่สำคัญคือไม่ได้ยื่นต่อสำนักงานทะเบียน ตามพระราชบัญญัติบริษัทและกฎหมายบันทึกบัญชีที่แก้ไขในปี 2023 บันทึกบัญชีต้องเก็บรักษาไว้ภายในเบลีซ ที่สำนักงานจดทะเบียนหรือสำนักงานตัวแทนจดทะเบียน เก็บไว้เป็นระยะเวลาที่กำหนด และต้องแสดงต่อคณะกรรมการหรือหน่วยงานที่มีอำนาจเมื่อได้รับการร้องขอ สิ่งที่ยื่นคือรายงานประจำปี ซึ่งต้องยื่นภายในวันที่ 30 มิถุนายน สำหรับปีปฏิทินที่ผ่านมา และได้รับการรับรองโดยกรรมการหรือตัวแทนจดทะเบียน

หลักการสาระทางเศรษฐกิจ (Economic Substance) มีผลบังคับใช้ทั่วทั้งระบบ: พระราชบัญญัติบริษัทระบุอย่างชัดเจนว่าพระราชบัญญัติสาระทางเศรษฐกิจ (Economic Substance Act)มีผลบังคับใช้กับนิติบุคคลทางการค้า รวมถึงบริษัทต่างประเทศ ที่จัดตั้งขึ้น ลงทะเบียน หรือดำเนินการต่อตามพระราชบัญญัติดังกล่าว โดยมีข้อกำหนดเกี่ยวกับกิจกรรมหลักที่สร้างรายได้ การบริหารจัดการ และการควบคุม ข้อกำหนดที่ลดลงสำหรับบริษัทโฮลดิ้ง การรายงานประจำปี การลงโทษ และการลบชื่อออกจากทะเบียนในกรณีที่ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนด

เอกสารที่สามารถขอได้จากทะเบียน

  • ใบรับรองการจดทะเบียน— ชื่อบริษัท หมายเลขทะเบียน 9 หลัก ประเภทบริษัท วันที่จดทะเบียน และการรับรองจากผู้จดทะเบียน ซึ่งปัจจุบันออกเป็นใบรับรองอิเล็กทรอนิกส์พร้อมการตรวจสอบด้วยรหัส เป็นหลักฐานการมีอยู่ทางกฎหมายสำหรับการทำธุรกรรมธนาคาร การทำสัญญา และการรับรองเอกสาร
  • ใบรับรองสถานะบริษัท— ออกตามคำขอของบุคคลใดก็ตาม; รับรองว่าบริษัทอยู่ในทะเบียนบริษัทหรือทะเบียนบริษัทต่างประเทศ และได้ชำระค่าธรรมเนียมทั้งหมด ค่าธรรมเนียมประจำปี และค่าปรับแล้ว รวมถึงระบุว่าเอกสารการควบรวมกิจการ การรวมกิจการ หรือการจัดระเบียบได้ยื่นไว้แล้วแต่ยังไม่มีผลบังคับใช้ บริษัทอยู่ในขั้นตอนการชำระบัญชีโดยสมัครใจ หรือมีการเริ่มกระบวนการลบชื่อบริษัทออกจากทะเบียนแล้วหรือไม่
  • สำเนาเอกสารจัดตั้งที่ได้รับการรับรอง— ตามพระราชบัญญัติปี 2022เอกสารเหล่านี้คือข้อบังคับและข้อบังคับย่อย ส่วนคำศัพท์เดิมอย่าง “บันทึกการจัดตั้งและข้อบังคับ” ยังคงใช้อยู่เฉพาะสำหรับบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติที่ถูกยกเลิกแล้ว สำเนาที่ได้รับการรับรองถือเป็นหลักฐานเบื้องต้น (prima facie evidence) และสามารถรับฟังได้เสมือนเป็นต้นฉบับ
  • การค้นหาหรือสกัดข้อมูลบริษัท— ข้อมูลสกัดแบบสั้น ละเอียด และตามความต้องการจากระบบออนไลน์ แบบฟอร์มตามกฎหมายสำหรับข้อมูลสกัดชื่อธุรกิจที่คล้ายกันจะระบุหมายเลขทะเบียน วันที่สกัด และผู้สั่งทำ ชื่อนิติบุคคล ประเภท หมายเลขทะเบียนเดิม ผู้แทน สถานะ วันที่จดทะเบียนและวันที่เปลี่ยนแปลงครั้งสุดท้าย วันที่ปิดบัญชี วันที่การยกเลิกการจดทะเบียน การชำระบัญชี การปิดกิจการ หรือการฟื้นฟูที่ยังอยู่ระหว่างดำเนินการ สำนักงานจดทะเบียนและข้อมูลติดต่อ ลักษณะธุรกิจ และรายละเอียดเจ้าของ
  • รายงานประจำปี— รายงานที่ยื่นแล้ว ซึ่งเก็บไว้โดยผู้จดทะเบียน และด้วยเหตุนี้สามารถตรวจสอบและคัดลอกได้
  • ใบรับรองการต่ออายุการจดทะเบียนและใบรับรองการยกเลิกการจดทะเบียน— เป็นหลักฐานการต่ออายุการจดทะเบียนในเบลีซและการยกเลิกการจดทะเบียน ซึ่งใบรับรองหลังจะก่อให้เกิดการยกเลิกการจดทะเบียนและการประกาศในราชกิจจานุเบกษา ใช้เพื่อพิสูจน์อัตลักษณ์นิติบุคคลที่ไม่ขาดตอนข้ามเขตอำนาจศาล
  • ใบรับรองการคืนสู่ทะเบียน— การแก้ไขในปี 2025 ที่สร้างกระบวนการคืนสู่ทะเบียนโดยผู้จดทะเบียน ซึ่งสามารถใช้ได้ในช่วงเวลาหนึ่งหลังการยุบเลิก โดยมีเงื่อนไขว่าต้องมีตัวแทนจดทะเบียนที่ได้รับใบอนุญาต และต้องยื่นทะเบียนที่อัปเดตของกรรมการ ผู้ถือหุ้น และผู้ถือประโยชน์สูงสุด

คำถามที่พบบ่อย

เบลีซยังมีระบบบริษัทนอกชายฝั่งที่แยกต่างหากอยู่หรือไม่?

ไม่ครับ พระราชบัญญัติบริษัทเบลีซ ปี 2022 ได้รวมกฎหมายบริษัทในประเทศ บริษัทธุรกิจระหว่างประเทศ และบริษัทเซลล์ที่ได้รับการคุ้มครองเข้าเป็นระบบเดียว และการแยกส่วน (ring-fencing) ได้ถูกยกเลิกไปแล้วโดยการแก้ไขกฎหมายปี 2018

บริษัทธุรกิจระหว่างประเทศที่มีอยู่เดิมได้เปลี่ยนผ่านโดยอัตโนมัติหรือไม่?

ไม่ บริษัทต้องทำการจดทะเบียนใหม่ พร้อมด้วยหมายเลขบริษัทใหม่ 9 หลัก และใบรับรองอิเล็กทรอนิกส์; สำนักงานทะเบียนจะเผยแพร่รายชื่อบริษัทที่ยังไม่จดทะเบียนใหม่

สมาชิกและกรรมการของบริษัทในเบลีซต้องแจ้งให้สำนักงานทะเบียนทราบหรือไม่?

ใช่ พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บริษัทต้องยื่นสำเนาทะเบียนสมาชิกและทะเบียนกรรมการ และตั้งแต่ปี 2023 ยังต้องยื่นสำเนาทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์ด้วย

ข้อมูลเกี่ยวกับเจ้าของประโยชน์จริงในเบลีซเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ไม่ครับ ข้อมูลดังกล่าวถูกส่งไปยังสำนักงานทะเบียนหรือคณะกรรมการบริการทางการเงิน (Financial Services Commission) และเปิดเผยต่อคณะกรรมการและหน่วยงานที่มีอำนาจ; ไม่มีช่องทางให้ประชาชนทั่วไปเข้าถึงข้อมูลดังกล่าว

บริษัทในเบลีซต้องยื่นงบการเงินหรือไม่?

ต้องเก็บรักษาบันทึกบัญชีภายในเบลีซและแสดงให้ตรวจสอบตามคำขอ แต่ไม่ยื่นต่อสำนักงานทะเบียนและไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ สิ่งที่ยื่นคือรายงานประจำปี ซึ่งต้องยื่นภายในวันที่ 30 มิถุนายน

กฎหมายสาระทางเศรษฐกิจ (Economic Substance Act) มีผลบังคับใช้หรือไม่?

ใช่ พระราชบัญญัติบริษัท (Companies Act) ใช้พระราชบัญญัติสาระทางเศรษฐกิจ (Economic Substance Act) กับนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้น จดทะเบียน หรือดำเนินการต่อตามพระราชบัญญัติดังกล่าว โดยมีการรายงานประจำปี การลงโทษ และการลบชื่อออกจากทะเบียนในกรณีที่ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนด

แหล่งข้อมูล

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจเบลีซ, ทะเบียนบริษัทเบลีซ, BCCAR เบลีซ, พระราชบัญญัติบริษัทเบลีซ พ.ศ. 2022, OBRS เบลีซ, บริษัทธุรกิจระหว่างประเทศเบลีซ, ใบรับรองสถานะบริษัทที่ถูกต้อง เบลีซ, ผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริง เบลีซ, สาระทางเศรษฐกิจ เบลีซ, ชื่อธุรกิจ เบลีซ, บริษัทพอร์ตโฟลิโอแยกส่วน, คณะกรรมการบริการทางการเงิน เบลีซ