ทะเบียนธุรกิจในบราซิลคือRegistro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins (ทะเบียนสาธารณะของธุรกิจพาณิชย์และกิจกรรมที่เกี่ยวข้อง) ซึ่งดำเนินการโดยJuntas Comerciais (สำนักงานทะเบียนธุรกิจ)ของ 27 รัฐ และได้รับการกำกับดูแลทางเทคนิคจากDREI — Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (กรมทะเบียนธุรกิจและการบูรณาการแห่งชาติ) การจดทะเบียนดำเนินการผ่านกระบวนการRedesimที่บูรณาการ และทุกนิติบุคคลที่จดทะเบียนจะได้รับหมายเลขCNPJ (หมายเลขทะเบียนนิติบุคคลแห่งชาติ)ที่ออกโดยหน่วยงานภาษีของรัฐบาลกลาง ซึ่งข้อมูลดังกล่าวสามารถตรวจสอบได้ฟรีทางออนไลน์

ระบบทะเบียนบริษัทในบราซิล

บราซิลใช้ระบบรัฐบาลกลางตามกฎหมายหมายเลข 8.934/1994 (กฎหมายหมายเลข 8,934 ปี 1994) ระบบการจดทะเบียนธุรกิจพาณิชย์แห่งชาติ — SINREM (Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis)ประกอบด้วยหน่วยงานกำกับดูแลระดับกลางร่วมกับหน่วยงานดำเนินการระดับท้องถิ่น: DREI ออกกฎระเบียบทางเทคนิค ส่วนแต่ละรัฐและเขตสหพันธรัฐมี Junta Comercial ของตนเอง ซึ่งอยู่ภายใต้การบริหารของรัฐบาลรัฐ แต่ทางเทคนิคอยู่ภายใต้ DREI DREIอยู่ภายใต้กระทรวงการประกอบการ ธุรกิจขนาดเล็ก และธุรกิจขนาดย่อม (Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte); คำสั่งทางกฎระเบียบที่รวมเป็นหนึ่งเดียวของ DREI กำกับดูแลการดำเนินการของ Junta Comercial ทั่วประเทศ และคำสั่งปี 2026 ได้กำหนดมาตรฐานการเก็บรวบรวม จัดโครงสร้าง การแบ่งปัน และการใช้ข้อมูลแบบเปิดของข้อมูลทะเบียนในระบบทั้งหมด

Redesim และ CNPJ

Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (เครือข่ายแห่งชาติเพื่อการลดความซับซ้อนในการจดทะเบียนและทำให้ธุรกิจถูกต้องตามกฎหมาย) ซึ่งก่อตั้งขึ้นตามกฎหมายหมายเลข 11.598/2007 และได้รับการปฏิรูปตามกฎหมายหมายเลข 14.195/2021 รวมกระบวนการทั้งหมดไว้เป็นหนึ่งเดียว ได้แก่ การตรวจสอบความเป็นไปได้ของชื่อและที่อยู่, การขอ CNPJ การจดทะเบียนที่ Junta Comercial การจดทะเบียนภาษีระดับรัฐและระดับเทศบาล รวมถึงการขอใบอนุญาตCadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ ซึ่งออกโดยReceita Federal (กรมสรรพากร) ปัจจุบันเป็นตัวระบุทะเบียนเดียวที่ใช้ทั่วทั้งระบบ Redesim และสามารถใช้เป็นชื่อธุรกิจของบริษัทได้

สิ่งที่ไม่รวมอยู่ใน Junta Comercial

ไม่ใช่ทุกนิติบุคคลในบราซิลจะเป็นนิติบุคคลทางการค้าSociedades simples (บริษัทแบบเรียบง่าย), สมาคม, มูลนิธิ, องค์กรทางศาสนา และพรรคการเมือง ได้รับการจดทะเบียนในRegistro Civil das Pessoas Jurídicas — RCPJ (ทะเบียนพลเรือนของนิติบุคคล)ที่สำนักงานโนตารีตามกฎหมายหมายเลข 6.015/1973และมาตรา 1,150 ของประมวลกฎหมายแพ่ง ไม่ใช่ที่ Junta Comercial ผู้ผลิตในเขตชนบทอาจเลือกจดทะเบียนกับ Junta ได้

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนได้ในบราซิล

รูปแบบทางกฎหมายเหล่านี้ถูกกำหนดโดยประมวลกฎหมายแพ่ง (Código Civil, กฎหมายหมายเลข 10.406/2002)และสำหรับบริษัทจำกัด โดยกฎหมายหมายเลข 6.404/1976:

  • Empresário individual (ผู้ประกอบการรายบุคคล / ผู้ค้าอิสระ)— มาตรา 966 ถึง 968 ของประมวลกฎหมายแพ่ง ไม่มีนิติบุคคลแยกต่างหาก; ความรับผิดส่วนตัวไม่จำกัด
  • Microempreendedor individual — MEI (ผู้ประกอบการรายย่อยส่วนบุคคล)— เป็นประเภทย่อยของผู้ประกอบการรายบุคคลที่มีขีดจำกัดรายได้ตามกฎหมายเสริมที่ 123/2006 (Lei Complementar n° 123/2006) ซึ่งจดทะเบียนออนไลน์ผ่านขั้นตอนที่เรียบง่าย; เจ้าของยังคงมีความรับผิดชอบส่วนตัว
  • Sociedade limitada — Ltda (บริษัทจำกัด)— มาตรา 1,052 ถึง 1,087 ความรับผิดชอบจำกัดอยู่ที่มูลค่าส่วนทุนของแต่ละผู้ถือหุ้น โดยมีความรับผิดชอบร่วมกันในการชำระทุนเต็มจำนวน เป็นรูปแบบธุรกิจหลักของบราซิล
  • Sociedade limitada unipessoal (บริษัทจำกัดผู้ถือหุ้นคนเดียว)— มาตรา 1,052 วรรค 1 และ 2 ซึ่งถูกนำเข้ามาใช้ในปี 2019 เป็นบริษัทจำกัดที่มีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียว ปัจจุบันเป็นรูปแบบมาตรฐานสำหรับผู้ประกอบการเดี่ยวที่ต้องการความรับผิดชอบจำกัด
  • Sociedade anônima — S.A. (บริษัทจำกัดหุ้น), aberta หรือ fechada (บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือบริษัทปิด)—กฎหมายหมายเลข 6.404/1976 ความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้นจำกัดอยู่ที่ราคาออกหุ้นที่สมัครซื้อ; บริษัทจะถือว่าเป็นabertaเมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทได้รับการอนุญาตให้ซื้อขายและจดทะเบียนกับคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  • Sociedade em nome coletivo (ห้างหุ้นส่วนสามัญ)— มาตรา 1,039 ถึง 1,044 หุ้นส่วนทุกคนมีความรับผิดชอบไม่จำกัด ร่วมกันและแยกกัน
  • Sociedade em comandita simples (ห้างหุ้นส่วนจำกัดแบบธรรมดา)— มาตรา 1,045 ถึง 1,051 ผู้ถือหุ้นส่วนจำกัด(comanditados)มีความรับผิดชอบไม่จำกัด ส่วนผู้ถือหุ้นส่วนไม่จำกัด (comanditários)มีความรับผิดชอบเพียงเท่าส่วนที่ถือหุ้นเท่านั้น
  • Sociedade em comandita por ações (ห้างหุ้นส่วนจำกัดแบบหุ้น)— มาตรา 1,090 ถึง 1,092 ของประมวลกฎหมายแพ่ง และมาตรา 280 ถึง 284 ของกฎหมายบริษัท ผู้ถือหุ้นผู้จัดการมีความรับผิดชอบไม่จำกัด
  • สหกรณ์ (Cooperative)— มาตรา 1,093 ถึง 1,096 ของประมวลกฎหมายแพ่งและกฎหมายหมายเลข 5.764/1971; จดทะเบียนที่ Junta Comercial ตามมาตรา 32 ของกฎหมายการจดทะเบียน โดยมีขั้นตอนที่ง่ายขึ้นสำหรับสหกรณ์เพื่อความเท่าเทียมทางสังคม
  • Filial, sucursal ou agência de sociedade estrangeira (สาขา, สำนักงานสาขา หรือสำนักงานตัวแทนของบริษัทต่างประเทศ)— มาตรา 1,134 ถึง 1,141 ของประมวลกฎหมายแพ่ง บริษัทต่างประเทศไม่สามารถดำเนินธุรกิจในบราซิลได้ แม้ผ่านสำนักงานสาขา ก็ตาม โดยไม่ได้รับอนุญาตจากฝ่ายบริหารผ่าน DREI; อย่างไรก็ตาม บริษัทดังกล่าวสามารถถือหุ้นในบริษัทจำกัดของบราซิลได้โดยไม่ต้องได้รับอนุญาต
  • Sociedade simples (บริษัทแบบเรียบง่าย)— มาตรา 997 ถึง 1,038 ของประมวลกฎหมายแพ่ง; ต้องจดทะเบียนที่สำนักงานทะเบียนนิติบุคคล เว้นแต่จะเลือกใช้รูปแบบบริษัทเชิงพาณิชย์

รูปแบบที่ไม่มีอยู่อีกต่อไป

บริษัทบุคคลธรรมดาความรับผิดชอบจำกัด — EIRELI (บริษัทบุคคลธรรมดาความรับผิดชอบจำกัด) ได้ถูกยกเลิกแล้ว มาตรา 41ของกฎหมายหมายเลข 14.195/2021กำหนดว่า EIRELI ที่มีอยู่ ณ เวลาที่กฎหมายมีผลบังคับใช้ จะถูกแปลงเป็นบริษัทจำกัดผู้ถือหุ้นคนเดียว โดยไม่คำนึงถึงการแก้ไขในเอกสารจัดตั้ง และบทบัญญัติที่เกี่ยวข้องในประมวลกฎหมายแพ่งได้ถูกยกเลิกอย่างชัดเจนในเวลาต่อมา การอ้างอิงถึง EIRELI ในเอกสารเก่าควรตีความว่าหมายถึงsociedade limitada unipessoal

ข้อมูลที่มีอยู่จากทะเบียนธุรกิจบราซิล

กฎตามกฎหมายนี้มีความยืดหยุ่นสูง มาตรา 29 ของกฎหมายทะเบียนธุรกิจกำหนดว่าบุคคลใดก็ตาม สามารถตรวจสอบข้อมูลที่เก็บไว้โดย Juntas Comerciais และขอรับใบรับรองได้ โดยไม่จำเป็นต้องพิสูจน์ความเกี่ยวข้องใดๆ การตัดสินใจของ Juntas จะถูกเผยแพร่บนเว็บไซต์ของหน่วยงานนั้นเอง

ข้อมูลภาษีระดับรัฐบาลกลางก็เปิดให้เข้าถึงได้เช่นกัน:Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (หลักฐานการจดทะเบียนและสถานะทะเบียน)สามารถเข้าถึงได้ฟรีโดยไม่ต้องเข้าสู่ระบบ โดยแสดง CNPJ ชื่อบริษัทและชื่อทางการค้า วันที่ก่อตั้ง รหัสกิจกรรม รูปแบบทางกฎหมาย ที่อยู่ และสถานะปัจจุบัน นอกจากนี้ หน่วยงานภาษี ยังเผยแพร่ฐานข้อมูล CNPJในรูปแบบข้อมูลเปิด (open data) พร้อมด้วยตารางข้อมูลที่สามารถดาวน์โหลดได้ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลบริษัท สถานประกอบการ ข้อมูลระบบภาษี และผู้ร่วมทุน

บริษัทจำกัดมีระบบการประกาศข้อมูลของตนเอง: ตามมาตรา 289 ของกฎหมายบริษัท บริษัทต้องประกาศข้อมูลสรุปในหนังสือพิมพ์ที่มีผู้อ่านกว้างขวาง ณ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ พร้อมกับการประกาศข้อมูลเต็มรูปแบบพร้อมกันบนเว็บไซต์ที่ได้รับการรับรองทางดิจิทัลของหนังสือพิมพ์ดังกล่าว โดยมีการผ่อนผันสำหรับบริษัทขนาดเล็กที่มีผู้ถือหุ้นเป็นกลุ่มจำกัด

ข้อจำกัด

มีข้อจำกัดสามประการที่ควรทราบ ประการแรกรายชื่อผู้ถือหุ้นและผู้บริหาร (quadro de sócios e administradores)บนบริการตรวจสอบ CNPJ อย่างเป็นทางการ ขณะนี้ต้องการบัญชีรัฐบาลที่ได้รับการรับรองในระดับความมั่นใจระดับกลางหรือสูง; บริการนี้ฟรีแต่ไม่สามารถใช้แบบไม่เปิดเผยตัวตนได้ ในข้อมูลเปิด CNPJ ชื่อผู้ถือหุ้นถูกเผยแพร่ แต่หมายเลขผู้เสียภาษีถูกปิดบัง

ประการที่สองผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดไม่สามารถหาข้อมูลได้จากทะเบียนบริษัท: คำสั่งทางกฎระเบียบของ DREI ระบุอย่างชัดเจนว่า Juntas Comerciais ไม่เก็บข้อมูลผู้ถือหุ้นที่อัปเดตสำหรับบริษัทจำกัดและบริษัทห้างหุ้นส่วนจำกัด เนื่องจากข้อมูลการถือหุ้นถูกบันทึกไว้ในหนังสือทะเบียนหุ้นของบริษัทเอง

ประการที่สามการถือครองประโยชน์จริงต้องแจ้งต่อหน่วยงานภาษี แต่ไม่ถูกเผยแพร่ หน้าที่นี้ระบุไว้ในคำสั่งทางกฎระเบียบของ CNPJ พร้อมด้วยแบบฟอร์มอิเล็กทรอนิกส์สำหรับผู้ถือครองประโยชน์จริง ซึ่งกลายเป็นข้อบังคับตั้งแต่เดือนมกราคม 2026 ข้อมูลดังกล่าวไม่ปรากฏในข้อมูลเปิดของ CNPJ และในระบบรับฟังความคิดเห็นสาธารณะ ซึ่งสอดคล้องกับหลักการความลับทางภาษี แม้ว่าจะไม่สามารถระบุข้อความอย่างเป็นทางการใดที่ประกาศอย่างชัดเจนว่าข้อมูลดังกล่าวเป็นความลับได้

เอกสารที่สามารถขอได้จากทะเบียน

  • Certidão simplificada (ใบรับรองแบบย่อ)— สารบัญข้อมูลปัจจุบันที่เกิดจากเอกสารที่ยื่นไว้: ชื่อธุรกิจ, หมายเลขทะเบียน, CNPJ, ที่อยู่, วัตถุประสงค์ทางธุรกิจ, ทุนจดทะเบียน, ผู้ถือหุ้นและผู้บริหาร รวมถึงสถานะ พร้อมด้วยหมายเหตุ การระงับ การยกเลิก หรือการระงับชั่วคราว นอกจากนี้ยังเป็นเครื่องมือในการคุ้มครองชื่อธุรกิจในรัฐอื่น ๆ ใช้เป็นหลักฐานการมีอยู่และสถานะปัจจุบัน
  • Certidão específica (ใบรับรองเฉพาะ)— ออกในสามรูปแบบ: สำหรับเอกสารจดทะเบียนที่ระบุไว้; ในรูปแบบlinha do tempo do quadro de sócios e administradores (เส้นเวลาของหุ้นส่วนและผู้บริหาร)ที่แสดงคุณสมบัติครบถ้วน ทุนจดทะเบียน และสัดส่วนการถือหุ้นของแต่ละหุ้นส่วน พร้อมวันที่เข้าและออก รวมถึงเหตุผล (ยกเว้นบริษัทจำกัดและห้างหุ้นส่วนจำกัด); และสำหรับônus (ภาระผูกพัน). เป็นเอกสารหลักสำหรับการตรวจสอบประวัติความเป็นเจ้าของ
  • Certidão de inteiro teor (ใบรับรองเนื้อหาครบถ้วน)— สำเนาดิจิทัลของเอกสารทั้งหมดที่บริษัทได้ยื่นไว้ ซึ่งคือประวัติบริษัทอย่างครบถ้วน ใช้สำหรับคดีความ การรับรองโดยโนตารี และวัตถุประสงค์ข้ามพรมแดน
  • Certidão negativa (ใบรับรองว่าไม่มี)— รับรองว่าไม่มีเอกสารหรือหมายเหตุพิเศษใด ๆ สำหรับบุคคลหรือบริษัทที่กำหนด
  • Ficha cadastral completa (ไฟล์ทะเบียนครบถ้วน)— เอกสารระดับรัฐที่ออกโดย Juntas Comerciais แต่ละแห่ง ซึ่งรวมข้อมูลที่บันทึกไว้เมื่อจดทะเบียนบริษัทกับสำเนาของเอกสารที่ยื่นต่อในภายหลังทั้งหมด; เนื้อหาของเอกสารนี้อาจแตกต่างกันไปตามแต่ละรัฐ
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (สำเนาดิจิทัลของเอกสารที่จดทะเบียน)—สัญญาจัดตั้งบริษัท (contrato social) หรือข้อบังคับบริษัท (estatuto)และการแก้ไขเพิ่มเติม ตามที่ได้จดทะเบียนไว้
  • การค้นหาชื่อธุรกิจ (Business name search)— บริการของ Junta Comercial ที่ใช้เพื่อตรวจสอบความพร้อมใช้งานของชื่อธุรกิจที่เสนอไว้ก่อนการจดทะเบียน
  • Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (ใบรับรองการจดทะเบียนและสถานะ CNPJ)— ใบรับรองฟรีจากหน่วยงานภาษีของรัฐบาลกลางที่ยืนยันข้อมูล CNPJ ของบริษัท และระบุว่าบริษัทนั้นอยู่ในสถานะที่ยังดำเนินการอยู่ ถูกระงับ ไม่เหมาะสม หรือปิดกิจการแล้ว

คำถามที่พบบ่อย

ใครเป็นผู้ดูแลทะเบียนธุรกิจในบราซิล?

สำนักงานทะเบียนการค้า (Juntas Comerciais) ของ 27 รัฐ เป็นผู้ดูแลทะเบียนสาธารณะของกิจการพาณิชย์ (Public Registry of Mercantile Enterprises) ภายใต้การกำกับดูแลทางเทคนิคของ DREI ในสังกัดกระทรวงการประกอบการ วิสาหกิจขนาดย่อม และธุรกิจขนาดเล็ก

ข้อมูลบริษัทในบราซิลเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ใช่ มาตรา 29 ของกฎหมายหมายเลข 8,934/1994 อนุญาตให้บุคคลใดก็ตาม สามารถตรวจสอบข้อมูลในทะเบียนของ Juntas Comerciais และขอรับใบรับรองได้ โดยไม่ต้องพิสูจน์ความเกี่ยวข้อง ส่วนหน่วยงานภาษีจะเผยแพร่ข้อมูล CNPJ ในรูปแบบข้อมูลเปิด

EIRELI ยังอยู่หรือไม่?

ไม่ครับ กฎหมายหมายเลข 14,195/2021 ได้เปลี่ยน EIRELI ที่มีอยู่ทั้งหมดให้เป็นบริษัทจำกัดผู้ถือหุ้นคนเดียวโดยอัตโนมัติ และบทบัญญัติในประมวลกฎหมายแพ่งที่จัดตั้งรูปแบบดังกล่าวได้ถูกยกเลิกในเวลาต่อมา

สามารถค้นหาผู้ถือหุ้นของบริษัท S.A. ของบราซิลได้หรือไม่?

ไม่สามารถหาได้จากทะเบียน กฎของ DREI ระบุว่า Juntas Comerciais ไม่เก็บข้อมูลผู้ถือหุ้นที่อัปเดตสำหรับบริษัทจำกัดและห้างหุ้นส่วนจำกัดโดยหุ้น; ข้อมูลการถือหุ้นถูกเก็บไว้ในหนังสือทะเบียนหุ้นของบริษัทเอง

ข้อมูลผู้ถือประโยชน์จริงในบราซิลเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ไม่ครับ ผู้ถือประโยชน์จริงต้องแจ้งต่อหน่วยงานภาษีของรัฐบาลกลางผ่านแบบฟอร์มอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งกลายเป็นข้อบังคับตั้งแต่เดือนมกราคม 2026 และข้อมูลดังกล่าวไม่ปรากฏในระบบตรวจสอบ CNPJ สาธารณะหรือในข้อมูลเปิด

ควรขอใบรับรองประเภทใดเพื่อดำเนินการตรวจสอบความถูกต้อง (due diligence)?

ใบรับรองเฉพาะ (certidão específica)ในรูปแบบที่แสดงประวัติการถือหุ้นของหุ้นส่วนและผู้บริหาร และใบรับรองเนื้อหาครบถ้วน (certidão de inteiro teor) เมื่อต้องการชุดเอกสารการจดทะเบียนที่ครบถ้วน

แหล่งข้อมูล

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจบราซิล, ทะเบียนบริษัทบราซิล, Junta Comercial, DREI บราซิล, Redesim, การตรวจสอบ CNPJ, รูปแบบทางกฎหมายบราซิล, บริษัทจำกัด (sociedade limitada), บริษัทมหาชน (sociedade anonima) บราซิล, ใบรับรองแบบง่าย (certidao simplificada), MEI บราซิล, เอกสารบริษัทบราซิล