ข้อมูลบริษัทในคอสตาริกาถูกเก็บรักษาโดยRegistro de Personas Jurídicas— สำนักงานทะเบียนนิติบุคคล — ซึ่งประกอบด้วยRegistro Mercantilพร้อมทั้งทะเบียนของสมาคมพลเรือน มูลนิธิ และห้างหุ้นส่วนพลเรือน เป็นหนึ่งในสำนักงานทะเบียนของRegistro Nacional ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระที่อยู่ภายใต้กระทรวงยุติธรรมและสันติภาพ

ทะเบียนบริษัทในคอสตาริกา

ระบบทะเบียนนี้ดำเนินการออนไลน์ผ่านเว็บไซต์rnpdigital.com ระบบการตรวจสอบและออกใบรับรองแบบรวมนี้ประกอบด้วยส่วนการค้นหาข้อมูลฟรี ซึ่งสามารถตรวจสอบสถานะการจดทะเบียน เล่ม (tomo) และหน้า (asiento) รวมถึงข้อบกพร่องต่าง ๆ ได้ พร้อมทั้งบริการออกใบรับรองดิจิทัลแบบมีค่าใช้จ่าย มีVentanilla Digitalแยกต่างหากที่จัดการการส่งเอกสาร และใบรับรองดิจิทัลที่ออกแล้วสามารถตรวจสอบความถูกต้องและดาวน์โหลดได้ผ่านหน้าเว็บเฉพาะ กรอบกฎหมายที่กำกับดูแลคือReglamento del Registro de Personas Jurídicas, Decreto 44648-MJP.

รหัสประจำตัวที่สำคัญในทางปฏิบัติคือcédula jurídica ตามมาตรา 136 และ 137 ของระเบียบนี้ ทุกนิติบุคคลที่จดทะเบียนต้องมีรหัสนี้; สำหรับบริษัทจำกัด (sociedad anónima) และบริษัทจำกัดความรับผิด (sociedad de responsabilidad limitada) สำนักงานทะเบียนแห่งชาติ (Registro Nacional) จะจัดสรรให้โดยอัตโนมัติในขณะจดทะเบียน ส่วนนิติบุคคลอื่นต้องยื่นขอเอง

คอสตาริกาเป็นประเทศที่มีระบบโนตารีที่เข้มแข็ง การจดทะเบียนดำเนินการผ่านเอกสารโนตารีสาธารณะ หรือเอกสารทางศาลหรือเอกสารทางการที่ได้รับการรับรอง ดังนั้น การจัดตั้งบริษัท การแก้ไขข้อบังคับ การมอบอำนาจ การยุบบริษัท และการโอนส่วนทุน จึงถูกส่งไปยังทะเบียนในรูปแบบเอกสารโนตารีสาธารณะ (escritura pública) หรือบันทึกที่ได้รับการรับรอง (protocolised minute) หน้าที่ของโนตารีอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Código Notarial (พระราชบัญญัติ 7764) และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Dirección Nacional de Notariado

ควบคู่กับสำนักงานทะเบียนมีพอร์ทัลแบบศูนย์บริการเดียว (one-stop portal)ชื่อ CrearEmpresa ซึ่งดำเนินการภายใต้โครงการรัฐบาลดิจิทัล โดยรวมการจดทะเบียนบริษัทการค้าใหม่ผ่านสำนักงานทะเบียนแห่งชาติ (Registro Nacional) เข้ากับใบอนุญาตใช้ที่ดินของเทศบาลและใบอนุญาตประกอบธุรกิจ

มีลักษณะโครงสร้างหนึ่งที่น่าสังเกตเนื่องจากมีผลต่อการจดทะเบียน:ภาษีนิติบุคคลประจำปีตามกฎหมายหมายเลข 9428เป็นภาระที่ทุกบริษัทที่จดทะเบียนต้องชำระ ไม่ว่าบริษัทนั้นจะดำเนินกิจการอยู่หรือหยุดกิจการชั่วคราว การค้างชำระภาษีจะขัดขวางทั้งการออกใบรับรองและการจดทะเบียนเอกสารสำหรับนิติบุคคลนั้น และสำนักงานทะเบียนจะประกาศคำสั่งยุบบริษัทต่อผู้ค้างชำระภาษีอย่างต่อเนื่อง

ผู้ประกอบการรายบุคคลไม่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดทั้งหมดนี้บุคคลธรรมดาที่มีกิจกรรมเพื่อแสวงหากำไร (persona física con actividad lucrativa) ไม่ปรากฏในทะเบียนบริษัทเลย; บุคคลดังกล่าวจดทะเบียนเฉพาะกับกรมสรรพากรในทะเบียนภาษีเดียว (Registro Único Tributario) และสถานะทางภาษีของพวกเขาสามารถตรวจสอบได้สาธารณะ โดยไม่ต้องเข้าสู่ระบบ ผ่านระบบตรวจสอบข้อมูลสาธารณะของกรมสรรพากร

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนได้ในคอสตาริกา

มาตรา 11(a) ของ Decreto 44648-MJP กำหนดขอบเขตไว้ ได้แก่: บริษัทพาณิชย์และบริษัทแพ่ง สมาคมแพ่ง มูลนิธิ ธุรกิจบุคคลธรรมดาแบบจำกัดความรับผิด และสาขาของบริษัทต่างประเทศ

  • Sociedad Anónima (S.A.)— บริษัทจำกัด (บริษัทมหาชน) ซึ่งเป็นรูปแบบหลัก ผู้ถือหุ้นมีความรับผิดชอบเพียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนได้จองซื้อเท่านั้น
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. หรือ Ltda.)— บริษัทจำกัดความรับผิดชอบ โดยทุนแบ่งเป็นส่วนทุน (cuotas) และสมาชิกมีความรับผิดชอบตามสัดส่วนการมีส่วนร่วมของตนเอง การโอนส่วนทุนสามารถจดทะเบียนได้ที่ Registro Mercantil ซึ่งมีผลจริงต่อความโปร่งใส ซึ่งจะกล่าวถึงด้านล่าง
  • Sociedad en Nombre Colectivo— ห้างหุ้นส่วนสามัญ ซึ่งผู้ร่วมทุนทุกคนมีความรับผิดชอบร่วมกัน แยกกัน และไม่จำกัดความรับผิด ในทางปฏิบัติพบได้น้อยมาก
  • Sociedad en Comandita Simple— ห้างหุ้นส่วนจำกัดแบบธรรมดา ซึ่งหุ้นส่วนทั่วไปมีความรับผิดชอบไม่จำกัด ส่วนหุ้นส่วนจำกัดมีความรับผิดชอบตามจำนวนทุนที่ลงทุนไว้ รูปแบบนี้ก็พบได้น้อยเช่นกัน โปรดทราบว่าcomandita por accionesไม่ปรากฏเป็นรูปแบบที่สามารถจดทะเบียนได้ในแหล่งข้อมูลทางการ
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)— นิติบุคคลเจ้าของเดียวที่แยกสินทรัพย์ทางธุรกิจของเจ้าของออกจากสินทรัพย์ส่วนตัว ใช้กันน้อยมาก
  • Sucursal de sociedad extranjera— สาขาของบริษัทต่างประเทศ ไม่ถือเป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก และบริษัทแม่ต่างประเทศยังคงต้องรับผิดชอบ แต่ต้องจดทะเบียนและได้รับ cédula jurídica
  • Sociedad Civil— ห้างหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหาผลกำไร ซึ่งจดทะเบียนในทะเบียนเดียวกัน
  • Asociaciones และ Fundaciones— สมาคมและมูลนิธิ ซึ่งเป็นนิติบุคคลไม่แสวงหาผลกำไรที่จดทะเบียนในทะเบียนนิติบุคคล (Registro de Personas Jurídicas)

สหกรณ์เป็นข้อยกเว้นที่มักทำให้รายการตรวจสอบส่วนใหญ่ผิดพลาด: สหกรณ์ไม่ได้รับการจดทะเบียนที่ทะเบียนแห่งชาติ (Registro Nacional) การจดทะเบียนและการรับรองสถานะนิติบุคคลของสหกรณ์ดำเนินการโดยกระทรวงแรงงานและประกันสังคมผ่านกรมองค์กรสังคม โดยสถาบันสหกรณ์จะรับรองเฉพาะรายงานความเป็นไปได้และทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วล่วงหน้าเท่านั้น ความรับผิดชอบของสมาชิกจำกัดอยู่ที่จำนวนเงินที่สมาชิกได้ลงทุน

ข้อมูลสาธารณะและข้อมูลจำกัดในทะเบียนของคอสตาริกา

ข้อมูลสาธารณะมีค่อนข้างครบถ้วน ตามคู่มือบริการของสำนักงานทะเบียนเอง การค้นหาข้อมูลจะแสดงชื่อองค์กรและหมายเลขทะเบียนนิติบุคคล (cédula jurídica) สมาชิกคณะกรรมการ ผู้แทนทางกฎหมายและขอบเขตอำนาจ ที่ตั้งสำนักงาน ทุนจดทะเบียน หนังสือมอบอำนาจ การเปลี่ยนแปลงที่จดทะเบียนตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2003 ภาระผูกพันและการจำกัดสิทธิ รวมถึงภาพของเอกสารโนตารีเอง

อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นไม่เปิดเผยต่อสาธารณะไม่มีใบรับรองผู้ถือหุ้น และไม่มีการให้บริการดังกล่าวในแคตตาล็อกบริการอย่างเป็นทางการ หนังสือทะเบียนผู้ถือหุ้นของสังคมอนอนิม่า (sociedad anónima) เป็นหนังสือส่วนตัวของบริษัทเอง และไม่ถูกส่งไปจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียน ข้อยกเว้นสำคัญเพียงอย่างเดียวคือ S.R.L.: เนื่องจากการโอนส่วนทุนสามารถจดทะเบียนได้ ผู้ถือส่วนทุนจึงสามารถปรากฏในไฟล์ทะเบียนได้

ประกาศเกี่ยวกับบริษัทและสมาคมจะได้รับการเผยแพร่ในLa Gaceta ซึ่งเป็นวารสารทางการ มีจุดที่อาจก่อให้เกิดความสับสนที่ควรชี้แจงให้ชัดเจน:Boletín Judicialเป็นสิ่งพิมพ์รายวันฟรีของระบบศาลยุติธรรม สำหรับประกาศทางศาล ทางการบริหาร และทางโนตารี ไม่ใช่ช่องทางสำหรับประกาศการจดทะเบียนบริษัท

การถือครองประโยชน์จริง (Beneficial ownership) ดำเนินการทั้งหมดนอกระบบทะเบียนและไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF)ดำเนินการและเก็บรักษาโดยธนาคารกลางคอสตาริกา โดยการยื่นเอกสารทำผ่านแพลตฟอร์ม Central Directo โดยใช้ใบรับรองลายเซ็นดิจิทัลของคอสตาริกา ข้อมูลถูกเข้ารหัส; ธนาคารกลางเองไม่สามารถอ่านข้อมูลได้ และการเข้าถึงถูกจำกัดไว้เฉพาะกรมสรรพากรและสถาบันยาเสพติดคอสตาริกา มีระบบค้นหาอัตโนมัติสองประเภทที่จำกัด — การตรวจสอบความสอดคล้องเพื่อยืนยันว่านิติบุคคลได้ยื่นเอกสารแล้วหรือไม่ และการค้นหาของประชาชน ซึ่งบุคคลธรรมดาสามารถตรวจสอบว่าตนเองถูกรวมอยู่ในระบบหรือไม่ ฐานทางกฎหมายคือกฎหมายหมายเลข 9416 ร่วมกับประมวลกฎหมายภาษี (Código Tributario), กฎหมายหมายเลข 8204 และกฎระเบียบปัจจุบัน คือ คำสั่งหมายเลข 44390-H พร้อมด้วยมติร่วมของหน่วยงานภาษี ช่วงเวลาการยื่นแบบแสดงรายการปกติคือตั้งแต่วันที่ 1 ถึง 30 เมษายนของทุกปี และนิติบุคคลที่จดทะเบียนใหม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการภายใน 20 วันทำการนับจากวันที่จดทะเบียน

การไม่ปฏิบัติตามกฎระเบียบจะมีผลสองประการ ตามมาตรา 84 bis ของประมวลกฎหมายภาษี จะมีการปรับเป็นจำนวน 2% ของรายได้รวมในช่วงเวลาที่ผ่านมา โดยมีขีดต่ำและขีดสูงที่กำหนดเป็นเงินเดือนฐาน นอกจากนี้ สำนักงานทะเบียนแห่งชาติ (Registro Nacional) อาจไม่ออกใบรับรองหรือจดทะเบียนเอกสารให้กับนิติบุคคลนั้น และผู้ทำสัญญาต้องบันทึกการไม่ปฏิบัติตามกฎระเบียบไว้ในสัญญาทุกฉบับที่ออก

เอกสารที่สามารถขอรับได้จากสำนักงานทะเบียน

  • Certificación de Personería Jurídica— ใบรับรองสถานะนิติบุคคลที่แสดงถึงการมีอยู่ของนิติบุคคล, cédula jurídica, ผู้แทนตามกฎหมายและอำนาจของพวกเขา, ที่อยู่จดทะเบียน และระยะเวลาการมีอยู่ เอกสารที่ธนาคาร คู่สัญญา และศาลร้องขอเพื่อยืนยันว่าใครมีอำนาจผูกพันบริษัท
  • Literal Rápida de Personas Jurídicas— ใบรับรองข้อมูลเต็มรูปแบบและเอกสารเดียวที่ครบถ้วนที่สุด: คณะกรรมการบริหาร, ผู้แทน, ที่อยู่จดทะเบียน, ทุนจดทะเบียน และอำนาจที่ได้รับมอบหมาย เป็นเครื่องมือมาตรฐานสำหรับการตรวจสอบความถูกต้อง (due diligence) และรู้จักลูกค้า (KYC)
  • Certificación de Cédula Jurídica— ใบรับรองชื่อและหมายเลขประจำตัวนิติบุคคล
  • Certificación Histórica de Movimientos— ประวัติการเคลื่อนไหวที่จดทะเบียนตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2003
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica— ดัชนีแสดงการถือหุ้นที่จดทะเบียนปัจจุบันของบุคคลในองค์กรต่าง ๆ ซึ่งมีประโยชน์ในการวิเคราะห์บทบาทของกลุ่มหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  • ใบรับรองอำนาจ— ประเภท อำนาจ ข้อจำกัด และระยะเวลาที่มีผลบังคับใช้ของหนังสือมอบอำนาจ
  • ใบรับรองการมีผล— มาตรการทางศาลหรือทางปกครองที่มีผลต่อข้อมูลในทะเบียน
  • Certificación de Imágenes— สำเนาที่ได้รับการรับรองของเอกสารหลักฐานจากสัญญาทางราชการ
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas— การศึกษาทะเบียนนิติบุคคลอย่างละเอียดที่รวบรวมจากหนังสือและแฟ้มทะเบียน

มีเอกสารสองชนิดที่มักถูกขอแต่ไม่มีอยู่จริงได้แก่ไม่มี “Certificación de accionistas” หรือใบรับรองผู้ถือหุ้นในทุกรูปแบบ และไม่มีใบรับรองสถานะ RTBF: ตามแนวทางของหน่วยงานภาษีเองระบุว่า ทั้งธนาคารกลาง กระทรวง หรือสถาบันยาเสพติด ล้วนไม่สามารถรับรองได้ว่าบุคคลใดปรากฏอยู่ในทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์ที่แท้จริง สิ่งที่มีอยู่คือใบยืนยันการยื่นเอกสารของระบบ และบริการตรวจสอบอัตโนมัติสองประเภทที่กล่าวถึงข้างต้น

มีข้อควรระวังเกี่ยวกับแหล่งข้อมูลหนึ่งที่ต้องระบุไว้อย่างชัดเจน: ไม่สามารถค้นหาหมายเลขมาตราที่ถูกต้องใน Código de Comercio สำหรับรายชื่อแบบฟอร์มบริษัทและสาขาต่างประเทศได้จากฐานข้อมูลกฎหมายอย่างเป็นทางการ เนื่องจากเกิดข้อผิดพลาดเมื่อตรวจสอบ ดังนั้น รายชื่อข้างต้นจึงถูกนำมาจาก Decreto 44648-MJP และคู่มือการรับรองของสำนักงานทะเบียนเอง

คำถามที่พบบ่อย

ทะเบียนบริษัทอย่างเป็นทางการในคอสตาริกาคืออะไร?

Registro de Personas Jurídicas ซึ่งรวมถึง Registro Mercantil ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของ Registro Nacional ภายใต้กระทรวงยุติธรรมและสันติภาพ และดำเนินการผ่านเว็บไซต์ rnpdigital.com

“cédula jurídica” คืออะไร?

หมายเลขระบุตัวตนที่ไม่ซ้ำกันของนิติบุคคล ซึ่งถูกกำหนดโดยอัตโนมัติจาก Registro Nacional เมื่อมีการจดทะเบียนบริษัทจำกัด (sociedad anónima) หรือบริษัทจำกัดความรับผิดชอบ (S.R.L.); ส่วนนิติบุคคลประเภทอื่นต้องยื่นคำขอเพื่อรับหมายเลขนี้

ข้อมูลผู้ถือหุ้นของบริษัทในคอสตาริกาเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ไม่ครับ หนังสือรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัด (sociedad anónima) เป็นข้อมูลส่วนตัว และไม่มีการออกใบรับรองผู้ถือหุ้น ส่วนการโอนส่วนทุนในบริษัทจำกัดความรับผิดชอบ (S.R.L.) สามารถจดทะเบียนได้ ดังนั้นผู้ถือส่วนทุนอาจปรากฏในไฟล์ทะเบียน

ทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์ที่แท้จริงของคอสตาริกาเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ไม่ครับ ฐานข้อมูล RTBF ถูกเก็บรักษาในรูปแบบเข้ารหัสโดยธนาคารกลาง ซึ่งไม่สามารถอ่านข้อมูลได้ การเข้าถึงข้อมูลถูกจำกัดไว้เฉพาะหน่วยงานบริหารภาษีและสถาบันยาเสพติดของคอสตาริกาเท่านั้น

ผู้ประกอบธุรกิจส่วนตัวปรากฏในทะเบียนบริษัทของคอสตาริกาหรือไม่?

ไม่. บุคคลที่ดำเนินธุรกิจจะจดทะเบียนเฉพาะกับกรมสรรพากรในระบบทะเบียนภาษีเดียว (Registro Único Tributario) และสถานะของพวกเขาสามารถตรวจสอบได้สาธารณะที่นั่น

เอกสารใดเป็นหลักฐานว่าใครมีสิทธิ์ลงนามแทนบริษัทในคอสตาริกา?

คือ “Certificación de Personería Jurídica” ซึ่งระบุผู้แทนทางกฎหมายและขอบเขตอำนาจของพวกเขา

สหกรณ์ได้รับการจดทะเบียนใน Registro Nacional หรือไม่?

ไม่ครับ สหกรณ์ได้รับสถานะนิติบุคคลผ่านกระทรวงแรงงานและประกันสังคม ไม่ใช่ผ่าน Registro Nacional

แหล่งข้อมูล

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจของคอสตาริกา, ทะเบียนบริษัทของคอสตาริกา, ทะเบียนแห่งชาติของคอสตาริกา, ทะเบียนนิติบุคคล, ทะเบียนการค้าของคอสตาริกา, หมายเลขระบุตัวตนทางกฎหมาย, บริษัทจำกัด (PLC) ในคอสตาริกา, บริษัทจำกัดความรับผิดชอบ (SRL) ในคอสตาริกา, ใบรับรองสถานะทางกฎหมาย, RTBF ในคอสตาริกา, ผู้ถือประโยชน์จริงในคอสตาริกา, การตั้งธุรกิจในคอสตาริกา