การจดทะเบียนธุรกิจในจิบูตี

จิบูตีมีทะเบียนการค้าและบริษัท(Registre du Commerce et des Sociétés: RCS)ระดับชาติ จิบูตีไม่ใช่สมาชิกของ OHADA: กฎหมายเกี่ยวกับบริษัทและทะเบียนของบริษัทของประเทศนี้ถูกรวมไว้ในประมวลกฎหมายพาณิชย์ (Code de commerce) ระดับชาติฉบับเดียวที่ได้รับการรับรองในปี 2011 โดยหนังสือที่ 1 บทที่ 3 กำหนดเกี่ยวกับการทะเบียน และหนังสือที่ 3 กำหนดเกี่ยวกับกฎหมายบริษัท

ทะเบียนบริษัทในจิบูตี

ทะเบียนนี้ไม่ได้รับการจัดการโดยสำนักงานทะเบียนศาล มาตรา L.1300-3 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์ระบุว่า RCS ได้รับการจัดการโดยOffice Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC) ซึ่งเป็นหน่วยงานสาธารณะด้านอุตสาหกรรมและพาณิชย์ภายใต้กระทรวงพาณิชย์ ที่ก่อตั้งขึ้นตามกฎหมายหมายเลข 49/AN/08/6ème L และจัดระเบียบตามพระราชกฤษฎีกาหมายเลข 2009-0271/PR/MCI ซึ่งมอบหมายให้หน่วยงานนี้รับผิดชอบการเก็บรักษาทะเบียนการค้ากลางและไฟล์เรียงตามตัวอักษร

ระบบศาลยังคงมีบทบาทในการกำกับดูแล ประมวลกฎหมายนี้ยังคงใช้คำศัพท์“greffe”และ“greffier”สำหรับหน้าที่ของเจ้าหน้าที่ทะเบียน ทะเบียนตามลำดับเวลาและทะเบียนวิเคราะห์ต้องได้รับการลงลายมือชื่อย่อทุกไตรมาสโดยผู้พิพากษาที่ได้รับการแต่งตั้งจากประธานศาลชั้นต้น และอัยการเป็นผู้กำกับดูแลทะเบียน

การจดทะเบียนบริษัทดำเนินการผ่านguichet unique ซึ่งเป็นหน่วยงานของสำนักงานส่งเสริมการลงทุนแห่งชาติ ที่รวมสำนักงานทะเบียน กรมสรรพากร กองทุนประกันสังคม และตำรวจไว้ด้วยกัน ขั้นตอนทางการของรัฐมีทั้งหมดเจ็ดขั้นตอน ได้แก่การขอใบรับรองชื่อ (certificat négatif) การร่างข้อบังคับบริษัท การฝากทุนจดทะเบียน การจดทะเบียนข้อบังคับกับกรมสรรพากร การจดทะเบียนใน RCS การขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจ (patente) และการจดทะเบียนประกันสังคม

ผู้ประกอบธุรกิจแบบบุคคลเดียวจะได้รับการจดทะเบียนใน RCS เดียวกัน ในฐานะบุคคลธรรมดา (personne physique) หรือธุรกิจบุคคลเดียว (entreprise individuelle)

เขตปลอดอากรเป็นโลกที่แยกต่างหาก หน่วยงานท่าเรือและเขตปลอดอากรจิบูตี (Djibouti Ports and Free Zones Authority) เป็นหน่วยงานบริหารและทะเบียนเพียงแห่งเดียวในเขตดังกล่าว: ภาคผนวกของประมวลกฎหมายพาณิชย์ (Code de commerce) กำหนดว่าหน่วยงานนี้เพียงแห่งเดียวที่จดทะเบียนนิติบุคคลในเขตปลอดอากรและออกเอกสารจัดตั้งบริษัท รวมถึงดูแลทะเบียนการค้าเขตปลอดอากรของตนเอง โดยมีทะเบียนแยกต่างหากสำหรับแต่ละรูปแบบบริษัท ผู้ใดที่อ้างอิงถึงหมายเลขมาตราของเขตการค้าเสรีควรทราบว่า ข้อความของประมวลกฎหมายที่เผยแพร่มาพร้อมคำเตือนว่า ระบบการจัดหมายเลขดังกล่าวสอดคล้องกับร่างกฎหมายปี 2010 ดังนั้น การอ้างอิงดังกล่าวจึงเป็นเพียงการชี้แนะเท่านั้น ไม่ใช่ข้อมูลที่แน่นอน

มีข้อควรระวังสองประการที่บันทึกไว้:ไม่พบประมวลกฎหมายบริษัทอิสระแยกต่างหากและไม่พบการปฏิรูปกฎหมายบริษัทหรือกฎหมายทะเบียนหลังปี 2011 บนเว็บไซต์ทางการใด ๆ; หน่วยงานส่งเสริมการลงทุนชี้ให้เห็นถึงการปรับปรุงประมวลกฎหมายผ่านรายการเมนูที่ชี้ไปยังที่อยู่ชั่วคราวที่ยังไม่เสร็จสมบูรณ์ ดังนั้นการปฏิรูปจึงได้รับการประกาศแต่ยังไม่มีเอกสารทางการรองรับ และแม้ว่าการบริหารภาษีจะถูกอธิบายว่าดำเนินการจดทะเบียนภาษีของบริษัทแต่ไม่สามารถหาหน้าเว็บอย่างเป็นทางการใดที่อธิบายเกี่ยวกับหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษีสำหรับบริษัทในแผ่นดินใหญ่ได้— แหล่งข้อมูลอย่างเป็นทางการเดียวที่ระบุถึงหมายเลขนี้คือขั้นตอนศุลกากรในเขตปลอดภาษี

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนได้ในจิบูตี

Entreprise individuelle— ผู้ประกอบการรายบุคคล ซึ่งไม่มีนิติบุคคลแยกต่างหาก และต้องรับผิดชอบด้วยทรัพย์สินส่วนตัวทั้งหมดต่อหนี้สินทางธุรกิจ
Société à responsabilité limitée (SARL)— บริษัทจำกัดส่วนตัว ความรับผิดชอบจำกัดอยู่ที่ทุนที่ลงทุน มีผู้ถือหุ้นตั้งแต่หนึ่งถึงหนึ่งร้อยคน ทุนจดทะเบียนสามารถกำหนดได้อย่างอิสระในข้อบังคับบริษัท และสำนักงานทะเบียนระบุอย่างชัดเจนว่าประมวลกฎหมายไม่ได้กำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ
Société anonyme (SA)— บริษัทจำกัดมหาชน ความรับผิดชอบจำกัดอยู่ที่จำนวนเงินที่ลงทุน ต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อยเจ็ดคน ทุนจดทะเบียนต้องได้รับการจองซื้อครบถ้วน และหุ้นเงินสดต้องชำระอย่างน้อยครึ่งหนึ่งเมื่อจองซื้อ; ไม่มีข้อกำหนดขั้นต่ำตามกฎหมาย
Société par actions simplifiée (SAS)— บริษัทหุ้นจำกัดแบบเรียบง่าย มีผู้ถือหุ้นหนึ่งคนหรือมากกว่า ความรับผิดชอบจำกัดอยู่ที่เงินลงทุน และมีความอิสระสูงในการจัดตั้งโครงสร้างภายใน
Société en nom collectif (SNC)— ห้างหุ้นส่วนสามัญ; ผู้ร่วมทุนทุกคนเป็นนักค้า และมีความรับผิดชอบร่วมกันอย่างไม่จำกัด
Société en commandite simple (SCS)และsociété en commandite par actions— ห้างหุ้นส่วนจำกัด และห้างหุ้นส่วนจำกัดแบบหุ้น; หุ้นส่วนทั่วไปมีความรับผิดชอบไม่จำกัด ส่วนหุ้นส่วนจำกัดมีความรับผิดชอบตามจำนวนเงินที่ลงทุน
Société civileและsociété civile professionnelle— บริษัทแบบพลเรือน; รูปแบบสำหรับวิชาชีพต้องได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานวิชาชีพก่อนการจดทะเบียน
Groupement d’intérêt économique (GIE)— กลุ่มผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจ ซึ่งสามารถจัดตั้งได้โดยไม่ต้องมีทุน สมาชิกมีความรับผิดชอบด้วยทรัพย์สินส่วนตัว และได้รับสถานะนิติบุคคลเมื่อจดทะเบียน
Succursale de société étrangère— สาขาของบริษัทต่างประเทศ ซึ่งจดทะเบียนใน RCS โดยต้องแสดงข้อบังคับที่ได้รับการรับรอง สำเนาทะเบียนบริษัทแม่ มติการเปิดสาขา และเอกสารระบุตัวตนและประวัติอาชญากรรมของตัวแทนสาขา

บริษัทร่วมทุน (société en participation) ไม่มีนิติบุคคลและไม่ได้รับการจดทะเบียนสหกรณ์อยู่นอกระบบทะเบียนการค้า (RCS) โดยสิ้นเชิง: สหกรณ์อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกฎหมายหมายเลข 16/AN/13/7ème L ก่อตั้งโดยบุคคลอย่างน้อยเจ็ดคน ได้รับการอนุมัติจากกระทรวงมหาดไทยร่วมกับกระทรวงที่เกี่ยวข้อง และยื่นจดทะเบียนที่สำนักงานจังหวัด

ภายในเขตเศรษฐกิจพิเศษ รูปแบบบริษัทที่มีอยู่ ได้แก่บริษัทในเขตเศรษฐกิจพิเศษ (FZCo)ที่มีผู้ถือหุ้นหลายคน,หน่วยงานในเขตเศรษฐกิจพิเศษ (FZE)ที่มีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียว และสาขาในเขตเศรษฐกิจพิเศษ ทุกประเภทมีความรับผิดชอบจำกัด และต้องมีสำนักงานใหญ่อยู่ภายในเขตเศรษฐกิจพิเศษ ซึ่งแตกต่างจากปกติในจิบูตี รูปแบบธุรกิจเหล่านี้มีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำที่กำหนดไว้ คือ 140,000 USD สำหรับ FZE และ 70,000 USD สำหรับ FZCo พร้อมด้วยเงินฝาก 10,000 USD สำหรับสาขา

มีคำหนึ่งที่ต้องระมัดระวัง: ระบบการจดทะเบียน “ศูนย์ธุรกิจนานาชาติจิบูตี” (Djibouti International Business Centre)ไม่สามารถยืนยันได้จากแหล่งข้อมูลทางการใดทั้งสิ้น; ชื่อนี้ปรากฏเพียงในฐานะโครงการอสังหาริมทรัพย์เท่านั้น

ข้อมูลสาธารณะและข้อมูลจำกัดในทะเบียนบริษัทของจิบูตี

สำนักงานทะเบียนเผยแพร่ราชกิจจานุเบกษาออนไลน์อย่างเป็นทางการ การจดทะเบียนใหม่ถูกเผยแพร่เป็นรายกรณีและสามารถค้นหาได้ โดยแต่ละรายการจะแสดงหมายเลขทะเบียน ชื่อบริษัท วันที่จดทะเบียน กรรมการ ที่อยู่ และทุนจดทะเบียน การแก้ไขข้อมูลถูกเผยแพร่ในรูปแบบเอกสาร PDF ที่มีวันที่ระบุ การจดทะเบียนและการแก้ไขต้องถูกเผยแพร่เพิ่มเติมในวารสารประกาศทางกฎหมายที่ได้รับอนุญาต

สิ่งที่ไม่มีอยู่จริง ตามที่แหล่งข้อมูลอย่างเป็นทางการแสดง คือฐานข้อมูลการค้นหาบริษัทที่ครบถ้วนและสมบูรณ์จริง ๆ พอร์ทัลรัฐบาลอิเล็กทรอนิกส์ระบุฐานข้อมูลบริษัทที่ชี้ไปยังเซิร์ฟเวอร์ที่ไม่ตอบสนอง และโดเมนอย่างเป็นทางการหลายแห่ง — รวมถึงเว็บไซต์ของหน่วยงานการลงทุนเองและที่อยู่ guichet unique ที่เก่ากว่า — ไม่สามารถเข้าถึงได้เมื่อตรวจสอบ ในทางปฏิบัติ หน้าหนังสือพิมพ์ทางการคือช่องทางสาธารณะในการเข้าถึงทะเบียน

เกี่ยวกับผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริง สถานการณ์คือไม่มีทะเบียนผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริงใดที่สามารถยืนยันได้ในจิบูตี ทั้งบท RCS ของประมวลกฎหมายพาณิชย์ (Code de commerce) ทะเบียนบริษัท หรือพอร์ทัลรัฐบาลอิเล็กทรอนิกส์ ล้วนไม่กล่าวถึงผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริง (bénéficiaires effectifs) กฎหมายป้องกันการฟอกเงินปัจจุบันคือ Loi n°106/AN/24/9ème L ลงวันที่ 7 มีนาคม 2024 แต่หนังสือพิมพ์ทางการเผยแพร่เพียงข้อความที่ถูกตัดทอน ดังนั้น ภาระผูกพันเกี่ยวกับเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงที่อาจมีอยู่ในกฎหมายดังกล่าวจึงไม่สามารถตรวจสอบได้ทางออนไลน์

รายงานการเงินประจำปีต้องได้รับการอนุมัติและยื่นต่อ RCS ตามแนวทางของสำนักงานทะเบียนเองแต่ไม่มีช่องทางทางการใดที่เผยแพร่รายงานดังกล่าวและไม่มีวิธีการเข้าถึงสาธารณะที่บันทึกไว้ ดังนั้นจึงควรถือว่าข้อมูลดังกล่าวเป็นข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

เอกสารที่สามารถขอได้จากทะเบียน

Extrait— ใบคัดลอกจาก RCS ที่รับรองการมีอยู่ทางกฎหมายและแสดงข้อมูลที่บันทึกไว้ในทะเบียน มีอายุการใช้งานสามเดือน และเป็นเอกสารที่ใช้ในการทำธุรกรรมทางการค้าและคดีความ ทั้งสำหรับผู้ประกอบการรายบุคคลและบริษัท
Récépissé d’immatriculation และสำเนา— ใบรับการจดทะเบียนที่ออกเมื่อจัดตั้งบริษัท เป็นหลักฐานการจดทะเบียน;Récépissé modificatifเป็นหลักฐานการเปลี่ยนแปลงที่บันทึกไว้
ใบรับรองการจดทะเบียนใน RCS— ยืนยันว่านิติบุคคลได้ถูกจดทะเบียนในทะเบียนแล้ว
ใบรับรองทั่วไป— ยืนยันการมีอยู่ทางกฎหมายและกิจกรรมทางธุรกิจ
ใบรับรองว่าไม่ล้มละลาย— ยืนยันว่านิติบุคคลนั้นไม่ได้อยู่ภายใต้กระบวนการล้มละลายแบบรวม ซึ่งเป็นข้อกำหนดทั่วไปในการประมูลและการจัดหาเงินทุน
ใบรับรองการไม่จดทะเบียนใน RCS— ใบรับรองยืนยันว่าบุคคลหรือชื่อนั้นไม่ได้จดทะเบียนใบรับรองการไม่จดทะเบียนใน RCS — ใบรับรองยืนยันว่าบุคคลหรือชื่อนั้นไม่ได้จดทะเบียน
ใบรับรองการไม่จดทะเบียน (Certificat négatif) และสำเนา — ใบรับรองความพร้อมใช้งานของชื่อและการคุ้มครองชื่อทางการค้าที่ได้รับก่อนการจดทะเบียนบริษัท
สำเนาข้อบังคับและเอกสารอื่น ๆ ที่สำนักงานทะเบียนเก็บรักษา — ข้อบังคับที่ส่งมอบไว้จะถูกเก็บรักษาในแฟ้มบริษัทที่แนบกับทะเบียน
Patente— ใบอนุญาตประกอบธุรกิจที่ออกโดยกรมสรรพากร เมื่อแสดงใบรับการจดทะเบียน ข้อบังคับบริษัทที่จดทะเบียน และสัญญาเช่า; จำเป็นต้องมีก่อนเริ่มดำเนินธุรกิจ

จำเป็นต้องมีหมายเหตุเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือโดยทั่วไป เว็บไซต์ของรัฐบาลจิบูตีมีข้อมูลไม่ครบถ้วน: สำนักงานทะเบียนและวารสารทางการมีข้อมูลล่าสุดและน่าเชื่อถือ ส่วนเว็บไซต์ของหน่วยงานท่าเรือและเขตการค้าเสรีมีข้อมูลล่าสุด แต่โดเมนของกระทรวงและหน่วยงานหลายแห่งไม่ตอบสนองระหว่างการตรวจสอบ และเว็บไซต์ของกระทรวงการคลัง ซึ่งเผยแพร่ข้อความของประมวลกฎหมายพาณิชย์ (Code de commerce) มีข้อมูลล้าสมัยมาหลายปีแล้ว

คำถามที่พบบ่อย

ใครเป็นผู้ดูแลทะเบียนการค้าในจิบูตี?

ODPIC (สำนักงานทรัพย์สินอุตสาหกรรมและพาณิชย์ของจิบูตี) ตามมาตรา L.1300-3 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์ (Code de commerce) ภายใต้การกำกับดูแลทางกฎหมายของศาลและอัยการ

จิบูตีเป็นประเทศสมาชิก OHADA หรือไม่?

ไม่ จิบูตีใช้ประมวลกฎหมายพาณิชย์ (Code de commerce) ปี 2011 ของตนเอง ซึ่งประกอบด้วยทั้งกฎการจดทะเบียนและกฎหมายบริษัท

มีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำในจิบูตีหรือไม่?

ไม่มีสำหรับ SARL (บริษัทจำกัดความรับผิดชอบจำกัด) ซึ่งทุนจดทะเบียนสามารถกำหนดได้อย่างอิสระตามข้อบังคับบริษัท และสำนักงานทะเบียนยืนยันว่าไม่มีข้อกำหนดขั้นต่ำ ส่วนรูปแบบบริษัทในเขตเศรษฐกิจเสรี (Free Zone) เป็นข้อยกเว้น โดยมีข้อกำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำสำหรับ FZE (บริษัทเขตเศรษฐกิจเสรี) และ FZCo (บริษัทเขตเศรษฐกิจเสรีแบบจำกัด)

สามารถค้นหาข้อมูลบริษัทในจิบูตีทางออนไลน์ได้หรือไม่?

ได้เพียงบางส่วนเท่านั้น สำนักงานทะเบียนเผยแพร่การจดทะเบียนใหม่และเอกสารแก้ไขในราชกิจจานุเบกษาออนไลน์ที่สามารถตรวจสอบได้ แต่ยังไม่มีฐานข้อมูลการค้นหาบริษัทสาธารณะที่ครบถ้วน

จิบูตีมีทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์จริงหรือไม่?

ไม่มีข้อมูลที่ยืนยันได้ ไม่มีแหล่งข้อมูลอย่างเป็นทางการใดที่กล่าวถึงเรื่องนี้ และกฎหมายป้องกันการฟอกเงินปี 2024 ได้รับการเผยแพร่เพียงในรูปแบบที่ตัดทอน ดังนั้นจึงไม่สามารถตรวจสอบเนื้อหาได้ทางออนไลน์

บริษัทในเขตการค้าเสรีได้รับการจดทะเบียนอย่างไร?

ผ่านหน่วยงานท่าเรือและเขตเศรษฐกิจพิเศษของจิบูตี (Djibouti Ports and Free Zones Authority) ซึ่งเป็นหน่วยงานจดทะเบียนเพียงแห่งเดียวสำหรับเขตเศรษฐกิจพิเศษ และเก็บรักษาทะเบียนการค้าเขตเศรษฐกิจพิเศษแยกต่างหาก

หลักฐานใดที่แสดงว่าบริษัทในจิบูตีมีอยู่จริง?

ใบคัดลอกจากทะเบียนบริษัท (RCS) ที่มีอายุการใช้งานสามเดือน พร้อมด้วยใบรับการจดทะเบียน และหากจำเป็น ต้องมีใบรับรองว่าไม่มีการดำเนินคดีล้มละลาย

แหล่งข้อมูล

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจจิบูตี, ทะเบียนบริษัทจิบูตี, ODPIC จิบูตี, ทะเบียนการค้าและบริษัทจิบูตี, RCS จิบูตี, ศูนย์บริการแบบครบวงจรจิบูตี, ANPI จิบูตี, SARL จิบูตี, บริษัทในเขตปลอดอากรจิบูตี, DPFZA, ใบรับรองไม่คัดค้านจิบูตี, สำเนาทะเบียน RCS จิบูตี