ทะเบียนธุรกิจในเยอรมนี

ทะเบียนธุรกิจในเยอรมนีคือHandelsregister (ทะเบียนการค้า) ซึ่งถูกเก็บรักษาแบบอิเล็กทรอนิกส์โดยศาลท้องถิ่นที่ทำหน้าที่เป็นศาลทะเบียน และเผยแพร่ผ่านพอร์ทัลทะเบียนร่วมของรัฐส่วนกลางที่handelsregister.de Unternehmensregister (ทะเบียนบริษัท)เป็นแพลตฟอร์มกลางที่รวบรวมข้อมูลทะเบียนและเอกสารที่ยื่นไว้ พร้อมด้วยเอกสารบัญชี ประกาศตามกฎหมายบริษัท ประกาศการล้มละลาย และเอกสารเผยแพร่ในตลาดทุน ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2022 การค้นหาข้อมูลและเอกสารจากทะเบียนเป็นบริการฟรี

ทะเบียนบริษัทในเยอรมนี

มาตรา 8 ของHandelsgesetzbuch — HGB (ประมวลกฎหมายพาณิชย์)กำหนดว่าทะเบียนพาณิชย์จะถูกเก็บรักษาในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์โดยศาล; ศาลที่มีอำนาจคือAmtsgerichte (ศาลท้องถิ่น)ที่ทำหน้าที่เป็นRegistergerichte (ศาลทะเบียน) ทะเบียนมีสองส่วนตามHandelsregisterverordnung (ข้อบังคับทะเบียนการค้า):Abteilung A (HRA)สำหรับผู้ค้าเดี่ยว ห้างหุ้นส่วนสามัญ ห้างหุ้นส่วนจำกัด และกลุ่มผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจยุโรป (EEIG) และAbteilung B (HRB)สำหรับบริษัทจำกัด บริษัทยุโรป ห้างหุ้นส่วนจำกัดด้วยหุ้น บริษัทจำกัดความรับผิด และสมาคมประกันภัยแบบสหกรณ์

มาตรา 9 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์ รับรองว่าทุกคนมีสิทธิ์ตรวจสอบทะเบียนและเอกสารที่ยื่นไว้กับทะเบียนเพื่อวัตถุประสงค์ในการรับข้อมูล; มาตรา 10 กำหนดว่าข้อมูลที่บันทึกไว้ในทะเบียนจะถูกเผยแพร่โดยการทำให้สามารถค้นหาได้ผ่านพอร์ทัล

ทะเบียนอื่น ๆ

มีทะเบียนที่เกี่ยวข้องหลายแห่งที่สามารถเข้าถึงได้ผ่านพอร์ทัลเดียวกัน ได้แก่Vereinsregister (ทะเบียนสมาคม),Genossenschaftsregister (ทะเบียนสหกรณ์),Partnerschaftsregister (ทะเบียนห้างหุ้นส่วนวิชาชีพเสรี) และตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2024 เป็นต้นไป Gesellschaftsregister (ทะเบียนห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่ง) ซึ่งถูกจัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติปรับปรุงกฎหมายห้างหุ้นส่วน เพื่อรองรับeingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (ห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่งที่จดทะเบียน) การจดทะเบียนหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่งเป็นไปโดยสมัครใจ แต่เป็นเงื่อนไขเบื้องต้นสำหรับการถือสิทธิที่จดทะเบียนและสำหรับการถูกบันทึกเป็นผู้ร่วมทุนในทะเบียนอื่น ๆ ทะเบียนสมาคมไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของแพลตฟอร์มทะเบียนบริษัท

กรณีที่ผู้ค้าเดี่ยวปรากฏตัว

ผู้ค้าขนาดเล็กที่ธุรกิจไม่ต้องการการจัดตั้งเป็นองค์กรเชิงพาณิชย์ ไม่ถือเป็นผู้ค้าตามความหมายของมาตรา 1 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์ และด้วยเหตุนี้จึงไม่ปรากฏในทะเบียนพาณิชย์ แม้ว่าผู้ค้าดังกล่าวอาจสมัครใจเข้าร่วมตามมาตรา 2 ได้ ผู้ค้าทุกคนต้องจดทะเบียนบริษัทของตน ไม่เกี่ยวข้องกับทะเบียนการค้า ผู้ใดที่เริ่มดำเนินธุรกิจอย่างถาวรต้องยื่น“Gewerbeanzeige” (การแจ้งการประกอบธุรกิจ)ต่อหน่วยงานที่มีอำนาจตามพระราชบัญญัติการควบคุมธุรกิจ; ทะเบียนธุรกิจที่จัดทำขึ้นบนพื้นฐานนี้ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะในลักษณะเดียวกับทะเบียนการค้า

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนได้ในเยอรมนี

Eingetragener Kaufmann — e.K. (ผู้ค้าเดี่ยวที่จดทะเบียน)— จดทะเบียนในส่วน A; ความรับผิดชอบส่วนตัวไม่จำกัด
Offene Handelsgesellschaft — OHG (ห้างหุ้นส่วนสามัญ)— หุ้นส่วนทุกคนมีความรับผิดชอบไม่จำกัด และร่วมกันรับผิดชอบแบบไม่แบ่งส่วน
Kommanditgesellschaft — KG (ห้างหุ้นส่วนจำกัด)— ผู้เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ (Komplementär) มีความรับผิดชอบไม่จำกัด ในขณะที่ผู้เป็นหุ้นส่วนจำกัด (Kommanditist) มีความรับผิดชอบเพียงเท่าจำนวนทุนจดทะเบียน (Haftsumme) เท่านั้น
Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (บริษัทจำกัด)— จดทะเบียนในหมวด B; ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ 25,000 ยูโร, ความรับผิดชอบจำกัดอยู่ที่สินทรัพย์ของบริษัท เป็นรูปแบบบริษัทที่นิยมใช้มากที่สุดในเยอรมนี
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (บริษัทผู้ประกอบการที่มีข้อจำกัดความรับผิดชอบ)— GmbH ที่จัดตั้งด้วยทุนจดทะเบียนต่ำกว่าขั้นต่ำ เริ่มต้นจาก 1 ยูโร; ทุนจดทะเบียนต้องชำระเต็มจำนวน ไม่รับการชำระด้วยทรัพย์สินในรูปอื่น และต้องจัดตั้งทุนสำรองตามกฎหมายในอัตราหนึ่งในสี่ของกำไรประจำปี จนกว่าจะถึงทุนจดทะเบียนขั้นต่ำของ GmbH
Aktiengesellschaft — AG (บริษัทจำกัด)— ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ 50,000 ยูโร
Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (บริษัทห้างหุ้นส่วนจำกัดแบบหุ้น)— ต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรับผิดชอบไม่จำกัด ร่วมกับผู้ถือหุ้นที่มีข้อจำกัด
Societas Europaea — SE (บริษัทยุโรป)— จดทะเบียนตามกฎระเบียบที่ใช้กับบริษัทหุ้น
Eingetragene Genossenschaft — eG (สหกรณ์จดทะเบียน)— จดทะเบียนในทะเบียนสหกรณ์; ความรับผิดชอบของสมาชิกเป็นไปตามข้อบังคับและข้อผูกพันในการชำระเงินเพิ่ม
Partnerschaftsgesellschaft — PartG (ห้างหุ้นส่วนวิชาชีพ)และPartG mbB (ห้างหุ้นส่วนวิชาชีพความรับผิดจำกัด)— จดทะเบียนในทะเบียนห้างหุ้นส่วน ในรูปแบบ mbB ห้างหุ้นส่วนเท่านั้นที่รับผิดชอบต่อข้อเรียกร้องที่เกิดจากความผิดพลาดทางวิชาชีพ โดยมีเงื่อนไขว่าต้องมีประกันความรับผิดทางวิชาชีพ
Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (ห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่งที่จดทะเบียน)— จดทะเบียนในทะเบียนห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่งตั้งแต่ปี 2024; หุ้นส่วนยังคงมีความรับผิดส่วนตัว
Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (สมาคมประกันภัยแบบร่วมมือ)— จดทะเบียนในหมวด B ตามกฎหมายกำกับดูแลการประกันภัย
Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (สาขาของบริษัทต่างประเทศ)— จดทะเบียนที่ศาลในเขตของสาขา โดยมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลบัญชีของบริษัทแม่ด้วยตนเอง
Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (กลุ่มผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจยุโรป)— จดทะเบียนในหมวด A; สมาชิกมีความรับผิดชอบไม่จำกัด

ข้อมูลที่มีอยู่จากทะเบียนธุรกิจของเยอรมนี

ข้อมูลการจดทะเบียนและเอกสารทั้งหมดที่ยื่นต่อทะเบียนสามารถค้นหาได้โดยทุกคนเพื่อวัตถุประสงค์ในการรับข้อมูล การจดทะเบียนและประกาศทะเบียนจะได้รับการเผยแพร่โดยการเปิดให้ค้นหาได้ผ่านพอร์ทัล และศาลทะเบียนอาจเผยแพร่ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะประกาศทะเบียน

การเปลี่ยนแปลงสำคัญเกี่ยวข้องกับรายงานการเงิน ประมวลกฎหมายพาณิชย์กำหนดให้ส่งเอกสารบัญชีไปยังหน่วยงานที่ดูแลทะเบียนบริษัทเพื่อบันทึกในทะเบียนดังกล่าว แทนที่จะเผยแพร่ในราชกิจจานุเบกษา กฎการเปลี่ยนผ่านมีความชัดเจน: ระบบใหม่ใช้กับเอกสารบัญชีและรายงานบริษัทสำหรับปีการเงินที่เริ่มต้นหลังวันที่ 31 ธันวาคม 2021 ส่วนปีการเงินก่อนหน้านั้นยังคงเผยแพร่ในราชกิจจานุเบกษา ดังนั้น ในทางปฏิบัติ รายงานการเงินสำหรับปีการเงินตั้งแต่ปี 2022 เป็นต้นไปจะพบได้ในทะเบียนบริษัท ส่วนรายงานการเงินที่เก่ากว่าจะยังคงอยู่ในราชกิจจานุเบกษา ซึ่งยังคงเผยแพร่ประกาศเกี่ยวกับกฎหมายบริษัทและตลาดทุน ซึ่งข้อมูลดังกล่าวจะถูกสะท้อนกลับเข้าสู่ทะเบียนบริษัทในเวลาต่อมา

สิ่งที่ถูกจำกัด

ทะเบียนความโปร่งใส (Transparency Register)ของผู้ถือผลประโยชน์จริง ไม่เปิดให้สาธารณชนทั่วไปเข้าถึงได้อีกต่อไป มาตรา 23 ของGeldwäschegesetz — GwG (พระราชบัญญัติป้องกันการฟอกเงิน)อนุญาตให้ตรวจสอบได้เฉพาะโดยหน่วยงานรัฐ ศาล และองค์กรที่กฎหมายกำหนดไว้ เมื่อจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย; โดยVerpflichtete (องค์กรที่มีหน้าที่ตามกฎหมาย)ที่แสดงให้เห็นว่าการตรวจสอบดังกล่าวเป็นไปเพื่อปฏิบัติตามหน้าที่การตรวจสอบลูกค้าอย่างรอบคอบ; และโดยบุคคลใดก็ตามที่แสดงให้เห็นว่ามีberechtigtes Interesse (ความสนใจที่ชอบด้วยกฎหมาย)ต่อองค์กรที่เก็บรักษาทะเบียนดังกล่าว ผู้ขอข้อมูลที่มีประโยชน์อันชอบธรรมจะได้รับชุดข้อมูลที่จำกัด ได้แก่ ชื่อของเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริง ลักษณะและขอบเขตของผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจ พร้อมทั้งเดือนและปีเกิด ประเทศที่พำนัก และทุกสัญชาติ การตรวจสอบต้องลงทะเบียนออนไลน์ และขั้นตอนการดำเนินการได้กำหนดไว้ในกฎระเบียบเฉพาะ

มาตรา 23 ยังอนุญาตให้มีการจำกัดการตรวจสอบ (Einschränkung der Einsichtnahme)ตามคำขอของเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริง หากมีผลประโยชน์ที่ได้รับการคุ้มครองซึ่งมีความสำคัญเหนือกว่า — เช่น ความเสี่ยงต่อการฉ้อโกง การลักพาตัว การขู่กรรโชก ความรุนแรง การบังคับขู่เข็ญ หรือการขู่คุกคาม หรือในกรณีที่เจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงเป็นผู้เยาว์หรือขาดความสามารถทางกฎหมาย ไม่สามารถจำกัดการตรวจสอบได้ต่อหน่วยงานราชการ ศาล หน่วยงานที่ได้รับการแต่งตั้ง ประเภทหลักของหน่วยงานที่มีหน้าที่ และผู้ทำสัญญา และต้องเผยแพร่สถิติประจำปีเกี่ยวกับข้อจำกัดดังกล่าว

เอกสารที่สามารถขอได้จากทะเบียน

Aktueller Ausdruck (ใบคัดลอกปัจจุบัน)— ข้อมูลที่มีผลบังคับใช้ ณ เวลาที่ขอข้อมูล: ชื่อบริษัท, ที่ตั้งสำนักงานใหญ่, ที่อยู่สำนักงาน, วัตถุประสงค์, ทุนจดทะเบียน, ผู้แทนและอำนาจหน้าที่ของพวกเขา รวมถึงหมายเลขทะเบียน เป็นหลักฐานมาตรฐานที่แสดงสถานะปัจจุบัน
Chronologischer Ausdruck (ใบคัดลอกตามลำดับเวลา)— ข้อมูลทั้งหมดตั้งแต่ทะเบียนถูกแปลงเป็นรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ ตามลำดับเวลา รวมถึงข้อมูลที่ถูกลบไปแล้ว; ใช้เพื่อติดตามการเปลี่ยนแปลง
Historischer Ausdruck (ใบคัดลอกประวัติศาสตร์)— ข้อมูลจากยุคเอกสารกระดาษก่อนการแปลงเป็นระบบอิเล็กทรอนิกส์ สำหรับประวัติบริษัทที่เก่ากว่า
Beglaubigter Registerausdruck (ใบคัดลอกทะเบียนที่ได้รับการรับรอง)— ศาลรับรองความถูกต้องตามเนื้อหาในทะเบียน และสำเนาเอกสารกระดาษที่ได้รับการรับรองจะออกโดยสำนักงานทะเบียน ใช้เป็นหลักฐานอย่างเป็นทางการ สำหรับการใช้ในสำนักงานโนตารีและต่างประเทศ รวมถึงการขอใบรับรองอโพสติล
Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB (ใบรับรองว่าไม่มีข้อมูล)— รับรองว่าไม่มีข้อมูลเพิ่มเติม หรือไม่มีข้อมูลเฉพาะใด ๆ
Gesellschafterliste (รายชื่อผู้ถือหุ้น)— สำหรับบริษัท GmbH หรือ UG; แสดงชื่อ นามสกุล วันเดือนปีเกิด และที่อยู่ของผู้ถือหุ้นแต่ละคน จำนวนเงินตามมูลค่าที่ตราไว้และหมายเลขลำดับของหุ้น รวมถึงสัดส่วนร้อยละของทุนจดทะเบียน โดยผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลจะระบุด้วยชื่อบริษัท ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หมายเลขทะเบียน และเลขทะเบียน เป็นเอกสารที่ใช้ระบุตัวตนผู้ถือหุ้นของ GmbH และรับรองความถูกต้องตามกฎหมายต่อบริษัท
Gesellschaftsvertrag und Satzung (สัญญาจัดตั้งบริษัทและข้อบังคับ)— ในฉบับที่มีผลบังคับใช้ปัจจุบันและฉบับก่อนหน้า สำหรับเรื่องการบริหารจัดการ การเป็นตัวแทน และโครงสร้างทุน
Jahresabschlüsse (รายงานการเงินประจำปี)— งบดุล งบกำไรขาดทุน หมายเหตุประกอบงบการเงิน รายงานของผู้บริหาร ใบรับรองการตรวจสอบบัญชี และรายงานของคณะกรรมการกำกับดูแล ซึ่งสามารถค้นหาได้ผ่านทะเบียนบริษัทสำหรับปีการเงินตั้งแต่ปี 2022 เป็นต้นไป และผ่านราชกิจจานุเบกษาสำหรับปีก่อนหน้านั้น เอกสารที่บริษัทยื่นเพื่อเก็บรักษาถาวรโดยบริษัทขนาดเล็กจะจัดส่งเป็นสำเนาเฉพาะเมื่อมีการร้องขอเท่านั้น
Registerbekanntmachungen (ประกาศทะเบียนบริษัท)— สามารถค้นหาได้ทั้งในพอร์ทัลและในทะเบียนบริษัท
Transparenzregisterauszug (ใบคัดลอกจากทะเบียนความโปร่งใส)— สามารถรับได้เฉพาะในประเภทการเข้าถึงที่อธิบายไว้ข้างต้น และหลังจากลงทะเบียนออนไลน์แล้วเท่านั้น

คำถามที่พบบ่อย

ทะเบียนธุรกิจในเยอรมนีเรียกว่าอะไร?

Handelsregister (ทะเบียนการค้า) ซึ่งเก็บรักษาแบบอิเล็กทรอนิกส์โดยศาลท้องถิ่นและเผยแพร่ผ่านพอร์ทัลทะเบียนร่วมของรัฐส่วนกลาง โดยทะเบียนบริษัททำหน้าที่เป็นแพลตฟอร์มกลาง

ทะเบียนการค้าของเยอรมนีใช้ฟรีหรือไม่?

ใช่ มาตรา 9 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์อนุญาตให้ทุกคนตรวจสอบเพื่อวัตถุประสงค์ในการรับข้อมูล และตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2022 การเรียกดูข้อมูลและเอกสารในทะเบียนได้ฟรี

ความแตกต่างระหว่าง HRA และ HRB คืออะไร?

ส่วน A ประกอบด้วยผู้ค้าเดี่ยว ห้างหุ้นส่วนสามัญ ห้างหุ้นส่วนจำกัด และกลุ่มผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจยุโรป ส่วน B ประกอบด้วยบริษัทจำกัด บริษัทยุโรป ห้างหุ้นส่วนจำกัดด้วยหุ้น บริษัทจำกัดความรับผิด และสมาคมประกันภัยแบบสหกรณ์

รายงานการเงินประจำปีของเยอรมันถูกเผยแพร่ที่ไหน?

ในทะเบียนบริษัท สำหรับปีบัญชีที่เริ่มหลังวันที่ 31 ธันวาคม 2021 และในราชกิจจานุเบกษา สำหรับปีบัญชีที่เริ่มก่อนวันที่ดังกล่าว

สามารถค้นหาเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงของบริษัทเยอรมันได้หรือไม่?

ในฐานะประชาชนทั่วไปไม่สามารถทำได้ การเข้าถึงข้อมูลตามมาตรา 23 ของพระราชบัญญัติป้องกันการฟอกเงิน จำกัดไว้เฉพาะหน่วยงานรัฐและองค์กรที่ได้รับการแต่งตั้ง องค์กรที่มีหน้าที่ต้องดำเนินการตรวจสอบลูกค้าอย่างละเอียด และบุคคลที่แสดงให้เห็นถึงความสนใจที่ชอบด้วยกฎหมาย ซึ่งจะได้รับชุดข้อมูลที่จำกัด

eGbR คืออะไร?

ห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่งที่จดทะเบียน ซึ่งได้ถูกบันทึกในทะเบียนห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่งใหม่ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2024 การจดทะเบียนเป็นไปโดยสมัครใจ แต่เป็นเงื่อนไขเบื้องต้นสำหรับการถือสิทธิที่จดทะเบียน และการถูกบันทึกเป็นผู้ร่วมทุนในทะเบียนอื่น ๆ

แหล่งข้อมูล

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจเยอรมัน, ทะเบียนบริษัทเยอรมัน, Handelsregister, handelsregister.de, ทะเบียนบริษัท, รูปแบบทางกฎหมายในเยอรมนี, GmbH และ UG ในเยอรมนี, ทะเบียนบริษัท eGbR, สำเนาจากทะเบียนการค้า, รายชื่อผู้ถือหุ้น, รายงานการเงินประจำปีในเยอรมนี, ทะเบียนความโปร่งใส