ทะเบียนธุรกิจในญี่ปุ่น

บริษัทในญี่ปุ่นถูกบันทึกไว้ในทะเบียนการค้า (Commercial Register) และทะเบียนนิติบุคคล (Corporate Register) ซึ่งเก็บรักษาโดยสำนักงานกฎหมาย (Legal Affairs Bureaux) และสำนักงานกฎหมายระดับจังหวัด (District Legal Affairs Bureaux) ของกระทรวงยุติธรรม (Ministry of Justice) ตามพระราชบัญญัติทะเบียนการค้า (Commercial Registration Act) และพระราชบัญญัติบริษัท (Companies Act) ข้อมูลระบุตัวตนพื้นฐานสามารถเข้าถึงได้ฟรีผ่านเว็บไซต์หมายเลขบริษัทของ กรมสรรพากร (National Tax Agency) ส่วนข้อมูลสาระสำคัญสามารถขอรับได้ในรูปแบบของ หนังสือรับรองรายการจดทะเบียน (certificate of registered matters) จากสำนักงานกฎหมาย สองสิ่งที่ทะเบียนบริษัทญี่ปุ่นไม่มี ซึ่งอาจทำให้ผู้ที่คุ้นเคยกับทะเบียนในยุโรปประหลาดใจ คือ ข้อมูลผู้ถือหุ้นและงบการเงิน

ทะเบียนบริษัทอย่างเป็นทางการในญี่ปุ่น

การจดทะเบียนเป็นหน้าที่ทางศาลและบริหาร ไม่ใช่หน้าที่ของหอการค้า ทะเบียนนี้ได้รับการดูแลโดยกรมการยุติธรรม (Legal Affairs Bureau)หรือกรมการยุติธรรมระดับจังหวัด (District Legal Affairs Bureau)ที่มีอำนาจเหนือสำนักงานใหญ่ของบริษัท ซึ่งทั้งหมดเป็นหน่วยงานของกระทรวงยุติธรรม (Ministry of Justice) บริษัทจะถือกำเนิดขึ้นเมื่อมีการจดทะเบียน และทุกนิติบุคคลที่จดทะเบียนจะได้รับ 会社法人等番号 (หมายเลขบริษัทและนิติบุคคล) ซึ่งใช้ในขั้นตอนการจดทะเบียน การยื่นเอกสารดำเนินการผ่านระบบ 登記・供託オンライン申請システム (ระบบสมัครออนไลน์สำหรับการจดทะเบียนและการฝากเงิน) ที่touki-kyoutaku-online.moj.go.jp

หน่วยงานเดียวกันนี้รับผิดชอบการจดทะเบียนทั้งบริษัทและนิติบุคคลอื่น ๆ— เช่น บริษัทจำกัด บริษัทสมาชิก สมาคมทั่วไปและมูลนิธิ องค์กรไม่แสวงหาผลกำไร (NPO) สหกรณ์ และองค์กรวิชาชีพ — ซึ่งทั้งหมดถูกบันทึกในทะเบียนที่ดูแลโดยสำนักงานกิจการกฎหมาย แม้ว่าหลายประเภทจะต้องได้รับการอนุมัติหรือรับรองจากหน่วยงานที่มีอำนาจก่อนการจดทะเบียน

นอกจากทะเบียนแล้ว ยังมีฐานข้อมูลระดับชาติสองแห่งที่มีความสำคัญในทางปฏิบัติ ได้แก่:

• เว็บไซต์เผยแพร่หมายเลขนิติบุคคล (Corporate Number Publication Site)ของกรมสรรพากร (National Tax Agency) ที่houjin-bangou.nta.go.jp เว็บไซต์นี้เผยแพร่ข้อมูลพื้นฐาน 3 รายการ (basic three items) ของทุกนิติบุคคลที่มีหมายเลขนิติบุคคล (thirteen-digit corporate number) — ชื่อ, ที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือสำนักงานหลัก และหมายเลขนิติบุคคลเอง — พร้อมทั้งประวัติการเปลี่ยนแปลง การค้นหา การดาวน์โหลดแบบรวม และ Web-API ทั้งหมดนี้ให้บริการฟรี
• บริการข้อมูลทะเบียน (Registry Information Service) ซึ่งดำเนินการโดย สมาคมบริการกฎหมายเรื่องกิจการพลเรือน (Civil Affairs Legal Services Association) ที่www1.touki.or.jp บริการนี้มีค่าใช้จ่าย และแสดงเนื้อหาที่เหมือนกับใบรับรองที่ออกโดยกรมกิจการกฎหมาย แต่ไม่มีคำรับรองจากผู้จดทะเบียน ดังนั้นจึงใช้เพื่อตรวจสอบมากกว่าเพื่อพิสูจน์

ผู้ประกอบธุรกิจส่วนตัว (sole proprietor) ไม่จำเป็นต้องจดทะเบียน บุคคลธรรมดาเริ่มดำเนินธุรกิจโดยการยื่น 開業届 (การแจ้งการเริ่มดำเนินธุรกิจ) ต่อสำนักงานภาษี และสามารถจดทะเบียน 商号 (ชื่อการค้า) ในทะเบียนการค้าตามพระราชบัญญัติการจดทะเบียนการค้าได้เพียงตามความสมัครใจเท่านั้น ดังนั้น ในญี่ปุ่นจึงไม่มีทะเบียนผู้ประกอบการรายบุคคล และสามารถตรวจสอบผู้ประกอบการรายบุคคลได้เพียงผ่านการจดทะเบียนชื่อการค้า (หากมี) หรือผ่านบันทึกภาษีและใบอนุญาตเท่านั้น

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนได้ในญี่ปุ่น

บริษัทตาม 会社法 (พระราชบัญญัติบริษัท):

• 株式会社 (kabushiki kaisha — บริษัทจำกัด)— รูปแบบบริษัทหลักของญี่ปุ่น ทุนถูกแบ่งเป็นหุ้น ผู้ถือหุ้นมีความรับผิดชอบเพียงตามจำนวนหุ้นที่สมัครซื้อ และบริษัทสามารถก่อตั้งได้ด้วยผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียวและกรรมการเพียงคนเดียว บริษัทอาจเป็น 公開会社 (บริษัทเปิด) ที่หุ้นสามารถโอนได้อย่างเสรี หรือจำกัดการโอนโดยต้องได้รับความเห็นชอบจากบริษัท และสามารถจัดตั้งคณะกรรมการที่มีผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล หรือโครงสร้างสามคณะกรรมการได้
• 合同会社 (gōdō kaisha — บริษัทจำกัดความรับผิดชอบ)— สมาชิกทุกคนมีความรับผิดชอบจำกัด แต่กฎภายใน การแบ่งปันกำไร และสิทธิในการบริหารจัดการถูกกำหนดอย่างอิสระในข้อบังคับบริษัท แทนที่จะเป็นตามสัดส่วนการลงทุน การดำเนินการง่ายกว่าและค่าใช้จ่ายต่ำกว่าบริษัทหุ้น จึงเป็นตัวเลือกทั่วไปสำหรับบริษัทลูกที่ถือหุ้นทั้งหมด รวมถึงบริษัทลูกของกลุ่มบริษัทต่างประเทศ
• 合名会社 (gōmei kaisha — บริษัทห้างหุ้นส่วนสามัญ)— บริษัทที่มีนิติบุคคล ซึ่งสมาชิกทุกคนต้องรับผิดชอบไม่จำกัดต่อหนี้สินของบริษัท
• 合資会社 (gōshi kaisha — บริษัทห้างหุ้นส่วนจำกัด)— บริษัทที่รวมสมาชิกที่มีภาระผูกพันไม่จำกัด กับสมาชิกที่มีภาระผูกพันจำกัดตามจำนวนเงินที่ลงทุน ร่วมกับสองรูปแบบข้างต้น บริษัทนี้จัดอยู่ในประเภท 持分会社 (บริษัทสมาชิก)
• บริษัทจำกัดพิเศษ (tokurei yūgen kaisha — special limited company)— ไม่ใช่รูปแบบที่สามารถจัดตั้งขึ้นใหม่ได้ บริษัทจำกัด (yūgen kaisha — limited company) ถูกยกเลิกเมื่อพระราชบัญญัติบริษัทมีผลบังคับใช้ในปี 2006; บริษัทที่มีอยู่เดิมยังคงดำเนินกิจการต่อไป ใช้ชื่อบริษัทจำกัด และได้รับการปฏิบัติเสมือนเป็นบริษัทจำกัดตามกฎการเปลี่ยนผ่าน ผู้ใดที่อ่านเอกสารเก่าไม่ควรคาดหวังว่าจะสามารถจัดตั้งบริษัทประเภทนี้ได้
• บริษัทต่างประเทศ (gaikoku kaisha — foreign company)— บริษัทที่จดทะเบียนในต่างประเทศและมีความประสงค์จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องในญี่ปุ่น ต้องจดทะเบียนในญี่ปุ่นและแต่งตั้งผู้แทนในญี่ปุ่น โดยผู้แทนอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีที่อยู่ในญี่ปุ่น; หากเปิดสาขาในญี่ปุ่น (branch in Japan) สาขาดังกล่าวต้องจดทะเบียนด้วย

ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและรูปแบบธุรกิจที่ไม่ใช่บริษัท:

• 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด, LLP)— ห้างหุ้นส่วนที่จดทะเบียนแต่ไม่มีนิติบุคคล ซึ่งผู้ร่วมทุนทุกคนมีความรับผิดจำกัด และกำไรจะถูกเก็บภาษีในมือผู้ร่วมทุน ใช้สำหรับกิจการร่วมทุนและความร่วมมือทางวิชาชีพ
• 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — ห้างหุ้นส่วนจำกัดการลงทุน)— นิติบุคคลกองทุนมาตรฐานของญี่ปุ่น โดยมีหุ้นส่วนทั่วไป (general partner) เป็นผู้จัดการ และหุ้นส่วนจำกัด (limited partners) รับผิดชอบเพียงตามจำนวนเงินที่ลงทุนเท่านั้น; การจัดตั้งและรายละเอียดของนิติบุคคลนี้ต้องจดทะเบียน
• 任意組合 (nin'i kumiai — ห้างหุ้นส่วนสามัญตามประมวลกฎหมายแพ่ง)— เป็นรูปแบบที่อิงตามสัญญาโดยสมบูรณ์ หุ้นส่วนมีความรับผิดชอบไม่จำกัด และไม่ต้องจดทะเบียน; นำมาอธิบายในที่นี้เพราะมักถูกเข้าใจผิดว่าเป็นนิติบุคคลที่ต้องจดทะเบียน

องค์กรไม่แสวงหาผลกำไร องค์กรสหกรณ์ และองค์กรพิเศษที่จดทะเบียนกับสำนักงานกฎหมาย:

• 一般社団法人 (สมาคมนิติบุคคลทั่วไป)— นิติบุคคลที่ก่อตั้งขึ้นโดยสมาชิกผ่านการจดทะเบียนโดยไม่ต้องได้รับอนุญาต ใช้กันอย่างแพร่หลายโดยองค์กรและสมาคมในอุตสาหกรรม
• 一般財団法人 (มูลนิธิทั่วไป)— องค์กรที่ก่อตั้งขึ้นบนพื้นฐานของทรัพย์สินที่บริจาคมาแทนที่จะเป็นสมาชิก และก่อตั้งขึ้นโดยการจดทะเบียนเช่นกัน
• 公益社団法人 และ 公益財団法人 (สมาคมและมูลนิธิเพื่อประโยชน์สาธารณะ)— เป็นองค์กรเดียวกันหลังจากได้รับการรับรองว่าให้บริการเพื่อประโยชน์สาธารณะ ซึ่งนำมาซึ่งสิทธิประโยชน์ทางภาษีและการกำกับดูแล
• องค์กรกิจกรรมไม่แสวงหาผลกำไรเฉพาะ (องค์กรไม่แสวงหาผลกำไรเฉพาะ, NPO)— ได้รับการรับรองจากผู้ว่าราชการจังหวัดหรือเมืองที่ได้รับการกำหนด และจากนั้นจึงจดทะเบียน; จำกัดให้ดำเนินการในสาขาที่ระบุไว้ของกิจกรรมเพื่อประโยชน์สาธารณะ
• สหกรณ์ธุรกิจ, สหกรณ์การเกษตร และสหกรณ์ผู้บริโภค— องค์กรที่สมาชิกเป็นเจ้าของ ก่อตั้งขึ้นตามข้อบังคับสหกรณ์ของตนเอง และจดทะเบียนหลังจากได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานที่มีอำนาจ
• บริษัททนายความ, บริษัทนักบัญชี, บริษัทตรวจสอบบัญชี และองค์กรวิชาชีพอื่น ๆ— องค์กรสำหรับวิชาชีพที่ได้รับการกำกับดูแล ซึ่งต้องจดทะเบียนพร้อมกับการขึ้นทะเบียนในทะเบียนวิชาชีพ
• องค์กรทางการแพทย์, องค์กรทางการศึกษา, องค์กรสวัสดิการสังคม และองค์กรทางศาสนา— องค์กรพิเศษที่ต้องได้รับการอนุมัติหรือรับรองจากหน่วยงานกำกับดูแลก่อนการจดทะเบียน
• 相互会社 (mutual company)— รูปแบบการประกันภัยแบบสหกรณ์ตามพระราชบัญญัติธุรกิจประกันภัย ซึ่งสมาชิกคือผู้ถือกรมธรรม์

ข้อมูลที่มีอยู่ในทะเบียน

ข้อมูลในส่วนที่เข้าถึงได้ฟรีมีจำกัดแต่มีประโยชน์: เว็บไซต์เผยแพร่เลขทะเบียนนิติบุคคล (Corporate Number Publication Site) ยืนยันได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายว่านิติบุคคลนั้นมีอยู่จริง ชื่อจดทะเบียนที่ถูกต้อง ที่อยู่ของสำนักงานใหญ่หรือสำนักงานหลัก เลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลัก และบันทึกการเปลี่ยนแปลงในอดีตของข้อมูลดังกล่าว ซึ่งข้อมูลนี้เพียงพอสำหรับการระบุตัวตนของคู่สัญญา แต่ไม่เพียงพอสำหรับการประเมินนิติบุคคลนั้น

ข้อมูลสาระสำคัญปรากฏในข้อมูลที่จดทะเบียนเอง ซึ่งข้อมูลเหล่านี้เป็นข้อมูลสาธารณะและใครก็ตามสามารถขอรับได้โดยชำระค่าธรรมเนียมตามกฎหมาย สำหรับบริษัทจำกัด ข้อมูลดังกล่าวรวมถึง 商号 (ชื่อการค้า), ที่ตั้งของ 本店 (สำนักงานใหญ่) และทุก 支店 (สาขา), วันที่ 会社成立の年月日 (วันที่จดทะเบียนก่อตั้ง), 目的 (วัตถุประสงค์ของบริษัท), จำนวนหุ้นที่ 発行可能株式総数 (จำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้ออกได้ทั้งหมด) และจำนวนหุ้นที่ 発行済株式の総数 (จำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้ว) พร้อมทั้งประเภทหุ้น, ทุนจดทะเบียน (จำนวนทุนจดทะเบียน), ข้อกำหนดใดๆ ที่จำกัดการโอนหุ้น, การออกใบหุ้นหรือไม่, สิทธิซื้อหุ้น (สิทธิซื้อหุ้น) ที่ยังอยู่, โครงสร้างองค์กรของบริษัท และข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ (ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ) — กรรมการ, กรรมการผู้จัดการ, ผู้ตรวจสอบบัญชี และที่ปรึกษาด้านบัญชี พร้อมทั้งวันที่ได้รับการแต่งตั้ง บันทึกเกี่ยวกับ 支配人 (ผู้จัดการ), การควบรวมกิจการ, การแบ่งบริษัท, การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กร, การยุบเลิกและชำระบัญชี, รวมถึงการปิดบันทึกทั้งหมด ก็ถูกบันทึกไว้ด้วย ดังนั้น ทะเบียนนี้จึงเป็นประวัติที่เชื่อถือได้เกี่ยวกับตัวตนทางกฎหมายและการบริหารจัดการของบริษัท

เนื่องจากทะเบียนจัดเรียงตามสำนักงานใหญ่ ใบรับรองจึงออกโดยอ้างอิงถึงบริษัทและหมายเลขนิติบุคคล (会社法人等番号) ของบริษัท และบริการข้อมูลทะเบียนอนุญาตให้ดูเนื้อหาเดียวกันได้ทางออนไลน์โดยไม่ต้องไปที่สำนักงาน

สิ่งที่ทะเบียนไม่เปิดเผย

ผู้ถือหุ้นไม่ถูกจดทะเบียนนี่คือสิ่งสำคัญที่สุดที่ควรเข้าใจเกี่ยวกับทะเบียนบริษัทญี่ปุ่น: การถือหุ้นในบริษัทจำกัดไม่ปรากฏในทะเบียนนี้ หนังสือรายชื่อผู้ถือหุ้น (株主名簿) ถูกเก็บรักษาโดยบริษัทเอง และไม่มีการยื่นรายชื่อผู้ถือหุ้นต่อสาธารณะ การถือหุ้นในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สามารถรวบรวมได้จากรายงานผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายงานหลักทรัพย์ประจำปี แต่สำหรับบริษัทเอกชน ไม่สามารถกำหนดได้จากการข้อมูลทะเบียนสาธารณะเลย

รายงานการเงินก็ไม่ได้ยื่นต่อทะเบียนเช่นกันบริษัทจำกัดต้องออก 決算公告 (ประกาศการปิดบัญชี) หลังการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี — โดยเผยแพร่บัญชีดุลใน 官報 (ราชกิจจานุเบกษา) ในหนังสือพิมพ์รายวัน หรือผ่านประกาศทางอิเล็กทรอนิกส์บนเว็บไซต์ของบริษัทเอง — และการปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัทขนาดเล็กนั้นไม่สม่ำเสมอ บริษัทที่เสนอหลักทรัพย์ให้ประชาชนทั่วไปต้องยื่นรายงานหลักทรัพย์ประจำปี (有価証券報告書) ต่อสำนักงานบริการทางการเงิน (Financial Services Agency) ผ่านระบบเปิดเผยข้อมูล EDINET ซึ่งเป็นที่ที่รายงานการเงินที่ได้รับการตรวจสอบแล้วสามารถพบได้จริง

ไม่มีทะเบียนผู้ถือประโยชน์จริงที่เปิดเผยต่อสาธารณะตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2022 บริษัทจำกัด (株式会社) รวมถึงบริษัทจำกัดพิเศษ (特例有限会社) สามารถยื่นคำขอต่อสำนักงานทะเบียนการค้าภายใต้ระบบรายชื่อผู้ถือประโยชน์จริง (実質的支配者リスト制度) เพื่อให้ผู้จดทะเบียนตรวจสอบรายชื่อข้อมูลผู้ถือประโยชน์จริง (実質的支配者情報一覧) และเก็บไว้ในระบบทะเบียน และสามารถขอรับสำเนาที่รับรองได้ สำเนาดังกล่าวจะออกให้แก่บริษัทผู้ยื่นคำขอเพื่อนำไปแสดงต่อธนาคารและสถาบันอื่น ๆ ที่มีหน้าที่ตามกฎหมาย; ส่วนรายชื่อดังกล่าวไม่เปิดให้สาธารณชนตรวจสอบได้

ที่อยู่ของกรรมการก็เริ่มถูกจำกัดการเปิดเผยมากขึ้น ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2024 มาตรการไม่แสดงที่อยู่ของกรรมการผู้จัดการและบุคคลอื่น (代表取締役等住所非表示措置) อนุญาตให้บริษัทที่จดทะเบียน หรือบริษัทอื่นที่ผ่านข้อกำหนดการตรวจสอบเกี่ยวกับสถานที่ตั้งและเจ้าของประโยชน์จริง สามารถแสดงที่อยู่ส่วนตัวของกรรมการผู้จัดการได้เพียงระดับเทศบาลเท่านั้น กระทรวงยุติธรรมเองได้เตือนผู้ยื่นคำขอว่า ผู้ให้กู้อาจมีความลังเลมากขึ้น และธุรกรรมอสังหาริมทรัพย์อาจต้องใช้เอกสารเพิ่มเติมเมื่อมาตรการนี้มีผลบังคับใช้

ข้อจำกัดอีกสองข้อเป็นข้อจำกัดทางปฏิบัติมากกว่าข้อจำกัดทางกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท (定款) โดยทั่วไปไม่สามารถขอได้จากทะเบียนบริษัท เนื่องจากบริษัทเป็นผู้เก็บรักษาไว้ และสำหรับบริษัทจำกัด ต้นฉบับที่ได้รับการรับรองจะเก็บไว้กับผู้รับรองเอกสาร (notary) นอกจากนี้ ทะเบียนบริษัทมีเพียงในภาษาญี่ปุ่นเท่านั้น — ไม่มีสำเนาอย่างเป็นทางการในภาษาอังกฤษ ดังนั้นผู้ใช้ต่างชาติจึงมักต้องพึ่งพาการแปลที่ได้รับการรับรอง

เอกสารที่สามารถขอได้จากทะเบียนบริษัท

• 登記事項証明書 (Certificate of Registered Matters)— เอกสารทางการหลัก ซึ่งใครก็ตามสามารถขอรับได้โดยชำระค่าธรรมเนียมตามกำหนด เอกสารนี้มีคำรับรองจากผู้จดทะเบียน และเทียบเท่ากับบริษัทสกัดในญี่ปุ่น ใช้สำหรับธุรกรรมธนาคาร สัญญา การประมูล และกระบวนการทางศาล
• 現在事項証明書 (Certificate of Currently Effective Matters)— ใบรับรองที่จำกัดเฉพาะเรื่องที่มีผลบังคับใช้ ณ เวลาออกใบรับรอง ใช้เมื่อต้องการข้อมูลเกี่ยวกับสถานะปัจจุบันของบริษัทเท่านั้น
• ใบรับรองข้อมูลประวัติการจดทะเบียน (Certificate of Registered Matters Including History)— เพิ่มข้อมูลที่ปิดแล้วจากช่วงเวลาที่ผ่านมา แสดงชื่อเดิม สำนักงานใหญ่ในอดีต การเปลี่ยนแปลงทุน และกรรมการในอดีต เป็นเวอร์ชันที่มักถูกขอใช้ในกระบวนการตรวจสอบความถูกต้อง (due diligence)
• ใบรับรองเรื่องที่ปิด (Certificate of Closed Matters)— ครอบคลุมข้อมูลที่ได้รับการปิดแล้ว เช่น หลังการยุบเลิก การควบรวมกิจการ หรือการย้ายสำนักงานใหญ่ไปยังเขตอำนาจศาลอื่น; จำเป็นสำหรับการติดตามองค์กรที่ไม่ได้ปรากฏในทะเบียนปัจจุบันแล้ว
• ใบรับรองข้อมูลผู้แทน (Certificate of Matters Concerning the Representative)— ใบรับรองสั้นๆ ที่ยืนยันว่าใครเป็นผู้แทนกรรมการ และว่าผู้แทนดังกล่าวมีอำนาจในการดำเนินการ ในกรณีที่ไม่จำเป็นต้องใช้สำเนาทะเบียนเต็มรูปแบบ
• สำเนาทะเบียนเต็มหรือย่อ (Full or Abridged Transcript of the Register)— สำเนาบันทึกทะเบียนแบบเต็มหรือบางส่วน ซึ่งสามารถขอรับได้ที่สำนักงานที่เก็บรักษาบันทึกสำหรับสำนักงานใหญ่หรือสาขาที่เกี่ยวข้อง
• เอกสารสรุปข้อมูลจดทะเบียน (Summary of Registered Matters)— เอกสารสรุปที่แทนที่การตรวจสอบทะเบียนด้วยตนเองตามวิธีปฏิบัติเดิม สามารถขอได้จากบุคคลใดก็ได้ แต่ไม่มีคุณสมบัติการรับรอง จึงไม่สามารถใช้เป็นหลักฐานได้
• ใบรับรองตราประทับ (Seal Registration Certificate)— รับรองลายประทับของตราประทับบริษัทที่จดทะเบียนของตัวแทน ร่วมกับตราประทับเอง เป็นสิ่งจำเป็นในระบบปฏิบัติของญี่ปุ่นสำหรับสัญญา การทำนิติกรรมที่รับรองโดยโนตารี การโอนกรรมสิทธิ์อสังหาริมทรัพย์ และการยื่นเอกสารต่อศาล; การขอใบรับรองนี้ต้องใช้ 印鑑カード (บัตรตราประทับ) ของบริษัท
• ใบรับรองการจดทะเบียนการค้าแบบอิเล็กทรอนิกส์ (Commercial Registration Electronic Certificate)— เป็นรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ของตราประทับที่จดทะเบียน ซึ่งออกโดยสำนักงานทะเบียนและใช้เพื่อลงนามในเอกสารอิเล็กทรอนิกส์และสัญญาในนามบริษัท
• สำเนารายชื่อผู้ถือประโยชน์จริง (Copy of the Beneficial Owner Information List)— รายชื่อผู้ถือประโยชน์จริงของบริษัทจำกัดที่ได้รับการตรวจสอบจากสำนักงานทะเบียนบริษัท ซึ่งออกให้บริษัทเพื่อนำเสนอต่อสถาบันการเงิน ไม่ใช่เพื่อเปิดเผยต่อสาธารณะ
• มีค่าหลักทรัพย์รายงานประจำปี (Annual Securities Report)— สำหรับบริษัทที่ระดมทุนจากประชาชน รายงานประจำปีที่ผ่านการตรวจสอบแล้ว ซึ่งยื่นต่อสำนักงานบริการทางการเงิน (Financial Services Agency) และเผยแพร่ผ่านระบบ EDINET; เป็นแหล่งข้อมูลหลักของงบการเงิน เนื่องจากสำนักงานทะเบียนไม่เก็บรักษาข้อมูลดังกล่าว

คำถามที่พบบ่อย

ทะเบียนธุรกิจอย่างเป็นทางการในญี่ปุ่นคืออะไร?

คือทะเบียนการค้าและทะเบียนบริษัทที่จัดเก็บโดยสำนักงานกฎหมายและสำนักงานกฎหมายเขตของกระทรวงยุติธรรม ตามพระราชบัญญัติการจดทะเบียนการค้าและพระราชบัญญัติบริษัท ข้อมูลของบริษัทสามารถขอรับได้ในรูปแบบของ 登記事項証明書 (ใบรับรองข้อมูลที่จดทะเบียน)

สามารถตรวจสอบบริษัทญี่ปุ่นได้ฟรีหรือไม่?

สามารถตรวจสอบได้เพียงข้อมูลระบุตัวตนเท่านั้น เว็บไซต์เผยแพร่หมายเลขบริษัทของกรมสรรพากรแห่งชาติ (National Tax Agency) ให้ข้อมูลชื่อที่จดทะเบียน ที่อยู่สำนักงานใหญ่ และหมายเลขบริษัท 13 หลัก พร้อมประวัติการเปลี่ยนแปลง โดยไม่มีค่าใช้จ่าย และสามารถดาวน์โหลดแบบรวมหรือผ่าน API ได้ ส่วนข้อมูลอื่น ๆ — เช่น วัตถุประสงค์ ทุนจดทะเบียน กรรมการ ประวัติ — ต้องใช้ใบรับรองหรือบริการข้อมูลทะเบียนแบบเสียค่าใช้จ่าย

ข้อมูลผู้ถือหุ้นของบริษัทญี่ปุ่นเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ไม่ครับ ทะเบียนการค้าไม่บันทึกข้อมูลผู้ถือหุ้น; ทะเบียนผู้ถือหุ้นถูกเก็บรักษาโดยบริษัทเอง สำหรับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ สามารถวิเคราะห์โครงสร้างการถือหุ้นได้จากรายงานผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายงานหลักทรัพย์ประจำปีที่ส่งไปยังสำนักงานบริการทางการเงิน แต่สำหรับบริษัทเอกชน ข้อมูลดังกล่าวไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

บัญชีของบริษัทญี่ปุ่นเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ไม่ผ่านทะเบียน บริษัทจำกัดต้องเผยแพร่บัญชีดุลหลังจากประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีในราชกิจจานุเบกษา ในหนังสือพิมพ์ หรือผ่านประกาศทางอิเล็กทรอนิกส์บนเว็บไซต์ของบริษัท และบริษัทที่เสนอหลักทรัพย์ต่อสาธารณะต้องยื่นรายงานที่ได้รับการตรวจสอบอย่างครบถ้วนผ่านระบบ EDINET ไม่มีข้อมูลทางการเงินใดที่ยื่นต่อสำนักงานกฎหมาย

印鑑証明書 คืออะไร และทำไมจึงจำเป็น?

คือใบรับรองลายประทับตราจดทะเบียนของบริษัท ตามธรรมเนียมปฏิบัติของญี่ปุ่น การรับรองความถูกต้องของเอกสารทางธุรกิจใช้ตราประทับแทนลายมือชื่อ ดังนั้น คู่สัญญา ผู้รับรองเอกสาร ธนาคาร และสำนักงานที่ดิน จึงมักขอใบรับรองตราประทับพร้อมกับใบรับรองข้อมูลจดทะเบียนเป็นประจำ

สามารถระบุตัวเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงของบริษัทญี่ปุ่นได้หรือไม่?

ไม่สามารถระบุได้จากทะเบียนสาธารณะ ตั้งแต่เดือนมกราคม 2022 บริษัทจำกัดสามารถให้สำนักงานทะเบียนพาณิชย์ตรวจสอบและเก็บรักษาบัญชีรายชื่อผู้ถือผลประโยชน์ที่แท้จริงของบริษัท และขอรับสำเนาที่รับรองได้ แต่สำเนาดังกล่าวออกให้แก่บริษัทเพื่อใช้กับธนาคาร ไม่ใช่เพื่อให้สาธารณชนตรวจสอบได้

แหล่งข้อมูล

• กระทรวงยุติธรรม (Ministry of Justice) — สำหรับผู้ขอใบรับรองข้อมูลการจดทะเบียนบริษัทและนิติบุคคล (requesting certificates of registered matters) —https://www.moj.go.jp/MINJI/minji11.html
• สำนักงานกฎหมาย (Legal Affairs Bureau) — ขั้นตอนการสมัครจดทะเบียนธุรกิจและนิติบุคคล (commercial and corporate registration procedures) —https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/touki2.html
• สำนักงานกฎหมาย — การขอใบรับรองข้อมูลการจดทะเบียน (การจดทะเบียนธุรกิจและนิติบุคคล) และใบรับรองลายมือชื่อ —https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-2.html
• กระทรวงยุติธรรม — การจัดตั้งระบบรายชื่อผู้ถือประโยชน์จริง (เริ่มดำเนินการเมื่อวันที่ 31 มกราคม ปีเรวะที่ 4) —https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00116.html
• กระทรวงยุติธรรม — เกี่ยวกับมาตรการไม่แสดงที่อยู่ของกรรมการผู้จัดการและอื่น ๆ (non-display of representative directors’ addresses, ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2024) —https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00210.html
• ระบบสมัครออนไลน์สำหรับการจดทะเบียนและฝากเงิน (Registration and Deposit Online Application System), กระทรวงยุติธรรม —https://www.touki-kyoutaku-online.moj.go.jp/
• บริการข้อมูลทะเบียน (Registry Information Service), สมาคมกฎหมายแพ่งและกฎหมายธุรกิจ (มูลนิธิทั่วไป) —https://www1.touki.or.jp/
• เว็บไซต์ประกาศหมายเลขนิติบุคคลของกรมสรรพากร (National Tax Agency Corporate Number Publication Site) —https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/
• e-Gov การค้นหากฎหมาย — กฎหมายบริษัท (Companies Act, Act No. 86 of 2005) —https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
• e-Gov การค้นหากฎหมาย — พระราชบัญญัติการจดทะเบียนการค้า —https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125
• e-Gov การค้นหากฎหมาย — กฎการจดทะเบียนการค้า (Commercial Registration Regulations) —https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023
• EDINET (Electronic Disclosure for Investors’ NETwork), สำนักงานบริการทางการเงิน (Financial Services Agency) —https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจญี่ปุ่น, ทะเบียนบริษัทญี่ปุ่น, การจดทะเบียนธุรกิจญี่ปุ่น, สำนักงานกิจการกฎหมาย, ใบรับรองข้อมูลการจดทะเบียน, หมายเลขบริษัทญี่ปุ่น, houjin bangou, รูปแบบทางกฎหมายญี่ปุ่น, kabushiki kaisha, godo kaisha, เอกสารบริษัทญี่ปุ่น, ใบรับรองตราประทับญี่ปุ่น