ธุรกิจในมอนเตเนโกรถูกจดทะเบียนใน Centralni registar privrednih subjekata (CRPS) หรือทะเบียนกลางของนิติบุคคลทางธุรกิจ ซึ่งดูแลโดยกรมสรรพากร ไม่ใช่โดยศาลหรือหอการค้า ทะเบียนนี้มีความครบถ้วนอย่างผิดปกติสำหรับภูมิภาคนี้: นอกจากข้อมูลเกี่ยวกับนิติบุคคลและตัวแทนแล้ว ยังเก็บเอกสารตามกฎหมาย บันทึกการชำระบัญชี รวมถึงรายงานการเงินและรายงานการตรวจสอบบัญชีด้วย การยื่นเอกสารดำเนินการทางอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบ eFirma และข้อมูลผู้ถือประโยชน์จริงถูกบันทึกไว้ในทะเบียนแยกต่างหากที่จัดตั้งขึ้นภายใน CRPS ตามกฎหมายป้องกันการฟอกเงิน

ทะเบียนบริษัทอย่างเป็นทางการในมอนเตเนโกร

ทะเบียนดังกล่าวคือCentralni registar privrednih subjekata, CRPS (ทะเบียนกลางของนิติบุคคลทางธุรกิจ) ที่crps.me ซึ่งบริหารจัดการโดยหน่วยงานภาษีและรายได้ —Uprava prihoda i carina (กรมสรรพากรและศุลกากร) ซึ่งรับช่วงต่อบทบาทนี้จาก Poreska uprava (กรมสรรพากร) การยื่นเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์ดำเนินการผ่านระบบeFirmaที่efirma.tax.gov.me และสามารถค้นหาข้อมูลในทะเบียนได้โดยสาธารณะ ทั้งผ่านระบบค้นหาของทะเบียนเอง และผ่านระบบค้นหาองค์กรธุรกิจบนพอร์ทัล IRMS ของกรมสรรพากร

มอนเตเนโกรใช้ทะเบียนเดียวที่ครอบคลุมทั้งนิติบุคคลและผู้ประกอบการรายบุคคล ผู้ประกอบการรายบุคคล(preduzetnik) ถูกลงทะเบียนใน CRPS เดียวกันกับบริษัทจำกัด ซึ่งหมายความว่าผู้ประกอบการรายบุคคลสามารถตรวจสอบได้ผ่านการค้นหาสาธารณะเดียวกันกับบริษัท

กฎหมายบริษัทระบุข้อมูลที่ต้องบันทึกในทะเบียนสำหรับแต่ละนิติบุคคล ได้แก่ ชื่อธุรกิจและประเภทการจัดตั้ง สำนักงานจดทะเบียน ชื่อและข้อมูลระบุตัวตนของบุคคลที่มีอำนาจเป็นตัวแทนบริษัท เอกสารจัดตั้งและเอกสารแก้ไขเพิ่มเติม ประกาศการเลิกกิจการและการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี บันทึกการเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่จดทะเบียน และ — ซึ่งเป็นลักษณะที่แยกมอนเตเนโกรออกจากประเทศเพื่อนบ้านหลายประเทศ —งบการเงินและรายงานการตรวจสอบบัญชี

การเปิดเผยข้อมูลมีผลทางกฎหมายที่กำหนดไว้ เอกสารและข้อมูลมีผลผูกพันบริษัทต่อบุคคลที่สามตั้งแต่วันที่เผยแพร่ โดยมีข้อยกเว้นจำกัดสำหรับบุคคลที่สามที่ดำเนินการภายใน 16 วันนับจากวันที่เผยแพร่ ดังนั้น วันที่การจดทะเบียนถูกเผยแพร่จึงมีความสำคัญในทางปฏิบัติไม่แพ้ตัวการจดทะเบียนเอง

Registar stvarnih vlasnika (ทะเบียนผู้ถือประโยชน์จริง)ได้ถูกจัดตั้งขึ้นที่ CRPS ตามกฎหมายว่าด้วยการป้องกันการฟอกเงินและการสนับสนุนการก่อการร้าย และได้รับการดูแลรักษาโดยหน่วยงานภาษีเช่นกัน การจดทะเบียนต้องดำเนินการภายใน 8 วันนับจากวันที่นิติบุคคลถูกบันทึกใน CRPS และดำเนินการผ่าน eFirma โดยใช้ใบรับรองอิเล็กทรอนิกส์ที่ได้รับการรับรองหรือบัตรประจำตัวประชาชน

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนในมอนเตเนโกร

มาตรา 2(1) ของZakon o privrednim društvima (กฎหมายบริษัท)กำหนดรายชื่อรูปแบบที่จำกัด ซึ่งสามารถใช้ดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจได้

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (บริษัทจำกัดความรับผิดชอบ)— รูปแบบที่นิยมใช้มากที่สุดในมอนเตเนโกร ทุนแบ่งเป็นหุ้น สมาชิกรับผิดชอบเพียงตามจำนวนหุ้นที่ถือ และบริษัทสามารถก่อตั้งได้โดยสมาชิกเพียงคนเดียว ใช้สำหรับธุรกิจเอกชนทั้งในประเทศและต่างประเทศเกือบทั้งหมด
  • Akcionarsko društvo, AD (บริษัทจำกัด)— ทุนแบ่งเป็นหุ้น ผู้ถือหุ้นรับผิดชอบเพียงตามจำนวนหุ้นที่ถือ; รูปแบบที่จำเป็นสำหรับธนาคาร บริษัทประกันภัย และกิจกรรมอื่น ๆ ที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล รวมถึงรูปแบบที่ใช้ในการระดมทุนจากสาธารณะ
  • Ortačko društvo, OD (ห้างหุ้นส่วนสามัญ)— หุ้นส่วนสองคนหรือมากกว่าดำเนินธุรกิจภายใต้ชื่อร่วมกัน โดยแต่ละคนรับผิดชอบต่อหนี้สินของห้างหุ้นส่วนโดยไม่มีข้อจำกัด
  • Komanditno društvo, KD (ห้างหุ้นส่วนจำกัด)— รวมหุ้นส่วนที่มีภาระผูกพันไม่จำกัดซึ่งบริหารจัดการธุรกิจ และหุ้นส่วนจำกัดที่ความรับผิดชอบจำกัดอยู่เพียงจำนวนเงินที่ลงทุน
  • Preduzetnik (ผู้ประกอบการรายเดียว)— บุคคลธรรมดาที่ดำเนินธุรกิจในนามของตนเอง มีความรับผิดชอบส่วนตัวอย่างไม่จำกัด และจดทะเบียนใน CRPS เช่นเดียวกับบริษัท
  • Dio stranog društva (สาขาของบริษัทต่างประเทศ)—สาขาของบริษัทต่างประเทศในมอนเตเนโกร ที่จดทะเบียนใน CRPS ด้วยเอกสารของบริษัทแม่และข้อมูลของบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทน; สาขาดังกล่าวไม่มีนิติบุคคลแยกต่างหาก

นอกเหนือจากรูปแบบธุรกิจเหล่านี้แล้ว นิติบุคคลที่ไม่แสวงหาผลกำไร — เช่น สมาคม มูลนิธิ พรรคการเมือง และชุมชนศาสนา — ดำเนินการตามกฎหมายของตนเอง และต้องปฏิบัติตามข้อบังคับการจดทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์ที่แท้จริงตามที่อธิบายไว้ด้านล่าง แม้ว่าจะไม่ใช่บริษัทเชิงพาณิชย์ก็ตาม

ข้อมูลที่มีอยู่ในทะเบียน

CRPS เป็นทะเบียนสาธารณะและสามารถค้นหาข้อมูลได้ฟรี สำหรับแต่ละนิติบุคคล ข้อมูลในทะเบียนจะระบุชื่อธุรกิจและรูปแบบการจัดตั้ง หมายเลขทะเบียน สำนักงานจดทะเบียน วันที่จดทะเบียน กิจกรรม ทุน และบุคคลที่มีอำนาจเป็นตัวแทนนิติบุคคล พร้อมด้วยข้อมูลระบุตัวตนและขอบเขตอำนาจของพวกเขา รวมถึงสถานะปัจจุบัน — กำลังดำเนินการอยู่ อยู่ระหว่างการชำระบัญชี หรือถูกยกเลิก

ทะเบียนนี้ยังเก็บเอกสารสำคัญ ได้แก่ เอกสารตามกฎหมายที่จดทะเบียนไว้และทุกการแก้ไขเอกสารดังกล่าว, มติและเอกสารที่ยื่นเพื่อบันทึกการเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่จดทะเบียน, รวมถึงประกาศการชำระบัญชีพร้อมการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี เนื่องจากกฎหมายบริษัทกำหนดให้รายงานการเงินและรายงานการตรวจสอบบัญชีเป็นส่วนหนึ่งของเนื้อหาในทะเบียน ข้อมูลทางการเงินของบริษัทในมอนเตเนโกรจึงสามารถหาได้จากแหล่งเดียวกันกับข้อมูลบริษัท — ซึ่งไม่ใช่กรณีที่เกิดขึ้นในส่วนใหญ่ของภูมิภาคนี้

ทะเบียนผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริงครอบคลุมนิติบุคคล สมาคมธุรกิจ มูลนิธิ พรรคการเมือง ชุมชนศาสนา และองค์กรที่คล้ายคลึงกัน ผู้ประกอบการรายบุคคล หน่วยงานภาครัฐ และบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่ได้รับการกำกับดูแลถูกยกเว้น โดยกรณีหลังนี้เนื่องจากการเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นถูกควบคุมโดยกฎหมายหลักทรัพย์แทน นิติบุคคลต้องยื่นเอกสารภายใน 8 วันนับจากวันที่ได้รับการจดทะเบียนใน CRPS และนิติบุคคลที่มีอยู่เดิมได้รับช่วงเวลาเปลี่ยนผ่านเมื่อข้อบังคับนี้ถูกนำมาใช้

ข้อมูลที่ทะเบียนไม่เปิดเผย

การเป็นเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงไม่ใช่ข้อมูลที่ประชาชนสามารถค้นหาได้โดยทั่วไปทะเบียนเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงถูกเก็บรักษาโดยหน่วยงานภาษีภายใต้กฎหมายป้องกันการฟอกเงิน และต้องยื่นข้อมูลผ่านช่องทาง eFirma ที่ได้รับการรับรอง; การเข้าถึงเนื้อหาของทะเบียนนี้ถูกควบคุมโดยกฎหมายดังกล่าว ไม่ใช่โดยหลักการเปิดเผยข้อมูลทั่วไปของ CRPS ดังนั้น จึงไม่ควรสันนิษฐานว่าข้อมูลเกี่ยวกับเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงสามารถค้นหาได้เช่นเดียวกับข้อมูลผู้แทนที่จดทะเบียนของบริษัท

การถือหุ้นในบริษัทจำกัด (AD) ก็มีความโปร่งใสน้อยกว่าเมื่อเทียบกับบริษัทจำกัดความรับผิด (DOO) สมาชิกของ DOO และสัดส่วนการถือหุ้นของพวกเขาเป็นส่วนหนึ่งของข้อมูลที่จดทะเบียน แต่ผู้ถือหุ้นของ AD ถูกบันทึกไว้ในศูนย์รับฝากหลักทรัพย์กลาง (Central Securities Depository) แทนที่จะอยู่ใน CRPS ดังนั้น เอกสารสกัดจากทะเบียนจะไม่แสดงว่าใครเป็นเจ้าของบริษัทจำกัด (AD) ในมอนเตเนโกร

สุดท้ายนี้ ทะเบียนแสดงถึงสถานะของบริษัทเท่านั้น ไม่ใช่สิทธิในการดำเนินธุรกิจ: ใบอนุญาตและหนังสือรับรองสำหรับกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลจะออกโดยหน่วยงานกำกับดูแลที่มีอำนาจ และสถานะทางภาษีต้องได้รับการยืนยันจากกรมสรรพากร การยื่นเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์จำเป็นต้องใช้ใบรับรองอิเล็กทรอนิกส์ที่มีคุณสมบัติหรือบัตรประจำตัวประชาชน ซึ่งจำกัดการยื่นเอกสารโดยตรงของผู้สมัครจากต่างประเทศที่ไม่มีตัวแทนในท้องถิ่น

เอกสารที่สามารถขอได้จากทะเบียน

  • Izvod iz CRPS (ใบคัดลอกจากทะเบียนกลางนิติบุคคล)— เอกสารอย่างเป็นทางการที่แสดงข้อมูลจดทะเบียนปัจจุบัน ได้แก่ ชื่อธุรกิจ รูปแบบองค์กร หมายเลขจดทะเบียน ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ กิจกรรม ทุนจดทะเบียน ผู้แทนที่ได้รับอนุญาต และสถานะ เป็นเอกสารมาตรฐานสำหรับธนาคาร การประมูล และสัญญา
  • Rješenje o registraciji (คำตัดสินการจดทะเบียน)— คำตัดสินที่นำนิติบุคคลเข้าจดทะเบียนในทะเบียน และคำตัดสินที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงแต่ละครั้งในภายหลัง; เป็นหลักฐานแสดงวันที่การเปลี่ยนแปลงมีผลบังคับใช้
  • Statut, osnivački akt i ugovor o osnivanju (ข้อบังคับ, หนังสือจัดตั้ง และสัญญาจัดตั้ง)— เอกสารทางกฎหมายตามที่จดทะเบียนไว้ รวมถึงการแก้ไขเพิ่มเติมทั้งหมด ซึ่งจำเป็นสำหรับการตรวจสอบวัตถุประสงค์ ทุน และอำนาจของผู้แทน
  • ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่มีอำนาจเป็นตัวแทน (ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่มีอำนาจเป็นตัวแทน)— ชื่อ รายละเอียดการระบุตัวตน และขอบเขตอำนาจของกรรมการและตัวแทนอื่น ๆ ซึ่งใช้เป็นพื้นฐานในการกำหนดอำนาจการลงนาม
  • รายงานการเงินและรายงานการตรวจสอบบัญชี (Financial statements and audit reports)— รายงานการเงินและรายงานการตรวจสอบบัญชีที่เป็นส่วนหนึ่งของเนื้อหาในทะเบียน; เป็นพื้นฐานสำหรับการประเมินเครดิตและคู่สัญญา
  • เอกสารเกี่ยวกับการเลิกกิจการ (เอกสารเกี่ยวกับการเลิกกิจการ)— ประกาศการเลิกกิจการ การแต่งตั้งผู้เลิกกิจการ และบันทึกการเลิกกิจการ ซึ่งกำหนดว่าองค์กรนั้นได้เลิกกิจการหรือไม่ และเมื่อใด
  • เอกสารเกี่ยวกับส่วนหนึ่งของบริษัทต่างประเทศ— เอกสารจัดตั้งของบริษัทแม่ต่างประเทศและการแต่งตั้งผู้แทนในมอนเตเนโกร ซึ่งยื่นไว้เมื่อจดทะเบียนสาขา
  • ข้อมูลจากทะเบียนผู้ถือประโยชน์จริง (Data from the Register of Beneficial Owners)— ข้อมูลผู้ถือประโยชน์จริงของนิติบุคคลที่บันทึกไว้ ซึ่งได้รับตามเงื่อนไขที่กำหนดโดยกฎหมายป้องกันการฟอกเงิน
  • Objave registarskih podataka (ข้อมูลทะเบียนที่เผยแพร่)— การเผยแพร่เอกสารและข้อมูล ซึ่งตั้งแต่วันที่เผยแพร่เป็นต้นไป ข้อมูลดังกล่าวมีผลผูกพันบริษัทต่อบุคคลภายนอก

คำถามที่พบบ่อย

ทะเบียนธุรกิจอย่างเป็นทางการในมอนเตเนโกรคืออะไร?

คือ Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, ทะเบียนกลางของนิติบุคคลทางธุรกิจ) ซึ่งดูแลโดยกรมสรรพากร สามารถค้นหาข้อมูลได้ที่ crps.me และผ่านพอร์ทัล IRMS ของกรมสรรพากร ส่วนการยื่นเอกสารทำทางอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบ eFirma

รูปแบบธุรกิจใดที่สามารถจดทะเบียนได้?

มาตรา 2(1) ของกฎหมายบริษัท ระบุถึงผู้ประกอบการรายเดียว (preduzetnik), ห้างหุ้นส่วนสามัญ (ortačko društvo), ห้างหุ้นส่วนจำกัด (komanditno društvo), บริษัทจำกัด (društvo sa ograničenom odgovornošću), บริษัทมหาชน (akcionarsko društvo) และส่วนหนึ่งของบริษัทต่างประเทศ — นั่นคือ สาขา

บัญชีของบริษัทในมอนเตเนโกรเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ใช่ กฎหมายบริษัทกำหนดให้รายงานการเงินและรายงานการตรวจสอบบัญชีเป็นส่วนหนึ่งของเนื้อหาในทะเบียน ดังนั้นข้อมูลทางการเงินจึงสามารถเข้าถึงได้จากทะเบียนเดียวกันกับข้อมูลบริษัท ซึ่งแตกต่างจากเขตอำนาจศาลส่วนใหญ่ในภูมิภาคใกล้เคียง

ผู้ประกอบธุรกิจส่วนตัวมีอยู่ในทะเบียนหรือไม่?

ใช่ ผู้ประกอบการรายบุคคล (preduzetnik) ถูกลงทะเบียนใน CRPS เดียวกับบริษัท และสามารถตรวจสอบได้ผ่านการค้นหาสาธารณะเดียวกัน แม้ว่าผู้ประกอบการรายบุคคลจะยังคงมีความรับผิดชอบส่วนตัวอย่างไม่จำกัดต่อภาระผูกพันของธุรกิจ

สามารถค้นหาเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงของบริษัทในมอนเตเนโกรได้หรือไม่?

เจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงถูกจดทะเบียนในทะเบียนเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริง (Register of Beneficial Owners) ที่แยกต่างหาก ซึ่งจัดตั้งขึ้นที่ CRPS และได้รับการดูแลโดยหน่วยงานภาษีตามกฎหมายป้องกันการฟอกเงิน การยื่นข้อมูลทำผ่านระบบ eFirma ภายใน 8 วันนับจากวันที่จดทะเบียน และการเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวเป็นไปตามกฎหมายดังกล่าว แทนที่จะเป็นตามหลักการเปิดเผยข้อมูลทั่วไปของ CRPS

การเปลี่ยนแปลงที่จดทะเบียนมีผลบังคับใช้ต่อบุคคลที่สามเมื่อใด?

ตั้งแต่วันที่เอกสารหรือข้อมูลได้รับการเผยแพร่ กฎหมายบริษัทกำหนดว่า เอกสารและข้อมูลมีผลผูกพันบริษัทต่อบุคคลที่สามตั้งแต่วันที่เผยแพร่ โดยมีข้อยกเว้นจำกัดสำหรับบุคคลที่สามที่ดำเนินการภายในสิบหกวันนับจากวันดังกล่าว

แหล่งข้อมูล

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจมอนเตเนโกร, ทะเบียนบริษัทมอนเตเนโกร, Centralni registar privrednih subjekata, CRPS มอนเตเนโกร, รูปแบบนิติบุคคลมอนเตเนโกร, DOO มอนเตเนโกร, akcionarsko drustvo, เอกสารบริษัทมอนเตเนโกร, ทะเบียนเจ้าของที่แท้จริง, eFirma มอนเตเนโกร, กรมสรรพากรและศุลกากรมอนเตเนโกร