ทะเบียนธุรกิจในไนจีเรีย

บริษัทในไนจีเรียได้รับการจดทะเบียนโดยคณะกรรมการกิจการบริษัท (CAC) ซึ่งเป็นหน่วยงานจดทะเบียนตามกฎหมายที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติบริษัทและเรื่องที่เกี่ยวข้อง พ.ศ. 2020 (CAMA 2020) การจดทะเบียนและการยื่นเอกสารหลังการจดทะเบียนดำเนินการผ่านพอร์ทัลจดทะเบียนบริษัทของ CAC ที่cac.gov.ng และคณะกรรมการยังรักษาทะเบียนสาธารณะของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญ

ทะเบียนบริษัทในไนจีเรีย

CAMA 2020 ซึ่งได้รับการเสริมด้วยกฎระเบียบบริษัทปี 2021 ได้แทนที่พระราชบัญญัติปี 1990 และจัดโครงสร้างการจดทะเบียนใหม่ให้อยู่ภายใต้คณะกรรมการเดียวที่ดูแลทะเบียนหกประเภทที่แยกจากกัน ส่วน B ของพระราชบัญญัตินี้ครอบคลุมบริษัท ส่วน C ครอบคลุมห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด ส่วน D ครอบคลุมห้างหุ้นส่วนจำกัด ส่วน E ครอบคลุมชื่อธุรกิจ และส่วน F ครอบคลุมผู้ดูแลทรัพย์สินที่จดทะเบียน คณะกรรมการดูแลทะเบียนบริษัททั้งในระดับรัฐและระดับกลาง พร้อมทั้งเก็บรักษาสำเนาเอกสารการจดทะเบียนบริษัท รวมถึงทะเบียนภาระผูกพัน หนี้สิน และส่วนได้ส่วนเสียของสมาชิก

ดังนั้น ไนจีเรียจึงจัดให้บริษัทและผู้ประกอบการรายบุคคลอยู่ภายใต้สถาบันเดียวกัน แต่ภายใต้ส่วนต่าง ๆ ของพระราชบัญญัติเดียวกัน: ผู้ประกอบการรายบุคคลหรือห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนชื่อธุรกิจภายใต้ส่วนE ซึ่งไม่ก่อให้เกิดนิติบุคคล ในขณะที่การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทภายใต้ส่วน B จะก่อให้เกิดนิติบุคคล

การปรับปรุงที่สำคัญที่สุดสำหรับธุรกิจขนาดเล็กอยู่ที่มาตรา 18: ในขณะที่บุคคลสองคนหรือมากกว่าสามารถก่อตั้งและจดทะเบียนบริษัทได้บุคคลเพียงคนเดียวก็สามารถก่อตั้งและจดทะเบียนบริษัทส่วนตัวได้ บริษัทส่วนตัวที่มีสมาชิกเพียงคนเดียวไม่สามารถก่อตั้งได้ตามกฎหมายเดิม

การถือครองประโยชน์ (Beneficial ownership) เป็นความเปลี่ยนแปลงสำคัญอีกประการหนึ่งข้อบังคับว่าด้วยบุคคลที่มีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญ ปี 2022 (Persons with Significant Control Regulations 2022) ซึ่งดำเนินการตามมาตรา 119 และ 791 ของ CAMA 2020 กำหนดให้บริษัทที่จดทะเบียนตามส่วน B และห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดที่จดทะเบียนตามส่วน C รวมถึงบริษัทต่างประเทศที่ได้รับการยกเว้น ต้องเปิดเผยผู้ควบคุมต่อคณะกรรมการ ซึ่งคณะกรรมการจะบันทึกรายละเอียดดังกล่าวในทะเบียนกลาง

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนได้ในไนจีเรีย

• บริษัทจำกัดแบบหุ้นส่วนเอกชน (Ltd)— รูปแบบมาตรฐาน; สมาชิกมีความรับผิดชอบเพียงต่อจำนวนเงินที่ยังไม่ได้ชำระสำหรับหุ้นของตน และบุคคลเดียวสามารถก่อตั้งบริษัทได้
• บริษัทมหาชนจำกัด (Plc)— สามารถเสนอขายหุ้นให้ประชาชนทั่วไปได้ และหากจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลเพิ่มเติมของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) และตลาดหลักทรัพย์ไนจีเรีย
• บริษัทจำกัดโดยการรับประกัน (Ltd/Gte)— ไม่มีทุนหุ้น; สมาชิกตกลงที่จะร่วมทุนด้วยจำนวนเงินที่กำหนดเพื่อเพิ่มสินทรัพย์เมื่อบริษัทเลิกกิจการ ใช้สำหรับองค์กรไม่แสวงหาผลกำไรและองค์กรสมาชิก
• บริษัทไม่จำกัด (Ultd)— สมาชิกมีความรับผิดชอบส่วนตัวอย่างไม่จำกัดต่อหนี้สินของบริษัท; อาจเป็นบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนบริษัทจำกัดความรับผิด (Ltd) — บริษัทประเภทนี้อยู่ภายใต้ส่วน C ของพระราชบัญญัติบริษัท ซึ่งสมาชิกมีความรับผิดชอบจำกัดต่อหนี้สินของบริษัท; อาจเป็นบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชน
• ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (LLP)— นิติบุคคลตามส่วน C ซึ่งผู้ร่วมทุนมีความรับผิดจำกัด ในขณะที่นิติบุคคลนี้ถูกกำกับดูแลในฐานะห้างหุ้นส่วน LLP อยู่ภายใต้ขอบเขตของระบบการเปิดเผยข้อมูลของ PSC
• ห้างหุ้นส่วนจำกัด (LP)— ตามส่วน D ซึ่งรวมหุ้นส่วนทั่วไปที่มีภาระผูกพันไม่จำกัด กับหุ้นส่วนจำกัดที่มีภาระผูกพันไม่เกินจำนวนเงินที่ลงทุน
• ชื่อธุรกิจ— ตามส่วน E การจดทะเบียนชื่อการค้าโดยบุคคลหรือบริษัท ซึ่งไม่ก่อให้เกิดนิติบุคคลแยกต่างหากและไม่จำกัดความรับผิดชอบ
• ผู้ดูแลทรัพย์สินที่จดทะเบียน— ตามส่วน F เป็นเครื่องมือสำหรับสมาคม องค์กรชุมชน องค์กรทางศาสนา และองค์กรไม่แสวงหาผลกำไร (NGO) ซึ่งได้รับนิติบุคคลผ่านผู้ดูแลทรัพย์สินที่จดทะเบียน
• บริษัทต่างประเทศ— บริษัทที่จดทะเบียนนอกประเทศไนจีเรียโดยทั่วไปต้องจดทะเบียนบริษัทในไนจีเรียเพื่อดำเนินธุรกิจ เว้นแต่จะได้รับข้อยกเว้น; บริษัทต่างประเทศที่ได้รับการยกเว้นอยู่ภายใต้ข้อบังคับ PSC อย่างชัดเจน

แต่ละรูปแบบบริษัทอาจเป็นบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชน ดังนั้น ประเภทความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติจึงรวมกับความแตกต่างดังกล่าวเพื่อสร้างการจัดประเภทที่แสดงในใบรับรองการจดทะเบียนบริษัท

ข้อมูลที่มีอยู่จากสำนักงานทะเบียนนิการีอา

คณะกรรมการเผยแพร่ระบบค้นหาสาธารณะสำหรับนิติบุคคลที่จดทะเบียน และพอร์ทัลการจดทะเบียนของคณะกรรมการแสดงสถานะและข้อมูลพื้นฐานของบริษัท ชื่อธุรกิจ และผู้ดูแลที่จดทะเบียน ได้แก่ ชื่อ หมายเลขจดทะเบียน วันที่จดทะเบียน ประเภทนิติบุคคล ที่อยู่จดทะเบียน และสถานะ

ไนจีเรียถือเป็นประเทศที่ผิดปกติในภูมิภาคนี้ เนื่องจากเปิดเผยข้อมูลผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริงต่อสาธารณะอย่างแท้จริง ข้อบังคับ 10(1) ของข้อบังคับ PSC ปี 2022 ระบุข้อมูล PSC ที่เปิดให้เข้าถึงได้ฟรี ได้แก่ ชื่อเต็มของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญ วันที่ที่การถือครองหรือการควบคุมที่ต้องรายงานเริ่มต้น อาชีพ ที่อยู่สำหรับติดต่อ สัญชาติ ลักษณะของการถือครองหรือการควบคุม และรหัสประจำตัวที่ไม่ซ้ำกัน ที่อยู่พักอาศัยถูกระงับการเปิดเผยตามข้อบังคับ 9 เกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลมีระดับต่ำ: บุคคลจะเข้าข่ายต้องเปิดเผยข้อมูลหากถือหุ้นหรือส่วนได้ส่วนเสียโดยตรงหรือโดยอ้อมอย่างน้อย 5 เปอร์เซ็นต์ มีสิทธิออกเสียงอย่างน้อย 5 เปอร์เซ็นต์ มีสิทธิแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการหรือหุ้นส่วนส่วนใหญ่ หรือใช้อิทธิพลหรือการควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในรูปแบบอื่น

ส่วนที่เปิดเผยน้อยกว่าคือรายงานทางการเงิน รายงานประจำปีถูกยื่นต่อคณะกรรมการและถือเป็นส่วนหนึ่งของแฟ้มข้อมูลบริษัท แต่นิเจเรียไม่มีฐานข้อมูลรายงานทางการเงินสาธารณะที่เปิดให้เข้าถึงได้ฟรี ซึ่งเทียบเท่ากับทะเบียน PSC ของประเทศ; บัญชีที่ได้รับการตรวจสอบของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ถูกเปิดเผยผ่านหน่วยงานกำกับดูแลหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แทน

เอกสารที่สามารถขอได้จากสำนักงานทะเบียน

• ใบรับรองการจดทะเบียนบริษัท— ใบรับรองจากคณะกรรมการที่แสดงว่าบริษัทมีอยู่จริงและระบุโครงสร้างความรับผิดชอบของบริษัท เป็นหลักฐานหลักในการยืนยันการมีอยู่ทางกฎหมายสำหรับธนาคาร การประมูล และสัญญา
• สำเนาที่รับรองความถูกต้องของหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ— เอกสารจัดตั้งบริษัทที่ได้รับการรับรองตามการจดทะเบียน
• รายงานสถานะ— รายงานของคณะกรรมการเกี่ยวกับข้อมูลการจดทะเบียนปัจจุบันของบริษัท รวมถึงกรรมการ ผู้ถือหุ้น และทุนจดทะเบียน; เป็นเอกสารมาตรฐานสำหรับการตรวจสอบความถูกต้อง (due diligence)
• ใบรับรองการแก้ไข— ออกเมื่อบริษัทเปลี่ยนชื่อหรือสถานะ โดยเชื่อมโยงข้อมูลเดิมและข้อมูลปัจจุบันของบริษัท
• ใบรับรองการจดทะเบียนชื่อธุรกิจ— เอกสารที่เทียบเท่าสำหรับชื่อธุรกิจประเภท E
• ใบรับรองการจดทะเบียนผู้ดูแลทรัพย์สิน— เอกสารที่เทียบเท่าสำหรับสมาคมประเภท F
• การยื่นรายงานประจำปี— รายงานประจำปีที่ส่งไปยังคณะกรรมการและเก็บไว้ในแฟ้มข้อมูลของนิติบุคคล
• ข้อมูล PSC จากทะเบียนกลาง— รายละเอียดที่เปิดเผยต่อสาธารณะเกี่ยวกับบุคคลที่มีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญ ตามที่ระบุในข้อบังคับ 10(1)
• รายการในทะเบียนภาระผูกพัน— รายละเอียดของภาระผูกพันและพันธบัตรที่จดทะเบียนต่อบริษัท

คำถามที่พบบ่อย

ใครเป็นผู้จดทะเบียนบริษัทในไนจีเรีย?

คณะกรรมการกิจการบริษัท (Corporate Affairs Commission) ตามพระราชบัญญัติบริษัทและเรื่องที่เกี่ยวข้อง พ.ศ. 2020 และข้อบังคับบริษัท พ.ศ. 2021

บุคคลเดียวสามารถจดทะเบียนบริษัทในไนจีเรียได้หรือไม่?

ได้ครับ มาตรา 18 ของ CAMA 2020 อนุญาตให้บุคคลหนึ่งสามารถจัดตั้งและจดทะเบียนบริษัทเอกชนได้ นอกเหนือจากกฎทั่วไปที่ระบุว่าต้องมีบุคคลสองคนขึ้นไปจึงจะจดทะเบียนบริษัทได้

ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือประโยชน์จริงของบริษัทในไนจีเรียเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ใช่ ข้อบังคับ 10(1) ของข้อบังคับว่าด้วยบุคคลที่มีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญ ปี 2022 กำหนดให้ชื่อ วันที่เริ่มมีอำนาจควบคุม อาชีพ ที่อยู่สำหรับติดต่อ สัญชาติ ลักษณะการควบคุม และรหัสประจำตัวเฉพาะของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญ (PSC) แต่ละรายสามารถเข้าถึงได้โดยเสรี ส่วนที่อยู่พักอาศัยจะถูกปกปิด

อะไรที่ถือว่าเป็นการควบคุมอย่างมีนัยสำคัญ?

การถือครองโดยตรงหรือโดยอ้อมอย่างน้อย 5 เปอร์เซ็นต์ของหุ้นหรือส่วนได้เสีย หรือสิทธิในการลงคะแนนเสียง การถือสิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการหรือหุ้นส่วนส่วนใหญ่ หรือการใช้ความอิทธิพลหรือการควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในรูปแบบอื่นใด

ชื่อธุรกิจเท่ากันกับบริษัทหรือไม่?

ไม่ ชื่อธุรกิจที่จดทะเบียนตามส่วน E ของ CAMA 2020 เป็นการจดทะเบียนชื่อการค้าและไม่ก่อให้เกิดนิติบุคคลที่แยกต่างหาก; การจดทะเบียนบริษัทตามส่วน B จะก่อให้เกิดนิติบุคคลที่แยกต่างหาก

แหล่งข้อมูล

• คณะกรรมการกิจการบริษัท —cac.gov.ng
• พระราชบัญญัติบริษัทและเรื่องที่เกี่ยวข้อง พ.ศ. 2020 (CAMA 2020), ข้อความที่เผยแพร่โดย CAC —icrp.cac.gov.ng
• กฎระเบียบบริษัท ปี 2021, คณะกรรมการกิจการบริษัท —news.cac.gov.ng
• กฎระเบียบเกี่ยวกับบุคคลที่มีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญ ปี 2022 —news.cac.gov.ng
• รายการตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการกิจการบริษัท —cac.gov.ng
• กฎหมายของสหพันธรัฐไนจีเรีย, พระราชบัญญัติบริษัทและเรื่องที่เกี่ยวข้อง —lawsofnigeria.placng.org
• พอร์ทัลข้อมูลการค้าของไนจีเรีย, แบบฟอร์ม CAC —nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจในไนจีเรีย, ทะเบียนบริษัทในไนจีเรีย, คณะกรรมการกิจการบริษัท (Corporate Affairs Commission), CAMA 2020, ผู้มีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญ, รูปแบบทางกฎหมายในไนจีเรีย, ชื่อธุรกิจในไนจีเรีย, เอกสารบริษัทในไนจีเรีย