ทะเบียนธุรกิจในโรมาเนียคือRegistrul Comerţului (ทะเบียนการค้า) ซึ่งได้รับการดูแลโดยOficiul Naţional al Registrului Comerţului — ONRC (สำนักงานทะเบียนการค้าแห่งชาติ) ซึ่งเป็นหน่วยงานสาธารณะภายใต้กระทรวงยุติธรรม ผ่านสำนักงานทะเบียนการค้าที่สังกัดศาลต่าง ๆ บริการออนไลน์ดำเนินการผ่านพอร์ทัล ONRC และทะเบียนนี้ถือเป็นข้อมูลสาธารณะตามกฎหมาย โรมาเนียมีลักษณะพิเศษที่จัดเก็บข้อมูลบริษัทและผู้ค้าอิสระ — ได้แก่ บุคคลธรรมดาที่ได้รับอนุญาต ธุรกิจส่วนบุคคล และธุรกิจครอบครัว — ไว้ในทะเบียนเดียวกัน

ทะเบียนบริษัทในโรมาเนีย

โรมาเนียได้แก้ไขกฎหมายทะเบียนการค้าใหม่ในปี 2022กฎหมายเลขที่ 265/2022 ว่าด้วยทะเบียนการค้า (Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului) ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่26 พฤศจิกายน 2022 ได้ยกเลิกกฎหมายทะเบียนการค้าปี 1990 และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง พร้อมทั้งปรับโครงสร้างระบบใหม่ในสามด้าน ประการแรก การตรวจสอบความถูกต้องทางกฎหมายก่อนการจดทะเบียนไม่ดำเนินการโดยผู้พิพากษาอีกต่อไป แต่ดำเนินการโดย "registratorul" (ผู้จดทะเบียน) ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายภายใน ONRC และการจดทะเบียนมีผลตามการตัดสินใจของผู้จดทะเบียน ประการที่สอง ทะเบียนถูกเก็บรักษาในระบบข้อมูล และการจดทะเบียนดำเนินการทางอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งเป็นการนำคำสั่งการดิจิทัลของสหภาพยุโรปมาใช้ ประการที่สาม การเปิดเผยข้อมูลได้รับการจัดระเบียบใหม่ ดังที่อธิบายไว้ด้านล่าง

ขอบเขตของทะเบียนนี้กว้างขวาง: ครอบคลุมบริษัท บริษัทยุโรป สหกรณ์ สหกรณ์ยุโรป องค์กรสหกรณ์เครดิต กลุ่มผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจ และกลุ่มผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจยุโรป พร้อมทั้งสาขาขององค์กรเหล่านี้และสาขาขององค์กรต่างประเทศ และ — โดยชัดแจ้ง —persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale şi întreprinderi familiale (บุคคลธรรมดาที่ได้รับอนุญาต ธุรกิจส่วนบุคคล และธุรกิจครอบครัว) ซึ่งระบบหลักของกลุ่มนี้ถูกกำหนดโดยOUG nr. 44/2008 นิติบุคคลจะได้รับรหัสการจดทะเบียนเดียว — CUI (รหัสการจดทะเบียนเดียว)เมื่อจดทะเบียนภาษี และรหัสระบุตัวเดียวของยุโรป

หมายเหตุทางปฏิบัติสำหรับนักวิจัย: ที่อยู่เว็บไซต์เดิมไม่มีอยู่อีกต่อไปและได้ถูกแทนที่ด้วยเว็บไซต์บริการ ONRC แล้ว ดังนั้น ลิงก์เก่าจึงไม่สามารถใช้งานได้

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนได้ในโรมาเนีย

กฎหมายบริษัทหมายเลข 31/1990 (Legea societăţilor nr. 31/1990)ระบุรูปแบบบริษัท 5 ประเภท ซึ่งสำนักงานทะเบียนได้เพิ่มประเภทสหกรณ์ กลุ่มธุรกิจ บริษัทรัฐวิสาหกิจ และผู้ประกอบการรายบุคคล:

  • Societate cu răspundere limitată — SRL (บริษัทจำกัด)— ความรับผิดชอบจำกัดอยู่ที่ทุนที่ลงทุน โดยจำนวนผู้ถือหุ้นสูงสุด 50 คนข้อกำหนดเกี่ยวกับทุนจดทะเบียนขั้นต่ำได้ถูกยกเลิกแล้ว ซึ่งทำให้ SRL เป็นรูปแบบบริษัทที่นิยมใช้มากที่สุดในโรมาเนีย ส่วนรูปแบบที่มีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียว คือSRL cu asociat unic โดยผู้ถือหุ้นคนเดียวดังกล่าวจะปฏิบัติหน้าที่แทนการประชุมผู้ถือหุ้น
  • Societate pe acţiuni — SA (บริษัทจำกัด)— ผู้ถือหุ้นมีความรับผิดชอบเพียงเท่ามูลค่าหุ้นที่ถืออยู่; ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำคือ RON 90,000 ซึ่งรัฐบาลสามารถปรับให้เทียบเท่ากับ EUR 25,000 ในสกุลเงินเลูได้
  • Societate în nume colectiv — SNC (ห้างหุ้นส่วนสามัญ)— หุ้นส่วนมีความรับผิดชอบไม่จำกัด ร่วมกันและแยกกัน
  • Societate în comandită simplă — SCS (ห้างหุ้นส่วนจำกัด)— หุ้นส่วนผู้รับผิดชอบ (comanditaţi)มีความรับผิดชอบไม่จำกัด ในขณะที่หุ้นส่วนผู้ลงทุน (comanditari) รับผิดชอบเพียงเท่าส่วนที่ลงทุนเท่านั้น
  • Societate în comandită pe acțiuni — SCA (ห้างหุ้นส่วนจำกัดแบบหุ้น)— มีความรับผิดชอบแบบผสมเช่นเดียวกัน โดยส่วนของผู้ถือหุ้นจำกัดถูกแทนด้วยหุ้น; ใช้ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำของบริษัทจำกัดแบบหุ้น
  • Societate cooperativă (สหกรณ์) ทั้งระดับที่หนึ่งและระดับที่สอง รวมถึงสหกรณ์การเกษตรและสหกรณ์ยุโรป — เป็นองค์กรที่ก่อตั้งขึ้นโดยสมาชิก
  • กลุ่มผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจ — GIE (Economic Interest Grouping) และกลุ่มผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจยุโรป — GEIE (European Economic Interest Grouping)— สมาชิกโดยทั่วไปมีความรับผิดชอบไม่จำกัดและร่วมกัน
  • Societate europeană — SE (บริษัทยุโรป)— สามารถจดทะเบียนได้ผ่านทางบริษัทโฮลดิ้ง การควบรวมกิจการ และบริษัทลูก
  • สาขาของบริษัทต่างประเทศ (Branch of a foreign company)— ไม่มีนิติบุคคลแยกต่างหาก; บริษัทแม่ต่างประเทศยังคงรับผิดชอบต่อไป
  • Regie autonomă (องค์กรสาธารณะอิสระ)และorganizaţie cooperatistă de credit (องค์กรสหกรณ์เครดิต)— ผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจที่เป็นของรัฐหรือท้องถิ่น และสหกรณ์เครดิตที่ได้รับการกำกับดูแลตามภาคอุตสาหกรรม
  • Persoană fizică autorizată — PFA, întreprindere individuală — II และ întreprindere familială — IF (บุคคลธรรมดาที่ได้รับอนุญาต, ธุรกิจส่วนบุคคล และธุรกิจครอบครัว)— รูปแบบธุรกิจส่วนบุคคลของโรมาเนียตามOUG nr. 44/2008 ซึ่งมีความรับผิดชอบส่วนตัวไม่จำกัด ตามกฎเกี่ยวกับทรัพย์สินทางธุรกิจ

สำนักงานตัวแทน (สำนักงานตัวแทนของบริษัทต่างประเทศ)ไม่รวมอยู่ในรายชื่อนิติบุคคลที่ต้องจดทะเบียนในทะเบียนการค้า และไม่มีช่องทางจดทะเบียนกับ ONRC; จึงไม่ควรถือว่าเป็นการจัดตั้งนิติบุคคลที่ต้องจดทะเบียนในทะเบียนการค้า

ข้อมูลที่มีอยู่จากทะเบียนธุรกิจของโรมาเนีย

กฎหมายกำหนดกฎนี้ในหนึ่งบรรทัด: ทะเบียนการค้าเป็นข้อมูลสาธารณะ ONRC ให้ข้อมูลและใบรับรอง — รวมถึงใบรับรองเชิงลบที่ยืนยันว่าเอกสารหรือข้อเท็จจริงใด ๆ ไม่ได้จดทะเบียน — พร้อมทั้งสำเนาและสำเนาที่รับรองของเอกสารทุกฉบับที่ยื่นไว้ ตามคำขอและโดยผู้ขอเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย คำขอสามารถยื่นได้ที่เคาน์เตอร์ ทางไปรษณีย์หรือบริการส่งเอกสาร หรือทางอิเล็กทรอนิกส์

ข้อมูลที่แสดงโดยทั่วไป ได้แก่ ชื่อ หมายเลขทะเบียนการค้า รหัสการจดทะเบียนเฉพาะ รหัสระบุเอกลักษณ์ยุโรป รูปแบบทางกฎหมาย ระยะเวลา สถานะของบริษัท กิจกรรมหลักและรอง ทุนจดทะเบียน กรรมการ ผู้ร่วมทุนหรือผู้ถือหุ้น กิจกรรมที่ได้รับอนุญาต ผู้แทนของสาขาและสำนักงานรอง ผู้ตรวจสอบบัญชี และชุดตัวชี้วัดที่นำมาจากรายงานการเงินประจำปี ONRC ยังเผยแพร่ข้อมูลเปิดในปริมาณมาก ซึ่งครอบคลุมผู้ประกอบวิชาชีพ สำนักงานจดทะเบียน และสำหรับสาขา จะรวมถึงประเทศสมาชิกของบริษัทแม่ พร้อมด้วยตารางการถอดรหัสสำหรับสถานะบริษัทและรหัสกิจกรรม

วิธีการเผยแพร่ข้อมูลหลังการปฏิรูปปี 2022

การปฏิรูปไม่ได้ยกเลิกการเผยแพร่ในส่วนที่สี่ของราชกิจจานุเบกษา แต่ได้สร้างช่องทางคู่ขนานขึ้น ONRC จะเผยแพร่ด้วยตนเองภายในสามวันทำงาน ตัดสินใจของผู้จดทะเบียนหรือคำพิพากษาของศาลเกี่ยวกับการจัดตั้งและจดทะเบียน — รวมถึงรูปแบบผู้ประกอบการรายบุคคล — และคำตัดสินเกี่ยวกับการจดทะเบียนอื่น ๆ ในBuletinul electronic al registrului comerţului (Buletinul อิเล็กทรอนิกส์ของทะเบียนการค้า)บนพอร์ทัลบริการของ ONRC การเผยแพร่และการตรวจสอบข้อมูลในหนังสือพิมพ์ดังกล่าวเป็นฟรี หนังสือพิมพ์ทางการยังคงเผยแพร่บทสรุปของคำตัดสินการก่อตั้งบริษัท คำตัดสินที่ศาลสั่งให้เผยแพร่โดยชัดแจ้ง รวมถึงมติผู้ถือหุ้นและเอกสารแก้ไขตามข้อกำหนดของกฎหมาย

รายงานการเงินประจำปีถูกยื่นต่อกรมสรรพากรแทนที่จะยื่นต่อทะเบียนการค้า และสามารถค้นหาได้ฟรีโดยใช้รหัสทะเบียนเฉพาะผ่านบริการของกระทรวงการคลัง ซึ่งจะแสดงข้อมูลระบุตัวตน รายงานภาษีที่ยื่นแล้ว งบดุลของปีล่าสุด และภาระผูกพันทางงบประมาณที่ยังค้างอยู่

สิ่งที่ถูกจำกัด

ทะเบียนผู้ถือประโยชน์จริง (Registrul beneficiarilor reali) ที่ ONRC ดูแล ได้ปิดการเข้าถึงสำหรับประชาชนทั่วไปแล้วกฎหมายหมายเลข 86/2025 ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 26 พฤษภาคม 2025 ได้แก้ไขกฎหมายหมายเลข 129/2019เพื่อให้สิทธิ์การเข้าถึงข้อมูลนี้เฉพาะแก่หน่วยงานกำกับดูแลและควบคุม หน่วยงานตุลาการ และสำนักงานข่าวกรองทางการเงิน; แก่องค์กรที่รายงานซึ่งดำเนินการตรวจสอบลูกค้าอย่างละเอียด; และแก่บุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลใดก็ตามที่สามารถแสดงให้เห็นถึงความสนใจที่ชอบด้วยกฎหมายในการเข้าถึงข้อมูลผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริง นี่คือมาตรการทางกฎหมายของโรมาเนียเพื่อตอบสนองต่อคำพิพากษาของศาลยุติธรรมในคดีรวม C-37/20 และ C-601/20 มีข้อมูลสองประเภท: ผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริงในปัจจุบันของนิติบุคคล และรายงานประวัติ ONRC บนหน้าเว็บของทะเบียนยังคงอธิบายระบบการเข้าถึงเดิมที่อนุญาตให้บุคคลใดก็ตามที่อยู่ในขอบเขตการจดทะเบียนและชำระค่าธรรมเนียมสามารถเข้าถึงได้ ดังนั้นควรถือกฎหมายเป็นหลักแทนที่จะยึดตามข้อมูลบนเว็บไซต์

ข้อมูลส่วนบุคคล — เช่น หมายเลขประจำตัวประชาชน ที่อยู่บ้าน และข้อมูลเอกสารประจำตัว — ถูกยกเว้นจากการเปิดเผยต่อสาธารณะ และการออกข้อมูล ใบรับรอง และเอกสารเผยแพร่ทั้งหมดต้องอยู่ภายใต้กฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลอย่างชัดเจน

เอกสารที่สามารถขอได้จากทะเบียน

  • Certificat constatator (ใบรับรองสถานะทะเบียน)— เอกสารทะเบียนกลางของโรมาเนีย ซึ่งแสดงสถานะปัจจุบันของนิติบุคคลพร้อมข้อมูลที่ระบุไว้ข้างต้น รูปแบบปฏิเสธจะรับรองว่าเอกสารหรือข้อเท็จจริงดังกล่าวไม่ได้จดทะเบียนใช้เพื่อพิสูจน์การมีอยู่ อำนาจ และกิจกรรมที่ได้รับอนุญาต สำหรับธนาคาร การประมูล และคู่สัญญา มีรูปแบบเฉพาะที่ออกเพื่อวัตถุประสงค์ด้านประกันสุขภาพ ซึ่งแสดงสถานะของบุคคลภายในองค์กรวิชาชีพ
  • Furnizare informaţii (การจัดหาข้อมูล)— ข้อมูลที่คัดลอกจากข้อมูลที่จดทะเบียน ซึ่งจัดหาตามคำขอที่เคาน์เตอร์ ทางไปรษณีย์ หรือบริการส่งเอกสาร หรือทางอิเล็กทรอนิกส์
  • สำเนาและสำเนาที่รับรองของเอกสารที่ยื่นไว้ — เอกสารที่ยื่นไว้หรือส่วนหนึ่งของเอกสารนั้น ในรูปแบบที่ได้รับการยื่นไว้; ใช้เป็นหลักฐานในศาลและสำหรับการตรวจสอบความถูกต้อง(due diligence)
  • ใบรับรองการจดทะเบียน (Registration certificate)— ออกเมื่อจดทะเบียนบริษัท และระบุรหัสจดทะเบียนเฉพาะ พร้อมด้วยรหัสระบุเอกลักษณ์ยุโรป (European unique identifier) ที่ใช้ระบุนิติบุคคลทั่วสหภาพยุโรป
  • Verificare disponibilitate şi rezervare firmă (การตรวจสอบความพร้อมใช้งานและการจองชื่อบริษัท)— ขั้นตอนที่จำเป็นก่อนการจดทะเบียนบริษัท โดยมีขั้นตอนแยกต่างหากสำหรับรูปแบบผู้ประกอบการรายบุคคล และบริการคู่ขนานสำหรับตราสัญลักษณ์
  • InfoCert— บริการออกเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์สำหรับใบรับรองสถานะและข้อมูลต่าง ๆ ที่ได้รับการรับรองด้วยตราประทับอิเล็กทรอนิกส์ที่ผ่านการรับรอง ดำเนินการอัตโนมัติและสามารถเข้าถึงได้ตลอดเวลาโดยไม่ต้องมีผู้ดำเนินการ
  • Buletinul Procedurilor de Insolvenţă — BPI (ประกาศการดำเนินการล้มละลาย)— บริการเผยแพร่และข้อมูล รวมถึงสำเนาเอกสารที่เผยแพร่และบทสรุป ทั้งหมดผ่านพอร์ทัล ONRC
  • Situaţii financiare (รายงานการเงิน)— ได้รับจากระบบค้นหาข้อมูลสาธารณะของกระทรวงการคลัง แทนที่จะจากทะเบียนการค้า

คำถามที่พบบ่อย

ทะเบียนธุรกิจในโรมาเนียมีชื่ออะไร?

Registrul Comerţului (ทะเบียนการค้า) ซึ่งดูแลโดยสำนักงานทะเบียนการค้าแห่งชาติ (ONRC) ภายใต้กระทรวงยุติธรรม ผ่านสำนักงานทะเบียนการค้าที่สังกัดศาลต่าง ๆ

มีอะไรเปลี่ยนแปลงตามกฎหมายหมายเลข 265/2022?

ตั้งแต่วันที่ 26 พฤศจิกายน 2022 การตรวจสอบความถูกต้องทางกฎหมายก่อนการจดทะเบียนได้ย้ายจากผู้พิพากษาไปยังเจ้าหน้าที่จดทะเบียนภายใน ONRC (สำนักงานทะเบียนการค้าแห่งชาติ) ระบบทะเบียนได้เปลี่ยนเป็นระบบอิเล็กทรอนิกส์อย่างเต็มรูปแบบ และมีการจัดทำวารสารอิเล็กทรอนิกส์ฟรีควบคู่ไปกับการเผยแพร่ในราชกิจจานุเบกษาอย่างเป็นทางการ

ผู้ประกอบธุรกิจส่วนตัวอยู่ในทะเบียนเดียวกันกับบริษัทหรือไม่?

ใช่ บุคคลธรรมดาที่ได้รับอนุญาต ธุรกิจส่วนบุคคล และธุรกิจครอบครัว ถูกจดทะเบียนในทะเบียนการค้าพร้อมกับบริษัท สหกรณ์ และกลุ่มธุรกิจ

มีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำสำหรับบริษัท SRL ของโรมาเนียหรือไม่?

ไม่มี ข้อกำหนดเกี่ยวกับทุนจดทะเบียนขั้นต่ำสำหรับบริษัทจำกัดได้ถูกยกเลิกแล้ว ส่วนบริษัทมหาชนจำกัดต้องมีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ 90,000 RON

เอกสารใดที่ใช้เป็นหลักฐานยืนยันสถานะของบริษัทโรมาเนีย?

คือ "certificat constatator" ซึ่งระบุข้อมูลการจดทะเบียนปัจจุบัน และยังมีรูปแบบ "certificat constatator" แบบปฏิเสธ ที่รับรองว่าเอกสารหรือข้อเท็จจริงใด ๆ ไม่ได้จดทะเบียน

สามารถค้นหาเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงของบริษัทโรมาเนียได้หรือไม่?

ได้เฉพาะเมื่อแสดงให้เห็นถึงความสนใจที่ชอบธรรมเท่านั้น ตั้งแต่วันที่ 26 พฤษภาคม 2568 การเข้าถึงข้อมูลจะถูกจำกัดไว้สำหรับหน่วยงานรัฐและองค์กรทางกฎหมาย หน่วยงานที่รายงานซึ่งดำเนินการตรวจสอบความถูกต้อง (due diligence) และบุคคลที่แสดงให้เห็นถึงความสนใจที่ชอบธรรม

แหล่งข้อมูล

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจโรมาเนีย, ทะเบียนบริษัทโรมาเนีย, ทะเบียนการค้า, ONRC, myportal.onrc.ro, กฎหมายหมายเลข 265/2022, รูปแบบทางกฎหมายในโรมาเนีย, SRL ในโรมาเนีย, SA ในโรมาเนีย, ใบรับรองการจดทะเบียนบริษัท, ผู้ถือประโยชน์จริงในโรมาเนีย, PFA (ผู้ค้าอิสระ)