รัสเซียมีทะเบียนนิติบุคคลสองประเภทที่แยกกัน นิติบุคคลถูกจดทะเบียนในЕдиный государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ (ทะเบียนนิติบุคคลของรัฐแบบรวม)ส่วนผู้ประกอบการรายบุคคลถูกจดทะเบียนในЕдиный государственный реестр индивидуальных предпринимателей — ЕГРИП (ทะเบียนผู้ประกอบการรายบุคคลของรัฐแบบรวม) ทั้งสองทะเบียนนี้ได้รับการดูแลโดยФедеральная налоговая служба — ФНС России (สำนักงานภาษีกลาง) และใครก็ตามสามารถเข้าถึงสำเนาอิเล็กทรอนิกส์ฟรีที่ลงนามด้วยลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ที่ได้รับการรับรองได้ที่egrul.nalog.ru

ทะเบียนบริษัทในรัสเซีย

ทะเบียนเหล่านี้อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกฎหมายสหพันธรัฐหมายเลข 129-FZ ลงวันที่ 8 สิงหาคม 2001 เรื่อง “การจดทะเบียนรัฐของนิติบุคคลและผู้ประกอบการรายบุคคล” (Federal Law No. 129-FZ of 8 August 2001 on the state registration of legal entities and individual entrepreneurs) ซึ่งกำหนดเนื้อหาของแต่ละทะเบียนไว้อย่างแยกกัน กรมสรรพากรดำเนินการจดทะเบียนผ่านสำนักงานตรวจสอบและหน่วยประมวลผลข้อมูลส่วนกลาง มีสองประเภทที่ดำเนินการตามขั้นตอนพิเศษแต่สุดท้ายก็เข้าสู่ทะเบียนเดียวกัน: สถาบันการเงินได้รับการจดทะเบียนโดยมีธนาคารแห่งรัสเซีย (Bank of Russia) ร่วมดำเนินการ ส่วนองค์กรไม่แสวงหาผลกำไรได้รับการจดทะเบียนผ่านกระทรวงยุติธรรม (Ministry of Justice) โดยการบันทึกข้อมูลจริงดำเนินการโดยกรมสรรพากร

รหัสระบุตัวตน ได้แก่ОГРН (หมายเลขทะเบียนรัฐหลัก)สำหรับนิติบุคคล,ОГРНИПสำหรับผู้ประกอบการรายบุคคล และИНН (หมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษี) ซึ่งยังใช้เป็นกุญแจค้นหาในทางปฏิบัติด้วย การจดทะเบียน การแก้ไข การปรับโครงสร้าง และการเลิกกิจการสามารถยื่นผ่านระบบออนไลน์ของบริการจดทะเบียนรัฐของกรมสรรพากร ซึ่งรวมถึงช่องทางด่วนสำหรับการจัดตั้งผู้ประกอบการรายบุคคลหรือบริษัทจำกัด

มีแหล่งข้อมูลเปิดเผยข้อมูลอีกแห่งหนึ่งควบคู่กับทะเบียนเหล่านี้ คือЕдиный федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц (ทะเบียนกลางระดับสหพันธรัฐของข้อมูลที่มีความสำคัญทางกฎหมายเกี่ยวกับกิจกรรมของนิติบุคคล) ซึ่งมักเรียกว่า Федресурс (Fedresurs) และจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายเดียวกัน ทะเบียนนี้เปิดให้สาธารณชนเข้าถึงได้ และกรมสรรพากรต้องนำข้อมูลที่สกัดจากทะเบียนหลักเข้าสู่ระบบนี้ภายในระยะเวลาที่กำหนดตามกฎหมาย

สาขาและสำนักงานตัวแทนของนิติบุคคลต่างประเทศไม่ถูกบันทึกในทะเบียนนิติบุคคลเลย: พวกมันได้รับการรับรองจากกรมสรรพากรและบันทึกไว้ในทะเบียนรัฐเฉพาะสำหรับสาขาและสำนักงานตัวแทนที่ได้รับการรับรอง

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนในรัสเซีย

บทที่ 4 ของГражданский кодекс Российской Федерации (ประมวลกฎหมายแพ่งแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย)มีรายชื่อรูปแบบนิติบุคคลที่จำกัดไว้

องค์กรเชิงพาณิชย์:

  • บริษัทจำกัดความรับผิดชอบ — ООО (Limited liability company)— สมาชิกไม่รับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัทเกินกว่ามูลค่าเงินลงทุนของตน; เป็นรูปแบบธุรกิจมาตรฐานสำหรับธุรกิจรัสเซียเกือบทั้งหมด
  • บริษัทจำกัดหุ้นส่วน — АО, публичное или непубличное (บริษัทจำกัดหุ้นส่วน, แบบสาธารณะหรือแบบไม่สาธารณะ)— ผู้ถือหุ้นรับผิดชอบเพียงมูลค่าหุ้นที่ถืออยู่เท่านั้น; บริษัทแบบสาธารณะเป็นรูปแบบที่ใช้สำหรับการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะและการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  • ห้างหุ้นส่วนสามัญ (General partnership)— หุ้นส่วนมีความรับผิดชอบร่วมกันและไม่จำกัด; ในทางปฏิบัติพบได้น้อยมาก
  • บริษัทห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited partnership)— หุ้นส่วนทั่วไปมีความรับผิดชอบไม่จำกัด ในขณะที่ผู้ลงทุนมีความรับผิดชอบเพียงตามจำนวนเงินที่ลงทุนเท่านั้น; รูปแบบนี้ก็พบได้น้อยเช่นกัน
  • เกษตรกรรม (Peasant or farm enterprise)— องค์กรผลิตทางการเกษตรที่สมาชิกมีความรับผิดชอบแบบรอง
  • สหกรณ์การผลิต (Production cooperative)— สหกรณ์ที่ดำเนินการโดยแรงงาน ซึ่งสมาชิกมีความรับผิดชอบแบบรองตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ
  • รัฐวิสาหกิจหรือองค์กรธุรกิจเทศบาลแบบเอกภาพ — GUP, MUP (State or municipal unitary enterprise)— ถือครองสินทรัพย์บนพื้นฐานของสิทธิในการบริหารจัดการทางเศรษฐกิจหรือการควบคุมการดำเนินงาน แทนที่จะเป็นเจ้าของสินทรัพย์นั้น
  • หุ้นส่วนธุรกิจ (Business partnership)— รูปแบบนิติบุคคลที่แยกต่างหาก ซึ่งผู้ร่วมหุ้นไม่ต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินของหุ้นส่วน; ออกแบบมาสำหรับโครงการร่วมลงทุน

องค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรประกอบด้วย สหกรณ์ผู้บริโภค องค์กรสาธารณะ สมาคมหรือสหภาพ สมาคมเจ้าของทรัพย์สิน สมาคมคอสแซค ชุมชนชนกลุ่มน้อยพื้นเมือง มูลนิธิ สถาบันในรูปแบบของรัฐ เทศบาล และเอกชน องค์กรไม่แสวงหาผลกำไรที่มีความเป็นอิสระ องค์กรทางศาสนา และบริษัทตามกฎหมายสาธารณะ สมาชิกโดยทั่วไปไม่ต้องรับผิดชอบ แต่ต้องรับผิดชอบแบบรองในกรณีของสหกรณ์ผู้บริโภค และสำหรับเจ้าของสถาบัน

นอกเหนือจากโลกของนิติบุคคลผู้ประกอบการรายบุคคล — ИП (individual entrepreneur)คือบุคคลธรรมดาที่รับผิดชอบต่อภาระผูกพันทางธุรกิจด้วยทรัพย์สินส่วนตัวทั้งหมด และได้รับการจดทะเบียนในทะเบียนผู้ประกอบการรายบุคคลที่แยกต่างหาก

รูปแบบที่ไม่มีอยู่อีกต่อไป

การปฏิรูปกฎหมายแพ่งปี 2014ซึ่งได้รับการบังคับใช้โดยกฎหมายสหพันธรัฐหมายเลข 99-ФЗ ลงวันที่ 5 พฤษภาคม 2014 ได้ยกเลิกสองรูปแบบที่คุ้นเคยบริษัทที่มีภาระผูกพันเพิ่มเติม (общество с дополнительной ответственностью)ไม่สามารถจัดตั้งขึ้นได้อีกต่อไป และกฎเกณฑ์เกี่ยวกับบริษัทจำกัดความรับผิดจะถูกนำมาใช้กับบริษัทที่มีอยู่เดิม การแบ่งแยกระหว่างเปิดและปิด (open and closed joint-stock company)ได้ถูกแทนที่ด้วยการแบ่งแยกระหว่างบริษัทหุ้นส่วนสาธารณะและบริษัทหุ้นส่วนไม่สาธารณะ โดยกฎทั่วไปเกี่ยวกับบริษัทหุ้นส่วนจะถูกนำมาใช้กับบริษัทปิดที่มีอยู่เดิม ไม่จำเป็นต้องจดทะเบียนใหม่; ชื่อบริษัทจะถูกปรับให้สอดคล้องกันเมื่อมีการแก้ไขเอกสารก่อตั้งในครั้งต่อไป

ข้อมูลที่มีอยู่จากทะเบียนธุรกิจรัสเซีย

กฎหมายการจดทะเบียนกำหนดให้ข้อมูลและเอกสารในทะเบียนเป็นข้อมูลที่เปิดเผยและสามารถเข้าถึงได้โดยสาธารณะ ในทางปฏิบัติ ผู้ใดก็ตามสามารถขอรับ“ใบคัดลอก” (выписка)แบบอิเล็กทรอนิกส์ในรูปแบบ PDF ที่ลงนามด้วยลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ที่มีคุณสมบัติพิเศษ (enhanced qualified electronic signature) ได้ฟรี และโดยไม่ต้องมีใบรับรองใด ๆ ซึ่งใบคัดลอกนี้มีความเท่าเทียมทางกฎหมายกับใบคัดลอกแบบกระดาษ; ข้อมูลจะได้รับการอัปเดตทุกวัน

เนื้อหาในทะเบียนรวมถึงชื่อและรูปแบบทางกฎหมาย ที่อยู่และอีเมล ผู้ก่อตั้งหรือผู้ถือหุ้น การสืบทอดทางกฎหมาย การชำระบัญชี การล้มละลาย และการถูกถอดถอนในอนาคต ทุนจดทะเบียน หัวหน้าหน่วยงานบริหาร เครื่องหมายสำหรับข้อตกลงบริษัท ใบอนุญาต สาขา รหัสผู้เสียภาษีและรหัสเหตุผลการจดทะเบียน รหัสกิจกรรม การปรับโครงสร้างองค์กร และ — ซึ่งสำคัญสำหรับการตรวจสอบความถูกต้อง — รายการที่บันทึกว่าข้อมูลเฉพาะนั้นเป็นнедостоверна (ไม่น่าเชื่อถือ) รายงานการเงินถูกเผยแพร่แยกต่างหากและฟรีในแหล่งข้อมูลของรัฐสำหรับรายงานบัญชี กรมสรรพากรยังเผยแพร่ชุดข้อมูลเปิดหลายชุด และบริการโปรไฟล์ความเสี่ยงแบบรวมที่ผสานข้อมูลจากทะเบียนและข้อมูลภาษี

ข้อมูลที่ถูกจำกัด

มีหลายประเภทข้อมูลที่ถูกจำกัดการเปิดเผย หมายเลขเอกสารประจำตัว วันที่ และหน่วยงานออกเอกสารที่เก็บไว้ในทะเบียน จะเปิดเผยให้เฉพาะหน่วยงานรัฐ ศาล กองทุนนอกงบประมาณ และหน่วยงานประกันเงินฝากเท่านั้น ส่วนที่อยู่ของผู้ประกอบการรายบุคคล จะเปิดเผยให้เฉพาะเมื่อมีคำขอด้วยตนเองที่ระบุตัวตนได้เท่านั้น การตัดสินใจจัดตั้ง กฎบัตร และข้อมูลผู้ก่อตั้งของกองทุนส่วนบุคคล ได้ถูกจำกัดการเปิดเผยตามการแก้ไขกฎหมายล่าสุด เช่นเดียวกับสัดส่วนร้อยละของรหัสกิจกรรม

ข้อจำกัดที่สำคัญที่สุดคือ“เกราะป้องกันการคว่ำบาตร” ตามคำสั่งของรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย (Постановление Правительства РФ) ลงวันที่ 6 มิถุนายน 2019 หมายเลข 729 ซึ่งได้รับการแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญโดยคำสั่งของรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย (Постановление Правительства РФ) ลงวันที่ 16 กันยายน 2022 หมายเลข 1625มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2023 กรมสรรพากรจะจำกัดการเปิดเผยข้อมูลตามคำขอของบริษัท สำหรับรายการทะเบียนที่กำหนดไว้ — ได้แก่ ผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้น การสืบทอดทางกฎหมาย การชำระบัญชีและการล้มละลาย หัวหน้าหน่วยงานบริหาร ข้อกำหนดในข้อตกลงบริษัท ใบอนุญาต สาขา และการปรับโครงสร้าง — ในกรณีที่นิติบุคคลดังกล่าวปรากฏอยู่ในรายชื่อบุคคลที่อยู่ภายใต้มาตรการจำกัดจากต่างประเทศ หรือในกรณีที่ข้อมูลดังกล่าวอาจเปิดเผยถึงนิติบุคคลที่ถูกขึ้นบัญชีหรือผู้ก่อตั้งบุคคลธรรมดาที่ถูกคว่ำบาตร รายชื่อดังกล่าวได้รับการดูแลโดยกระทรวงการคลังและไม่มีการเผยแพร่โดยชัดแจ้ง และกลไกเดียวกันนี้สามารถจำกัดการเผยแพร่รายงานการเงินได้ ส่วนชื่อ ที่อยู่ หมายเลขทะเบียน หมายเลขผู้เสียภาษี และทุนจดทะเบียนยังคงสามารถดูได้

สุดท้ายนี้รัสเซียไม่มีทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์จริงที่เปิดเผยต่อสาธารณะ ตามกฎหมายสหพันธรัฐหมายเลข 115-ФЗ ลงวันที่ 07.08.2001ทุกนิติบุคคลต้องเก็บรักษา อัปเดตอย่างน้อยปีละครั้ง และเก็บรักษาข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือผลประโยชน์จริงเป็นระยะเวลา 5 ปี โดยผู้ถือผลประโยชน์จริงถูกกำหนดจากสัดส่วนการถือหุ้นเกินหนึ่งในสี่ของทุนจดทะเบียน หรือจากการควบคุม และต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวตามคำขอของหน่วยงานกำกับดูแลด้านการเงิน หน่วยงานภาษี หรือกระทรวงยุติธรรม

เอกสารที่สามารถขอได้จากทะเบียน

  • ใบคัดลอกจากทะเบียนนิติบุคคลหรือทะเบียนผู้ประกอบการรายบุคคล (Extract from the register of legal entities or of individual entrepreneurs) —ข้อมูลทั้งหมดที่เปิดเผยในทะเบียนสำหรับนิติบุคคลหนึ่งราย; สามารถขอรับได้ฟรีในรูปแบบไฟล์ PDF อิเล็กทรอนิกส์ที่มีลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ที่ได้รับการรับรอง หรือในรูปแบบกระดาษจากสำนักงานตรวจสอบที่ได้รับอนุญาต เป็นหลักฐานมาตรฐานในการยืนยันการมีอยู่ของนิติบุคคล อำนาจของกรรมการ และข้อมูลการถือหุ้น รวมถึงเป็นเอกสารพื้นฐานในการตรวจสอบลูกค้า (Know-Your-Customer)
  • ใบรับรองว่าไม่มีข้อมูลที่ขอ (Certificate of absence of the requested information)— ยืนยันว่านิติบุคคลหรือผู้ประกอบการรายดังกล่าวไม่ได้อยู่ในทะเบียน
  • สำเนาเอกสารที่เก็บไว้ในทะเบียน —โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อบังคับ (charter)และเอกสารจัดตั้งอื่น ๆ ซึ่งได้รับจากสำนักงานตรวจสอบที่ตั้งของนิติบุคคล และใช้สำหรับการตรวจสอบความรอบคอบ (due diligence) และการกำกับดูแลกิจการ (corporate governance)
  • ใบบันทึกทะเบียนนิติบุคคล (EGRUL) หรือทะเบียนผู้ประกอบการ (EGRIP)— ออกเป็นผลลัพธ์ของทุกขั้นตอนการจดทะเบียน และเป็นหลักฐานการบันทึกข้อมูลเฉพาะ ไม่ว่าจะเป็นการจดทะเบียนจัดตั้ง การเปลี่ยนแปลง หรือการยกเลิก
  • ใบรับรองหรือหนังสือแจ้งการจดทะเบียนกับหน่วยงานภาษี (Tax registration certificate or notification)— แสดงหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษีและรหัสเหตุผลการจดทะเบียน
  • รายงานบัญชี (รายงานการเงิน) —พร้อมรายงานของผู้ตรวจสอบบัญชีหากมี ซึ่งสามารถดาวน์โหลดได้ฟรีจากแหล่งข้อมูลของรัฐสำหรับรายงานบัญชี
  • ข้อมูลจากแหล่งข้อมูลระดับสหพันธรัฐ (Information from the federal resource)— ข้อเท็จจริงที่มีความสำคัญทางกฎหมาย เช่น ประกาศล้มละลายและการชำระบัญชี การจำนองทรัพย์สินเคลื่อนที่ การให้เช่า มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ และใบอนุญาต
  • ใบคัดลอกจากทะเบียนสาขาและสำนักงานตัวแทนที่ได้รับการรับรอง (Extract from the register of accredited branches and representative offices)— เอกสารที่เทียบเท่าสำหรับบริษัทต่างประเทศที่มีสำนักงานในรัสเซีย ซึ่งออกทางอิเล็กทรอนิกส์พร้อมลายเซ็นดิจิทัลที่ได้รับการรับรอง

คำถามที่พบบ่อย

ทะเบียนธุรกิจในรัสเซียมีอะไรบ้าง?

ทะเบียนรัฐรวมของนิติบุคคล และทะเบียนรัฐรวมของผู้ประกอบการรายบุคคล ซึ่งทั้งสองถูกดูแลโดยกรมสรรพากรกลาง ทั้งสองเป็นทะเบียนที่แยกกัน ไม่ใช่ทะเบียนเดียวกัน

การขอใบรับรองบริษัทรัสเซียฟรีหรือไม่?

ใช่ครับ เอกสารสกัดอิเล็กทรอนิกส์ที่ลงนามด้วยลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ที่มีคุณสมบัติพิเศษ สามารถขอได้ฟรีสำหรับทุกคนผ่านบริการทะเบียนของกรมภาษี และมีความเท่าเทียมทางกฎหมายกับเอกสารสกัดแบบกระดาษ

บริษัทจำกัดแบบปิดยังมีอยู่หรือไม่?

ไม่มีบริษัทใหม่แล้ว การปฏิรูปกฎหมายแพ่งปี 2014 ได้แทนที่การแบ่งแยกระหว่างบริษัทจำกัดแบบเปิดและแบบปิดด้วยบริษัทจำกัดแบบสาธารณะและแบบไม่สาธารณะ และไม่สามารถจัดตั้งบริษัทที่มีภาระผูกพันเพิ่มเติมได้อีกต่อไป

ทำไมข้อมูลบางส่วนในบันทึกบริษัทรัสเซียจึงขาดหายไป?

เนื่องจากระบบข้อจำกัดที่เกี่ยวข้องกับมาตรการคว่ำบาตรที่มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2023 บริษัทที่อยู่ในรายชื่อของรัฐบาลอาจมีข้อมูลเกี่ยวกับผู้ก่อตั้ง กรรมการ ใบอนุญาต สาขา และข้อมูลที่เกี่ยวข้องถูกระงับไม่ให้ปรากฏในทะเบียนสาธารณะ ในขณะที่ชื่อ ที่อยู่ หมายเลขทะเบียน และทุนจดทะเบียนยังคงแสดงอยู่

รายงานการเงินของรัสเซียเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ใช่ รายงานเหล่านี้ถูกเผยแพร่ฟรีในแหล่งข้อมูลของรัฐสำหรับรายงานบัญชี โดยอยู่ภายใต้กลไกการจำกัดเดียวกัน

มีทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์จริงในรัสเซียหรือไม่?

ไม่มีทะเบียนสาธารณะ ทุกนิติบุคคลต้องเก็บรักษาและอัปเดตข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือผลประโยชน์จริง และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวตามคำขอของหน่วยงานกำกับดูแลด้านการเงิน หน่วยงานภาษี หรือกระทรวงยุติธรรม

แหล่งข้อมูล

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจรัสเซีย, ทะเบียนบริษัทรัสเซีย, EGRUL, EGRIP, egrul.nalog.ru, กรมภาษีกลางรัสเซีย, รูปแบบทางกฎหมายในรัสเซีย, OOO รัสเซีย, บริษัทจำกัดหุ้นรัสเซีย, vypiska iz EGRUL, งบการเงิน GIR BO, ผู้ประกอบการรายบุคคลในรัสเซีย