ทะเบียนธุรกิจในเซเนกัลคือRegistre du Commerce et du Crédit Mobilier — RCCM (ทะเบียนการค้าและเครดิตทรัพย์สินส่วนตัว) ซึ่งเป็นทะเบียนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมาย OHADA และได้รับการดูแลโดยสำนักงานทะเบียนศาล เซเนกัลใช้Acte uniforme portant sur le droit commercial général (กฎหมายแบบมาตรฐานว่าด้วยกฎหมายการค้าทั่วไป)และActe uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (กฎหมายแบบมาตรฐานว่าด้วยบริษัทการค้าและกลุ่มผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจ) ดังนั้น รูปแบบบริษัทและกฎการจดทะเบียนของเซเนกัลจึงเป็นแบบเดียวกันกับอีก 16 ประเทศในทวีปแอฟริกา สำนักงานจดทะเบียนท้องถิ่นถูกรวมเข้าเป็นไฟล์ระดับชาติ ซึ่งไฟล์ดังกล่าวถูกส่งต่อไปยังไฟล์ระดับภูมิภาคของ OHADA

การจดทะเบียนบริษัทในเซเนกัล

ตามกฎหมายแบบเดียวกัน RCCM ได้รับการจัดการโดยสำนักงานทะเบียนของศาลที่มีอำนาจ โดยอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของประธานศาลหรือผู้พิพากษาที่ได้รับการมอบหมาย เซเนกัลได้กำหนดมาตรการระดับชาติไว้ใน“Decret n° 2021-420 du 2 avril 2021 relatif aux modalités de fonctionnement du RCCM” (พระราชกฤษฎีกาเลขที่ 2021-420 ลงวันที่ 2 เมษายน 2021 เกี่ยวกับวิธีการดำเนินงานของ RCCM): ทะเบียนนี้ถูกเก็บรักษาโดยสำนักงานทะเบียนของศาลชั้นสูง (Tribunal de Grande Instance) และหากมีอยู่ ก็โดยสำนักงานทะเบียนของศาลพาณิชย์ (Tribunal de Commerce) ซึ่งศาลพาณิชย์ดังกล่าวได้ถูกจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายวันที่ 28 มิถุนายน 2017Fichier National (ไฟล์แห่งชาติ)ได้รับการดูแลโดยสำนักงานทะเบียนของศาลพาณิชย์ชั้นสูงดาการ์ (Tribunal de Commerce Hors Classe de Dakar)ภายใต้การกำกับดูแลของกระทรวงยุติธรรม และพระราชกฤษฎีกานี้ยังกำหนดให้มีแพลตฟอร์ม RCCM แบบอิเล็กทรอนิกส์ และทะเบียนหลักทรัพย์เคลื่อนที่แบบอิเล็กทรอนิกส์ระดับชาติ ซึ่งเปิดให้ประชาชนสามารถตรวจสอบได้

อินเทอร์เฟซออนไลน์ระดับชาติคือSEN’INFOGREFFE ซึ่งถูกนำเสนอในหน้าเว็บไซต์ของตนเองว่าเป็นโครงการของกระทรวงยุติธรรมที่ครอบคลุมทุกสำนักงานทะเบียน RCCM ระบบนี้ให้บริการค้นหาชื่อการค้าและทะเบียนหลักทรัพย์เคลื่อนที่ฟรี โดยใช้คำค้นหา เช่น หมายเลข RCCM ชื่อบริษัท รหัสผู้เสียภาษี และรูปแบบทางกฎหมาย ส่วนเอกสารและบริการที่ละเอียดยิ่งขึ้นจำเป็นต้องมีบัญชีผู้ใช้

ศูนย์บริการแบบหนึ่งจุด (one-stop shop) และ NINEA

หน่วยงานส่งเสริมการลงทุนAPIXดำเนินการระบบguichet unique (ศูนย์บริการแบบหนึ่งจุด)ที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชกฤษฎีกาในปี 2000 ควรบันทึกไว้เป็นข้อมูลอย่างเป็นทางการว่า กลยุทธ์พัฒนาภาคเอกชนระดับชาติของกระทรวงเศรษฐกิจที่เผยแพร่ในเดือนกุมภาพันธ์ 2569 ระบุว่า การแบ่งแยกทางบริหารระหว่างกรมสรรพากร หน่วยงานด้านบำนาญและแรงงาน และสำนักงานทะเบียนศาลพาณิชย์ ทำให้การเปลี่ยนผ่านสู่ระบบดิจิทัลอย่างแท้จริงเป็นไปไม่ได้ ดังนั้น เวลาการจดทะเบียนบริษัทจริงจึงเกินกว่ามาตรฐานที่ประกาศไว้ และศูนย์บริการแบบจุดเดียว (one-stop shop) ในทางปฏิบัติจึงทำหน้าที่เป็นเพียงจุดให้ข้อมูลเท่านั้น

ทุกธุรกิจยังจำเป็นต้องมีNuméro d’Identification national des Entreprises et Associations — NINEA (หมายเลขระบุตัวตนแห่งชาติสำหรับธุรกิจและสมาคม) ซึ่งออกโดยกรมสรรพากรและต้องได้รับก่อนที่จะเริ่มดำเนินกิจการ; หน่วยงานส่งเสริมการลงทุนและธุรกิจขนาดเล็กจะส่งคำขอไปยังกรมสรรพากรแทนผู้สมัคร

ผู้ประกอบธุรกิจแบบบุคคลเดียว

ผู้ประกอบการรายบุคคลอยู่ในทะเบียนเดียวกัน แต่กฎหมาย OHADA แยกสถานะออกเป็นสองประเภทผู้ค้าบุคคลธรรมดา (commerçant personne physique)ต้องจดทะเบียนใน RCCM ส่วนผู้ประกอบกิจการ (entrepreneur) ซึ่งเป็นสถานะที่เบากว่าสำหรับผู้ประกอบการขนาดเล็กมากได้รับการยกเว้นการจดทะเบียนและแทนที่จะจดทะเบียน ให้ยื่นคำประกาศการดำเนินกิจการในทะเบียนเดียวกัน และได้รับหมายเลขประกาศ

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนในเซเนกัล

  • Société à responsabilité limitée — SARL (บริษัทจำกัด)— ผู้ถือหุ้นรับผิดชอบเพียงตามจำนวนทุนที่ลงทุนเท่านั้น; อาจมีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียว เซเนกัลได้ออกกฎหมายเกี่ยวกับทุนจดทะเบียนสองครั้ง โดยครั้งแรกได้ลดทุนจดทะเบียนตามค่าเริ่มต้นของ OHADA และครั้งที่สองให้ผู้ถือหุ้นกำหนดทุนจดทะเบียนได้เอง ดังนั้นจึงไม่มีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำตามกฎหมาย เป็นรูปแบบบริษัทมาตรฐานสำหรับธุรกิจขนาดเล็กและขนาดกลาง
  • Société anonyme — SA (บริษัทจำกัดมหาชน)— ผู้ถือหุ้นมีความรับผิดชอบจำกัดตามจำนวนเงินที่ลงทุน; ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำคือ FCFA 10,000,000 และเพิ่มขึ้นเป็น FCFA 100,000,000 ในกรณีที่มีการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ บริษัทอาจมีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียว
  • Société par actions simplifiée — SAS (บริษัทหุ้นส่วนจำกัดแบบง่าย)— ความรับผิดชอบจำกัดตามจำนวนเงินที่ลงทุน โดยโครงสร้างภายในสามารถกำหนดได้อย่างอิสระตามข้อบังคับบริษัท; ถูกนำเข้ามาใช้ตามการแก้ไขพระราชบัญญัติบริษัทปี 2014
  • Société en nom collectif — SNC (ห้างหุ้นส่วนสามัญ)— หุ้นส่วนทุกคนมีสถานะเป็นผู้ค้า และมีความรับผิดชอบร่วมกันและไม่มีกำหนดต่อหนี้สินของบริษัท
  • Société en commandite simple — SCS (ห้างหุ้นส่วนจำกัด)— หุ้นส่วนผู้จัดการ (commandités)มีความรับผิดชอบไม่จำกัด ในขณะที่หุ้นส่วนผู้ลงทุน (commanditaires) รับผิดชอบเพียงเท่าจำนวนเงินที่ลงทุนเท่านั้น
  • Groupement d’intérêt économique — GIE (กลุ่มผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจ)— ได้รับนิติบุคคลเมื่อจดทะเบียน; วัตถุประสงค์คือเพื่อสนับสนุนกิจกรรมของสมาชิกมากกว่าการสร้างผลกำไรให้กับกลุ่มเอง และสมาชิกมีความรับผิดชอบร่วมกันและแยกกันต่อหนี้สินของกลุ่ม
  • สาขาของบริษัทต่างประเทศ (Succursale de société étrangère)— จดทะเบียนแต่ไม่มีนิติบุคคลแยกต่างหาก กฎหมาย OHADA กำหนดกฎพิเศษว่า: สาขาของบริษัทต่างประเทศต้องถูกโอนหุ้นให้บริษัทที่จดทะเบียนในประเทศสมาชิก OHADA ภายในสองปี เว้นแต่ได้รับการยกเว้นตามคำสั่งของรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์สำนักงานตัวแทนหรือสำนักงานประสานงาน (bureau de représentation ou de liaison)ก็สามารถจดทะเบียนได้เช่นกัน
  • Entreprise individuelle / commerçant personne physique (ผู้ประกอบการรายบุคคล)— จดทะเบียนใน RCCM โดยมีความรับผิดชอบส่วนตัวไม่จำกัด;ผู้ประกอบการจะยื่นคำประกาศแทน
  • บริษัทรัฐ บริษัทเศรษฐกิจผสม และหน่วยงานสาธารณะที่ดำเนินกิจกรรมทางเศรษฐกิจ —ก็ถูกจดทะเบียนในทะเบียนเช่นกัน เช่นเดียวกับบริษัทเอกชนที่มีวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ

มีโครงสร้างสองประเภทที่ไม่ปรากฏในทะเบียนเลย ได้แก่société en participation (ห้างหุ้นส่วนไม่เปิดเผย) ซึ่งผู้ร่วมทุนตกลงไม่จดทะเบียน และsociété de fait (บริษัทตามข้อเท็จจริง) ซึ่งทั้งสองประเภทนี้ไม่มีนิติบุคคล สหกรณ์จดทะเบียนที่อื่น: ตามพระราชบัญญัติแบบมาตรฐาน OHADA ว่าด้วยบริษัทสหกรณ์ สหกรณ์จะจดทะเบียนในregistre des sociétés coopératives (ทะเบียนบริษัทสหกรณ์)ที่ดูแลโดยหน่วยงานบริหารท้องถิ่น ไม่ใช่ใน RCCM

ข้อมูลที่มีอยู่จากทะเบียนธุรกิจของเซเนกัล

การเผยแพร่ข้อมูลเป็นวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ของทะเบียน: กฎหมายแบบมาตรฐานกำหนดว่าข้อมูลในแบบฟอร์ม ทะเบียน และรายชื่อของทะเบียนมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ประชาชนได้รับทราบ และกำหนดหน้าที่เดียวกันนี้ให้กับไฟล์แห่งชาติและไฟล์ภูมิภาคที่เก็บไว้ที่ศาลยุติธรรมร่วม OHADA โดยแต่ละฝ่ายต้องตอบคำขอทันทีหรือภายในสี่สิบแปดชั่วโมง ใครก็ตามสามารถขอข้อมูลจากแบบฟอร์มและสำเนาหรือเอกสารที่เผยแพร่ในทะเบียนตามพระราชบัญญัติการค้า บริษัท และบัญชีแบบมาตรฐานได้ ทั้งทางอิเล็กทรอนิกส์และทางอื่น ๆ โดยค่าใช้จ่ายไม่เกินค่าใช้จ่ายทางบริหาร นอกจากนี้ ประกาศการจดทะเบียนบริษัทและการแก้ไขยังต้องเผยแพร่ในหนังสือพิมพ์ที่ได้รับอนุญาตให้เผยแพร่ประกาศทางกฎหมาย และการตรวจสอบทะเบียนหลักทรัพย์เป็นสาธารณะ

รายงานการเงินต้องยื่นต่อทะเบียนบริษัทพาณิชย์ต้องส่งรายงานการเงินประจำปีที่ได้รับการอนุมัติ — งบดุล งบกำไรขาดทุน งบกระแสเงินสด และหมายเหตุ — ไปยัง RCCM ภายในหนึ่งเดือนนับจากวันที่ได้รับการอนุมัติ โดยอนุญาตให้ยื่นทางอิเล็กทรอนิกส์ และด้วยเหตุนี้จึงสามารถขอรับได้ผ่านสิทธิทั่วไปในการขอสำเนา รายงานดังกล่าวต้องแจ้งแยกต่างหากต่อหน่วยงานภาษี

สิ่งที่ถูกจำกัด

ทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์ที่แท้จริงของเซเนกัลมีขอบเขตที่จำกัดและปิดกั้นการเข้าถึงคำสั่งเลขที่ 2020-791 ลงวันที่ 19 มีนาคม 2020 เกี่ยวกับทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์ที่แท้จริง (Decree No. 2020-791 of 19 March 2020 on the Register of Beneficial Owners)ได้จัดตั้งทะเบียนดังกล่าวขึ้นที่สำนักงานทะเบียน RCCM ภายใต้การกำกับดูแลของผู้พิพากษาทะเบียน แต่มีผลบังคับใช้กับนิติบุคคลในห่วงโซ่คุณค่าของภาคการสกัด ซึ่งสะท้อนถึงความมุ่งมั่นของเซเนกัลในการสร้างความโปร่งใสในด้านการทำเหมืองแร่และไฮโดรคาร์บอน ผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริง คือบุคคลธรรมดาที่ถือครองโดยตรงหรือโดยอ้อมอย่างน้อยสองเปอร์เซ็นต์ของทุนหรือสิทธิในการลงเสียง หรือใช้อำนาจควบคุมในรูปแบบอื่น การเข้าถึงข้อมูลจะได้รับการอนุญาตเฉพาะเมื่อมีคำขอต่อผู้พิพากษาผู้กำกับดูแลและเมื่อมีหลักฐานแสดงถึงความสนใจที่ชอบธรรม ส่วนการเข้าถึงข้อมูลอัตโนมัติโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายนั้นสงวนไว้สำหรับผู้พิพากษาและตำรวจศาล กรมการคลัง กรมงบประมาณ กรมเหมืองแร่ กรมไฮโดรคาร์บอน กรมศุลกากรและกรมสรรพากร คณะกรรมการความโปร่งใสของอุตสาหกรรมสกัด หน่วยงานต่อต้านการทุจริต และหน่วยข่าวกรองทางการเงิน

มีข้อควรระวังในทางปฏิบัติสองประการ ประการแรก ไม่สามารถยืนยันได้จากแหล่งข้อมูลทางการที่เข้าถึงได้ ว่าเซเนกัลได้เปลี่ยนไปใช้ทะเบียนเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงแบบรวมศูนย์สำหรับทุกนิติบุคคลภายใต้กรอบการป้องกันการฟอกเงินระดับภูมิภาคแล้วหรือไม่ ดังนั้น ทะเบียนภาคอุตสาหกรรมการสกัดปี 2020 จึงเป็นข้อมูลที่สามารถตรวจสอบได้ ประการที่สอง ข้อมูลบริษัทของเซเนกัลไม่สามารถค้นหาได้ผ่านระบบค้นหาสาธารณะของพอร์ทัลภูมิภาค OHADA ณ เวลาที่เขียนบทความนี้ แม้ว่า “ไฟล์ระดับภูมิภาค” (Regional File) จะเป็นข้อบังคับทางกฎหมาย ดังนั้นจึงควรใช้ช่องทางระดับประเทศแทน

เอกสารที่สามารถได้รับจากทะเบียน

  • Extrait RCCM (ใบรับรองการจดทะเบียน RCCM)— ข้อมูลเกี่ยวกับนิติบุคคล ได้แก่ หมายเลขจดทะเบียน รูปแบบทางกฎหมาย ทุนจดทะเบียน วัตถุประสงค์ สำนักงานใหญ่ ระยะเวลาการจดทะเบียน ผู้จัดการหรือกรรมการ ผู้ตรวจสอบบัญชีตามกฎหมาย สถานประกอบการและสาขา รวมถึงข้อมูลเพิ่มเติมที่บันทึกไว้ภายหลัง เป็นหลักฐานมาตรฐานสำหรับการจดทะเบียนและสถานะทางกฎหมายปัจจุบัน
  • Certificat d’immatriculation (ใบรับรองการจดทะเบียน)— ออกให้เมื่อเสร็จสิ้นขั้นตอนการจดทะเบียน และระบุวันที่และหมายเลข RCCM; เป็นหลักฐานพื้นฐานที่แสดงถึงการมีอยู่ของนิติบุคคล ซึ่งจำเป็นสำหรับเอกสารต่าง ๆ เช่น ไฟล์ระบุตัวตนทางภาษี
  • Certificat de non-inscription de sûretés (ใบรับรองว่าไม่มีการจดทะเบียนหลักประกัน)— ตามพระราชบัญญัติหลักประกันแบบมาตรฐาน ผู้จดทะเบียนต้องตอบคำขอข้อมูลภายในสองวันทำการ โดยออกใบรับรองว่าไม่มีการจดทะเบียน หรือออกคำชี้แจงทั่วไปหรือเฉพาะเจาะจงเกี่ยวกับรายการที่จดทะเบียน ใช้เป็นหลักฐานแสดงกรรมสิทธิ์ที่ปลอดภาระ
  • Copies des statuts et des actes déposés (สำเนาข้อบังคับและเอกสารที่ยื่นไว้)— เก็บไว้ในแฟ้มข้อมูลเฉพาะของนิติบุคคลและออกเป็นสำเนาหรือส่วนคัดลอก; สำเนาอิเล็กทรอนิกส์จะได้รับการรับรองเฉพาะเมื่อมีการร้องขอการรับรองอย่างชัดแจ้งเท่านั้น
  • État des inscriptions de sûretés (รายงานการจดทะเบียนสิทธิประกัน)— การจำนำสินทรัพย์ทางธุรกิจ อุปกรณ์ สินค้าคงคลัง และลูกหนี้ สัญญาเช่าซื้อ และสิทธิพิเศษ ซึ่งดึงข้อมูลจากระบบทะเบียนอิเล็กทรอนิกส์แห่งชาติที่เปิดให้สาธารณชนตรวจสอบได้
  • États financiers déposés (งบการเงินประจำปีที่ส่งไว้)— งบการเงินที่ส่งไว้ตามพระราชบัญญัติบริษัทแบบมาตรฐาน ซึ่งสามารถขอสำเนาได้จากทะเบียนบริษัท
  • NINEA— หมายเลขระบุตัวตนระดับชาติสำหรับบริษัทและสมาคม ซึ่งออกโดยกรมสรรพากร และใช้สำหรับวัตถุประสงค์ด้านภาษี ศุลกากร ธนาคาร และการจัดซื้อจัดจ้างภาครัฐ

คำถามที่พบบ่อย

ทะเบียนธุรกิจในเซเนกัลมีชื่ออะไร?

Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) ซึ่งจัดเก็บโดยสำนักงานทะเบียนของศาลพาณิชย์และศาลชั้นต้น โดยมีไฟล์ระดับชาติที่ศาลพาณิชย์ดาการ์ และไฟล์ระดับภูมิภาคที่ระดับ OHADA

กฎหมายใดที่กำกับดูแลบริษัทในเซเนกัล?

กฎหมายแบบมาตรฐาน OHADA: กฎหมายแบบมาตรฐานว่าด้วยกฎหมายพาณิชย์ทั่วไป สำหรับการจดทะเบียน และกฎหมายแบบมาตรฐานว่าด้วยบริษัทพาณิชย์และกลุ่มผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจ (ในฉบับแก้ไขปี 2014) สำหรับรูปแบบบริษัทต่าง ๆ

มีทุนขั้นต่ำสำหรับบริษัท SARL ของเซเนกัลหรือไม่?

ไม่มี เซเนกัลได้ใช้ตัวเลือกที่กฎหมาย OHADA กำหนดไว้เพื่อออกกฎหมายในเรื่องนี้ โดยลดตัวเลขมาตรฐานลงก่อน แล้วให้ผู้ร่วมทุนมีอิสระในการกำหนดทุนเอง ส่วนบริษัทจำกัดสาธารณะต้องมีทุนจดทะเบียน 10,000,000 FCFA

ผู้ค้าบุคคลเดียวต้องจดทะเบียนหรือไม่?

ผู้ค้าบุคคลธรรมดาต้องจดทะเบียนใน RCCM ส่วน“entrepreneur” ซึ่งเป็นสถานะที่เรียบง่ายสำหรับผู้ประกอบการขนาดเล็กมาก ได้รับการยกเว้นการจดทะเบียน และต้องยื่นคำประกาศการดำเนินธุรกิจแทน

รายงานการเงินในเซเนกัลเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

มีการยื่นไว้แล้ว บริษัทพาณิชย์ต้องนำบัญชีประจำปีที่ได้รับการอนุมัติไปยื่นที่สำนักงานทะเบียนภายในหนึ่งเดือนนับจากวันที่ได้รับการอนุมัติ และใครก็ตามสามารถขอรับสำเนาเอกสารที่เผยแพร่ที่สำนักงานทะเบียนได้

สามารถค้นหาเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงของบริษัทในเซเนกัลได้หรือไม่?

ได้เฉพาะในกรอบกฎหมายที่จำกัดเท่านั้น ทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์ปี 2020 ครอบคลุมห่วงโซ่คุณค่าของภาคการสกัดทรัพยากร และการเข้าถึงข้อมูลต้องแสดงหลักฐานความสนใจที่ชอบด้วยกฎหมายต่อหน้าผู้พิพากษาผู้กำกับดูแล โดยสิทธิการเข้าถึงอัตโนมัติถูกสงวนไว้สำหรับหน่วยงานที่ได้รับการระบุชื่อ

แหล่งข้อมูล

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจ เซเนกัล, ทะเบียนบริษัท เซเนกัล, RCCM เซเนกัล, ทะเบียนการค้า เซเนกัล, OHADA, SEN INFOGREFFE, APIX guichet unique, รูปแบบทางกฎหมาย เซเนกัล, SARL เซเนกัล, SA เซเนกัล, NINEA, ใบรับรอง RCCM