การจดทะเบียนธุรกิจในเซเชลส์

เซเชลส์มีระบบทะเบียนบริษัทสองระบบที่ไม่เกี่ยวข้องกัน บริษัทในประเทศได้รับการจดทะเบียนตามพระราชบัญญัติบริษัท (Cap 40)ปี 1972 โดยผู้จดทะเบียนบริษัทในฝ่ายทะเบียนของกรมกิจการกฎหมาย ทุกสิ่งที่ไม่ใช่บริษัทในประเทศ — เช่น บริษัทธุรกิจระหว่างประเทศ มูลนิธิ ห้างหุ้นส่วนจำกัด ทรัสต์ และบริษัทที่ได้รับใบอนุญาตพิเศษ — ได้รับการจดทะเบียนโดยสำนักงานกำกับดูแลบริการทางการเงิน (FSA) ระบบทั้งสองมีความแตกต่างอย่างชัดเจนในด้านความโปร่งใส: ส่วนหนึ่งของทะเบียน FSA เปิดให้ประชาชนตรวจสอบได้ ในขณะที่ทะเบียนบริษัทธุรกิจระหว่างประเทศเองกลับไม่เปิดให้ตรวจสอบ

ทะเบียนบริษัทในเซเชลส์

ทะเบียนบริษัทในประเทศ

พระราชบัญญัติบริษัท (Cap 40) ซึ่งได้รับการตราขึ้นเป็นพระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2515 ยังคงมีผลบังคับใช้อยู่ และได้รับการรักษาไว้อย่างชัดเจนโดยกฎหมายบริษัทระหว่างประเทศ ผู้จดทะเบียนบริษัทได้รับการแต่งตั้งตามพระราชบัญญัติดังกล่าว และปฏิบัติงานในฝ่ายจดทะเบียน ชื่อธุรกิจได้รับการจดทะเบียนตามพระราชบัญญัติการจดทะเบียนชื่อธุรกิจ (Registration of Business Names Act) ส่วนสมาคมได้รับการจดทะเบียนตามพระราชบัญญัติการจดทะเบียนสมาคม (Registration of Associations Act) การออกใบอนุญาตเป็นเรื่องที่แยกต่างหาก ซึ่งดำเนินการโดยสำนักงานออกใบอนุญาตเซเชลส์ (Seychelles Licensing Authority) ที่ออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจให้แก่ผู้ค้าเดี่ยวที่มีหมายเลขประจำตัวประชาชน หรือให้แก่บริษัทหรือธุรกิจที่จดทะเบียนแล้ว ส่วนการจดทะเบียนภาษีเป็นเรื่องที่แยกต่างหากอีก โดยดำเนินการโดยคณะกรรมการรายได้เซเชลส์ (Seychelles Revenue Commission)

คำเตือนเชิงปฏิบัติสำหรับผู้ที่กำลังศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับเซเชลส์:เว็บไซต์ของสำนักงานทะเบียนภายในประเทศเองกำลังปิดให้บริการ และหน้าหลักของระบบทะเบียนธุรกิจของรัฐบาลแสดงแบบฟอร์มการจดทะเบียนที่ระบุว่า “กำลังปรับปรุง” พร้อมข้อมูลทดสอบ ในขณะที่ฟังก์ชันการค้นหากลับแสดงข้อผิดพลาดของเซิร์ฟเวอร์ ปัจจุบันยังไม่มีระบบค้นหาบริษัทสาธารณะออนไลน์ที่ใช้งานได้สำหรับบริษัทภายในประเทศ

ทะเบียนบริษัทระหว่างประเทศ

FSA เป็นหน่วยงานจดทะเบียนสำหรับนิติบุคคลที่ไม่ใช่บริษัทในประเทศ ตามพระราชบัญญัติบริษัทธุรกิจระหว่างประเทศ ปี 2016 ซึ่งได้รับการปรับปรุงจนถึงปี 2025 ผู้จดทะเบียนคือประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ FSA บริษัทธุรกิจระหว่างประเทศต้องมีตัวแทนจดทะเบียนในเซเชลส์ที่ได้รับใบอนุญาตตามพระราชบัญญัติผู้ให้บริการบริการบริษัทระหว่างประเทศอยู่เสมอ และสามารถจดทะเบียนได้เฉพาะผ่านตัวแทนดังกล่าวเท่านั้น ซึ่งทำให้ตัวแทนที่ได้รับใบอนุญาตเป็นประตูสู่ระบบทั้งหมด

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนในเซเชลส์

ในประเทศ ผ่านสำนักงานทะเบียนบริษัท:

บริษัทจำกัดด้วยหุ้น—พระราชบัญญัติบริษัท (Cap 40); ความรับผิดชอบของสมาชิกจำกัดอยู่ที่ทุนหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ นี่เป็นรูปแบบบริษัทจำกัดเพียงรูปแบบเดียวที่พระราชบัญญัติปี 1972 กำหนดไว้; ส่วนบริษัทจำกัดด้วยการรับประกันมีอยู่เฉพาะภายใต้กฎหมายบริษัทนานาชาติเท่านั้น
บริษัทส่วนตัว— ประเภทย่อยของบริษัทที่ถือหุ้นอย่างใกล้ชิดภายใต้พระราชบัญญัติเดียวกัน: จำนวนสมาชิกถูกจำกัดไว้ ผู้ถือหุ้นทุกคนเป็นสมาชิก บริษัทสมาชิกและบริษัทโฮลดิ้งถูกยกเว้น ห้ามออกหุ้นสิทธิพิเศษ และห้ามออกหนังสือชี้ชวน คำว่า “proprietary” เป็นส่วนหนึ่งของชื่อบริษัท
บริษัทที่ไม่ใช้คำว่า “Limited”— ทางเลือกตามพระราชบัญญัติสำหรับบริษัทการกุศลและบริษัทไม่แสวงหาผลกำไร
ชื่อธุรกิจหรือผู้ค้าเดี่ยว— ตามพระราชบัญญัติการจดทะเบียนชื่อธุรกิจ (Registration of Business Names Act) โดยมีความรับผิดชอบส่วนตัวไม่จำกัด และต้องมีใบอนุญาตประกอบธุรกิจแยกต่างหาก
ห้างหุ้นส่วน— สามารถจดทะเบียนได้ที่กรมทะเบียนการค้า; กฎหมายสารบัญญัติที่ใช้คือประมวลกฎหมายพาณิชย์ และหุ้นส่วนมีความรับผิดร่วมกันอย่างไม่จำกัด
สมาคม— ตามพระราชบัญญัติการจดทะเบียนสมาคม สำหรับองค์กรสมาชิกที่ไม่แสวงหาผลกำไร

จดทะเบียนโดยสำนักงานกำกับดูแลบริการทางการเงิน:

บริษัทธุรกิจระหว่างประเทศ—พระราชบัญญัติบริษัทธุรกิจระหว่างประเทศ พ.ศ. 2559; อาจเป็นบริษัทจำกัดด้วยหุ้น ด้วยหลักประกัน หรือด้วยหลักประกันพร้อมทั้งมีหุ้น ไม่สามารถดำเนินธุรกิจในประเทศได้โดยไม่ตกอยู่ภายใต้ระบบรายได้ที่ต้องเสียภาษี
ใบอนุญาตพิเศษสำหรับบริษัท—พระราชบัญญัติบริษัท (ใบอนุญาตพิเศษ) ปี 2003; บริษัทที่จดทะเบียนโดยสำนักงานทะเบียนบริษัทตามพระราชบัญญัติปี 1972 ซึ่งต่อมาได้รับใบอนุญาตพิเศษจาก FSA ใช้เพื่อเข้าถึงตามสนธิสัญญาและดำเนินกิจกรรมที่ได้รับอนุญาต
บริษัทเซลล์ที่ได้รับการคุ้มครอง—พระราชบัญญัติบริษัทเซลล์ที่ได้รับการคุ้มครอง ปี 2003 โดยได้รับความเห็นชอบจาก FSA; สินทรัพย์ของเซลล์แต่ละเซลล์ถูกแยกออกจากเจ้าหนี้ของเซลล์อื่น ๆ และรูปแบบนี้จำกัดเฉพาะธุรกิจประกันภัย กองทุนรวม และกิจกรรมที่ได้รับการอนุมัติจาก FSA
ห้างหุ้นส่วนจำกัด—พระราชบัญญัติห้างหุ้นส่วนจำกัด พ.ศ. 2546; หุ้นส่วนทั่วไปมีความรับผิดไม่จำกัด ในขณะที่หุ้นส่วนจำกัดมีความรับผิดเพียงเท่าส่วนที่ลงทุนเท่านั้น ใช้สำหรับกองทุนและกิจการร่วมค้า
ทรัสต์—พระราชบัญญัติทรัสต์ พ.ศ. 2564 การแก้ไขสำคัญสำหรับผู้ที่ทำงานจากเอกสารเก่า:พระราชบัญญัติทรัสต์ระหว่างประเทศ พ.ศ. 2537 ได้ถูกยกเลิกโดยพระราชบัญญัติ พ.ศ. 2564 ดังนั้น คำว่า “ทรัสต์ระหว่างประเทศ” จึงล้าสมัย และเครื่องมือนี้ปัจจุบันคือทรัสต์เซเชลส์ที่จดทะเบียนกับ FSA ผ่านผู้ดูแลทรัสต์ที่ได้รับใบอนุญาต
มูลนิธิ—พระราชบัญญัติมูลนิธิ พ.ศ. 2552; นิติบุคคลที่ไม่มีสมาชิก ใช้สำหรับการสืบทอดมรดกและการถือครองสินทรัพย์
นิติบุคคลในเขตการค้าสากล— ผู้ดำเนินการเขตการค้าเสรีที่ได้รับใบอนุญาตตามกฎหมายเขตการค้าสากล

ข้อมูลที่มีอยู่จากทะเบียนของเซเชลส์

ข้อมูลที่สามารถหาได้จริงนั้นแตกต่างกันไปตามแต่ละนิติบุคคล และรูปแบบการค้นหาข้อมูลนั้นไม่ปกติ

บริษัทธุรกิจนานาชาติเป็นประเภทที่ข้อมูลไม่โปร่งใสที่สุดการค้นหาออนไลน์อย่างเป็นทางการมีเพียงแบบค้นหาเชิงลบเท่านั้น คือการค้นหาบริษัทที่ถูกยกเลิกการจดทะเบียนและถูกยุบ ซึ่งแสดงชื่อ หมายเลข สัญลักษณ์การยกเลิกการจดทะเบียนและการยุบ รวมถึงวันที่มีผลบังคับใช้ ส่วนบริษัทที่ยังดำเนินการอยู่ไม่สามารถค้นหาออนไลน์ได้ทะเบียนกรรมการถูกยื่นต่อ FSA แต่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ: กฎหมายกำหนดว่าสำเนาที่ยื่นไว้จะถูกเก็บรักษาโดยผู้จดทะเบียน และไม่สามารถเปิดเผยได้ เว้นแต่ตามคำสั่งศาล เมื่อถูกบังคับโดยกฎหมาย ให้แก่ตัวแทนจดทะเบียน หรือแก่บุคคลที่สามที่ได้รับอนุญาตจากตัวแทนจดทะเบียนหรือกรรมการ ทะเบียนสมาชิกไม่จำเป็นต้องยื่นต่อผู้จดทะเบียนเลย และการยื่นทะเบียนสมาชิก ทะเบียนภาระผูกพัน หรือทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์ต่อผู้จดทะเบียนเป็นทางเลือก ข้อมูลที่ประชาชนสามารถได้รับคือใบรับรองผลการค้นหาอย่างเป็นทางการ— ซึ่งประกอบด้วยชื่อ หมายเลข ชื่อเดิม วันที่จดทะเบียนหรือการต่ออายุ สำนักงานจดทะเบียน ตัวแทนจดทะเบียน วันที่ครบกำหนดชำระค่าธรรมเนียมประจำปี สถานะ และจำนวนภาระผูกพันที่ยังค้างอยู่และที่ได้รับการปลดแล้ว

มูลนิธิ ห้างหุ้นส่วนจำกัด และทรัสต์ มีความโปร่งใสมากกว่าทะเบียนมูลนิธิเปิดให้ประชาชนตรวจสอบได้ และแสดงชื่อ หมายเลข สำนักงานจดทะเบียน ตัวแทนจดทะเบียน ชื่อและที่อยู่ของกรรมการแต่ละคน วันที่ก่อตั้ง สถานะค่าธรรมเนียม และการถูกถอนชื่อ รวมถึงกฎบัตรของมูลนิธิเองก็เป็นเอกสารสาธารณะ สำหรับห้างหุ้นส่วนจำกัด ทะเบียนและเอกสารที่ยื่นไว้เปิดให้ประชาชนตรวจสอบได้โดยชัดแจ้ง โดยแสดงชื่อ ลักษณะธุรกิจ สำนักงานจดทะเบียน หุ้นส่วนทั่วไป และตัวแทนจดทะเบียน แม้ว่าข้อมูลของหุ้นส่วนจำกัดจะไม่ถูกยื่นไว้ สำหรับทรัสต์ ทะเบียนเปิดให้บุคคลใดก็ตามตรวจสอบได้ โดยแสดงชื่อทรัสต์ หมายเลขอ้างอิง ผู้จัดการทรัสต์ที่ได้รับการอนุมัติ และวันที่จดทะเบียนและวันสิ้นสุดสัญญา ขณะที่สัญญาทรัสต์ ผู้ตั้งทรัสต์ และผู้รับประโยชน์ไม่ถูกเปิดเผย

การถือครองประโยชน์และบันทึกบัญชี

การจัดตั้งการถือครองประโยชน์มักถูกอธิบายผิด ดังนั้นจึงควรระบุให้ชัดเจน ตามพระราชบัญญัติการถือครองประโยชน์ พ.ศ. 2563 ทะเบียนผู้ถือครองประโยชน์จะถูกเก็บรักษาโดยนิติบุคคลผ่านตัวแทนประจำประเทศ และฐานข้อมูลระดับชาติจะได้รับการดูแลโดยหน่วยข่าวกรองทางการเงิน (Financial Intelligence Unit) ไม่ใช่โดยสำนักงานกำกับดูแลการเงิน (FSA) โดยตัวแทนประจำประเทศจะต้องอัปโหลดข้อมูลภายในระยะเวลาสั้นตามที่กฎหมายกำหนด ทะเบียนดังกล่าวต้องรักษาความลับ: เฉพาะกรรมการและสมาชิก, ที่ปรึกษาและผู้ก่อตั้ง, ผู้รับมอบหมาย, ผู้ตั้งทรัสต์และผู้รับประโยชน์, หุ้นส่วน และผู้ถือกรรมสิทธิ์ประโยชน์ที่ระบุชื่อในรายการของตนเองเท่านั้นที่สามารถตรวจสอบได้ ส่วนการเข้าถึงฐานข้อมูลถูกจำกัดไว้เฉพาะหน่วยงานที่มีอำนาจตามที่ระบุในพระราชบัญญัติ มีข้อยกเว้นหนึ่งข้อสำหรับสาธารณะ: ทะเบียนผู้ถือกรรมสิทธิ์ประโยชน์ของบริษัทในภาคการสกัดถูกส่งไปยังสำนักงานทะเบียนบริษัทและเปิดให้สาธารณชนตรวจสอบได้

บันทึกบัญชีต้องมีความน่าเชื่อถือ และตามการแก้ไขกฎหมายปี 2021 บันทึกที่เก็บไว้ต่างประเทศต้องส่งไปยังสำนักงานจดทะเบียนในเซเชลส์เป็นระยะๆ โดยบริษัทขนาดเล็กต้องจัดทำรายงานการเงินประจำปีเพิ่มเติมและเก็บไว้ที่สำนักงานจดทะเบียน รายงานเหล่านี้ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ: เก็บไว้ที่สำนักงานจดทะเบียนและจะส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องเมื่อมีการร้องขอ การยื่นรายงานการเงินประจำปีต่อสำนักงานทะเบียนเป็นทางเลือก และข้อบังคับทั่วไปเกี่ยวกับการยื่นรายงานประจำปีสำหรับบริษัทธุรกิจระหว่างประเทศได้ถูกยกเลิกแล้ว โดยใช้บังคับเฉพาะในกรณีที่บริษัทได้รับรายได้ที่ต้องเสียภาษีในเซเชลส์เท่านั้น

เอกสารที่สามารถขอได้จากทะเบียนบริษัท

ใบรับรองการจดทะเบียน— เป็นหลักฐานยืนยันการมีอยู่ของนิติบุคคลและวันที่จดทะเบียน ออกโดยสำนักงานทะเบียนบริษัทสำหรับบริษัทในประเทศและบริษัทที่มีใบอนุญาตพิเศษ และโดยสำนักงานทะเบียนของ FSA สำหรับบริษัทธุรกิจระหว่างประเทศ สามารถออกสำเนาได้หากต้นฉบับสูญหายหรือถูกทำลาย
ใบรับรองสถานะดี— รับรองว่านิติบุคคลนั้นอยู่ในทะเบียนและได้ชำระค่าธรรมเนียมทั้งหมด ค่าธรรมเนียมรายปี และค่าปรับแล้ว รวมถึงระบุว่ามีการยื่นเอกสารการควบรวมกิจการ การรวมกิจการ หรือการจัดระเบียบหรือไม่ การเลิกกิจการได้เริ่มขึ้นแล้วหรือไม่ และมีการดำเนินการเพิกถอนการจดทะเบียนแล้วหรือไม่ ใบรับรองที่เทียบเท่ามีสำหรับมูลนิธิและห้างหุ้นส่วนจำกัด
ใบรับรองการค้นหาอย่างเป็นทางการ หรือใบคัดลอกทะเบียนบริษัท— ใบคัดลอกทะเบียนมาตรฐานที่กล่าวถึงข้างต้น ซึ่งออกภายใต้ตราประทับอย่างเป็นทางการ ในกรณีที่นิติบุคคลไม่อยู่ในสถานะดี ผู้จดทะเบียนจะออกใบรับรองนี้แทนใบรับรองสถานะดี
สำเนาที่รับรองของเอกสารจัดตั้งและทะเบียนที่ยื่นไว้— สำเนาที่รับรองหรือไม่รับรองของเอกสารที่ยื่นไว้ตามเงื่อนไขที่กำหนด รวมถึงบันทึกข้อตกลงและข้อบังคับ (memorandum and articles), กฎบัตรมูลนิธิ (foundation charter) และคำชี้แจงการเป็นหุ้นส่วนที่ยื่นไว้ สำเนาที่รับรองถือเป็นหลักฐานเบื้องต้น (prima facie evidence) และสามารถใช้ในศาลได้เสมือนเป็นต้นฉบับ โปรดทราบว่า ทะเบียนสมาชิกและทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์สามารถขอได้เฉพาะเมื่อนิติบุคคลได้ยื่นไว้โดยสมัครใจเท่านั้น ส่วนทะเบียนกรรมการไม่ถูกเปิดเผย
รายงานประจำปี— ยื่นโดยบริษัทในประเทศตามพระราชบัญญัติปี 1972 และโดยบริษัทที่มีใบอนุญาตพิเศษที่มีบัญชีที่ได้รับการตรวจสอบแล้ว; สำหรับบริษัทธุรกิจระหว่างประเทศเฉพาะในกรณีที่บริษัทดังกล่าวมีรายได้ที่ต้องเสียภาษีในเซเชลส์ รายงานนี้แสดงสำนักงานจดทะเบียน กรรมการ และสถานะทุนหุ้นสำหรับปีนั้น
ใบรับรองการเลิกกิจการและประกาศในราชกิจจานุเบกษา— การยกเลิกการจดทะเบียนและการเลิกกิจการจะได้รับการประกาศในราชกิจจานุเบกษาและยืนยันด้วยใบรับรอง

คำถามที่พบบ่อย

เซเชลส์มีทะเบียนบริษัทกี่แห่ง?

สองแห่ง ได้แก่ ทะเบียนบริษัทในประเทศที่ดูแลโดยผู้จดทะเบียนบริษัทตามพระราชบัญญัติบริษัทปี 1972 และทะเบียนบริษัทระหว่างประเทศที่ดูแลโดยสำนักงานกำกับดูแลบริการทางการเงินตามพระราชบัญญัติบริษัทธุรกิจระหว่างประเทศปี 2016 และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

สามารถค้นหาข้อมูลบริษัทในเซเชลส์ทางออนไลน์ได้หรือไม่?

ได้เพียงในขอบเขตที่จำกัดมากเท่านั้น การค้นหาออนไลน์อย่างเป็นทางการเพียงอย่างเดียวครอบคลุมบริษัทธุรกิจระหว่างประเทศที่ถูกยกเลิกการจดทะเบียนและถูกยุบเลิก ส่วนระบบค้นหาภายในประเทศในปัจจุบันแสดงข้อผิดพลาดของเซิร์ฟเวอร์ และไม่มีระบบค้นหาออนไลน์สำหรับบริษัทระหว่างประเทศที่ยังดำเนินการอยู่

ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทในเซเชลส์เป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ไม่ครับ รายชื่อกรรมการถูกเก็บไว้กับสำนักงานบริการทางการเงิน แต่กฎหมายห้ามเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว ยกเว้นตามคำสั่งศาล เมื่อถูกบังคับตามกฎหมาย หรือให้แก่ตัวแทนที่จดทะเบียนหรือบุคคลที่ได้รับอนุญาตจากตัวแทนดังกล่าว

ใครเป็นผู้เก็บข้อมูลผู้ถือผลประโยชน์จริงในเซเชลส์?

นิติบุคคลเก็บรักษาทะเบียนของตนเองผ่านตัวแทนที่อยู่ในประเทศ และฐานข้อมูลระดับชาติได้รับการดูแลโดยหน่วยข่าวกรองทางการเงิน (Financial Intelligence Unit) ทะเบียนดังกล่าวเป็นข้อมูลลับ; เฉพาะทะเบียนในภาคการสกัดเท่านั้นที่เปิดให้สาธารณชนตรวจสอบได้

ทรัสต์ระหว่างประเทศยังมีอยู่หรือไม่?

ไม่ครับ พระราชบัญญัติทรัสต์นานาชาติ พ.ศ. 2537 ได้ถูกยกเลิกโดยพระราชบัญญัติทรัสต์ พ.ศ. 2564 และปัจจุบันเครื่องมือนี้คือทรัสต์เซเชลส์ที่จดทะเบียนกับสำนักงานบริการทางการเงินผ่านผู้ดูแลทรัสต์ที่ได้รับใบอนุญาต

บัญชีบริษัทในเซเชลส์เป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ไม่ครับ บันทึกบัญชีและสรุปข้อมูลทางการเงินถูกเก็บไว้ที่สำนักงานจดทะเบียน และจะส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามคำขอ; การยื่นรายงานการเงินต่อสำนักงานทะเบียนเป็นทางเลือก

แหล่งข้อมูล

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจเซเชลส์, ทะเบียนบริษัทเซเชลส์, หน่วยงานกำกับดูแลบริการทางการเงินเซเชลส์, พระราชบัญญัติบริษัทธุรกิจนานาชาติปี 2016, IBC เซเชลส์, สำนักงานทะเบียนบริษัทเซเชลส์, ใบรับรองสถานะบริษัทที่ถูกต้องตามกฎหมายเซเชลส์, ผู้ถือผลประโยชน์ที่แท้จริงเซเชลส์, มูลนิธิเซเชลส์, การค้นหาข้อมูลบริษัทเซเชลส์