บริษัทในศรีลังกาได้รับการจดทะเบียนกับกรมทะเบียนบริษัท (DRC), කම්පැනි රෙජිස්ට්‍රාර් දෙපාර්තමේන්තสำนักงานทะเบียนบริษัท, ซึ่งดำเนินการภายใต้กระทรวงการค้า การพาณิชย์ ความมั่นคงทางอาหาร และการพัฒนาสหกรณ์ ตั้งอยู่ที่ 400, D. R. Wijewardena Mawatha, Colombo 10 การยื่นเอกสารของบริษัททั้งหมดดำเนินการทางอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบeROCของกรมที่eroc.drc.gov.lk ส่วนข้อมูลผู้ถือผลประโยชน์จริงจะส่งไปยังพอร์ทัลแยกต่างหากที่bo.drc.gov.lk ภาษาอังกฤษเป็นภาษาทางการของศรีลังกา ดังนั้นศัพท์ทางการจดทะเบียนด้านล่างนี้จึงใช้ภาษาอังกฤษตามที่กรมเองใช้

สำนักงานทะเบียนบริษัทในศรีลังกา

กรมทะเบียนบริษัท (Department of the Registrar of Companies) ดูแลการบริหารจัดการตามกฎหมายหลักสี่ฉบับ ได้แก่:พระราชบัญญัติบริษัท ฉบับที่ 7 ปี 2007(ตามการแก้ไขเพิ่มเติมล่าสุดโดยพระราชบัญญัติบริษัท (แก้ไขเพิ่มเติม) ฉบับที่ 12 ปี 2025),พระราชกฤษฎีกาสมาคม ฉบับที่ 16 ปี 1891,พระราชกฤษฎีกา Cheetus ฉบับที่ 61 ปี 1935 และพระราชบัญญัติสัญญาจ้างสาธารณะ ฉบับที่ 3 ปี 1987 ตามกฎหมายดังกล่าว กรมนี้รับผิดชอบการจดทะเบียนบริษัทจำกัดเอกชนและบริษัทจำกัดสาธารณะ บริษัทไม่จำกัดความรับผิด บริษัทจำกัดโดยการรับประกัน บริษัทนอกชายฝั่ง และสมาคม รวมถึงการจดทะเบียนบริษัทต่างประเทศ (จากต่างประเทศ) และการรักษาทะเบียนผู้ตรวจสอบบัญชีและเลขานุการบริษัท

ศรีลังกาไม่ใช้ทะเบียนเดียวสำหรับบริษัทและผู้ค้าเดี่ยว องค์กรที่จดทะเบียนต้องไปติดต่อกับกรมทะเบียนบริษัทแห่งชาติ ส่วนธุรกิจที่ไม่จดทะเบียน — เช่น ธุรกิจเจ้าของคนเดียวและธุรกิจหุ้นส่วน — ต้องจดทะเบียนชื่อธุรกิจกับหน่วยงานทะเบียนชื่อธุรกิจระดับจังหวัดในจังหวัดที่ดำเนินธุรกิจ เนื่องจากการจดทะเบียนชื่อธุรกิจเป็นหน้าที่ที่มอบหมายให้จังหวัดดำเนินการ ในจังหวัดตะวันตก (Western Province) ตัวอย่างเช่น หน่วยงานที่รับผิดชอบคือกรมทะเบียนชื่อธุรกิจระดับจังหวัด จังหวัดตะวันตก (Department of Provincial Business Name Registration, Western Province)ที่bnr.wp.gov.lk ซึ่งเก็บรักษาทะเบียนแยกกันสำหรับชื่อธุรกิจของบุคคล (เจ้าของคนเดียว) และชื่อธุรกิจร่วม (ห้างหุ้นส่วน) สหกรณ์ก็ได้รับการจดทะเบียนนอกกรมทะเบียนบริษัท (DRC) เช่นกัน โดยจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนสหกรณ์ (Registrar of Co-operative Societies)

ตั้งแต่การเปิดตัวระบบ eROC การจดทะเบียนบริษัท การยื่นรายงานประจำปี และประกาศส่วนใหญ่ได้ดำเนินการทางออนไลน์; การจองชื่อและการจดทะเบียนบริษัทดำเนินการทั้งหมดภายในระบบ และกรมได้เผยแพร่คู่มือผู้ใช้สำหรับการจดทะเบียนบริษัท สหกรณ์ ผู้ตรวจสอบบัญชี เลขานุการ และการจดทะเบียนตามพระราชบัญญัติสัญญาภาครัฐ ในเดือนเมษายน 2569 กรมได้เชิญชวนแสดงความสนใจในการปรับปรุงกระบวนการทำงานและบริหารจัดการสัญญาของeROC เวอร์ชัน 2.0 ซึ่งบ่งชี้ว่าแพลตฟอร์มนี้กำลังถูกสร้างขึ้นใหม่ ไม่ใช่เพียงการบำรุงรักษาเท่านั้น

การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญที่สุดเมื่อเร็วๆ นี้เกี่ยวข้องกับเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริง (beneficial ownership) ระเบียบบริษัท (เจ้าของประโยชน์ที่แท้จริง) ฉบับที่ 1 ปี 2026 ซึ่งเผยแพร่ในราชกิจจานุเบกษาพิเศษ ฉบับที่ 2480/48 วันที่ 21 มีนาคม 2026 ได้จัดตั้งทะเบียนเจ้าของประโยชน์ที่แท้จริงขึ้นโดยเฉพาะ มีผลตั้งแต่วันที่30 มีนาคม 2569 บริษัทที่จดทะเบียนใหม่ทุกแห่งต้องหลังจากชำระค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนแล้ว เข้าสู่ระบบ BO portal และยื่นแบบ BO 01 (การถือครองประโยชน์จริง ณ เวลาจดทะเบียน) และแบบ BO 05 (ผู้ได้รับมอบอำนาจของบริษัท); หากไม่ดำเนินการดังกล่าว การจดทะเบียนจะต้องยื่นใหม่ บริษัทที่มีอยู่ต้องยื่นแบบ BO 07 ส่วนแบบอื่น ๆ ครอบคลุมการออกหุ้นใหม่ (BO 02), การโอนหุ้น (BO 03), การยืนยันรายละเอียดการถือหุ้นประจำปี (BO 04) และการเปลี่ยนแปลงสำนักงานจดทะเบียน (BO 06)

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนในศรีลังกา

มาตรา 3 ของพระราชบัญญัติบริษัทหมายเลข 7 ปี 2007 อนุญาตให้บริษัทสามารถจดทะเบียนได้ในหนึ่งในสามประเภทพื้นฐาน ซึ่งต่อมาจะรวมกับการแบ่งประเภทเป็นบริษัทเอกชน/บริษัทมหาชน และกับระบบพิเศษสำหรับธุรกิจนอกชายฝั่งและธุรกิจต่างประเทศ

  • บริษัทจำกัด— บริษัทที่ออกหุ้น ซึ่งความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้นในการจัดหาทุนให้กับบริษัทถูกจำกัดตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท นี่เป็นรูปแบบมาตรฐานสำหรับกิจกรรมทางธุรกิจ
  • บริษัทจำกัดส่วนตัว (“(Private) Limited” / “(Pvt) Ltd”)— บริษัทจำกัดที่มีข้อบังคับห้ามเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ และจำกัดจำนวนผู้ถือหุ้นไว้ที่ห้าสิบคน โดยไม่นับผู้ถือหุ้นที่เป็นพนักงาน (ส่วน II ของพระราชบัญญัติ) เป็นรูปแบบที่นิยมใช้มากที่สุดในทางปฏิบัติ
  • บริษัทมหาชน (“PLC”)— บริษัทจำกัดที่สามารถเสนอขายหุ้นให้แก่สาธารณชนได้; บริษัทมหาชนที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ถือเป็นบริษัทจดทะเบียน และต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์โคลัมโบและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เพิ่มเติม
  • บริษัทจำกัดโดยการรับประกัน— บริษัทที่ไม่ออกหุ้น; สมาชิกของบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการชดเชยทรัพย์สินของบริษัทในกรณีที่บริษัทถูกเลิกกิจการ ใช้สำหรับองค์กรไม่แสวงหาผลกำไร องค์กรวิชาชีพ และองค์กรสมาชิก
  • บริษัทความรับผิดชอบไม่จำกัด— บริษัทที่ออกหุ้น ซึ่งผู้ถือหุ้นมีความรับผิดชอบไม่จำกัดในการร่วมทุนในสินทรัพย์ของบริษัท
  • บริษัทนอกชายฝั่ง— บริษัทที่จดทะเบียนในศรีลังกาตามส่วน XI ของพระราชบัญญัติ (มาตรา 260 ถึง 265) เพื่อดำเนินธุรกิจเฉพาะนอกประเทศศรีลังกาเท่านั้น
  • บริษัทต่างประเทศ— บริษัทที่จดทะเบียนนอกประเทศศรีลังกาและตั้งสถานที่ดำเนินธุรกิจในประเทศนี้; บริษัทนี้ไม่ใช่บุคคลทางกฎหมายที่แยกต่างหากของศรีลังกา แต่ต้องจดทะเบียนตามส่วน XVIII ของพระราชบัญญัติ (มาตรา 488 ถึง 505)
  • สมาคมที่ได้รับใบอนุญาตตามมาตรา 34— บริษัทที่จัดตั้งขึ้นเพื่อส่งเสริมการค้า ศิลปะ วิทยาศาสตร์ ศาสนา การกุศล หรือวัตถุประสงค์ที่คล้ายคลึงกัน อาจได้รับใบอนุญาตให้จดทะเบียนโดยไม่ต้องมีคำว่า “Limited” ในชื่อ
  • ธุรกิจส่วนตัว— บุคคลที่ดำเนินธุรกิจภายใต้ชื่อธุรกิจ; ไม่มีนิติบุคคลแยกต่างหาก, ความรับผิดชอบส่วนตัวไม่จำกัด, จดทะเบียนเป็นชื่อธุรกิจส่วนตัวกับหน่วยงานระดับจังหวัด
  • ห้างหุ้นส่วน— บุคคลสองคนหรือมากกว่าที่ดำเนินธุรกิจร่วมกันภายใต้ชื่อธุรกิจร่วม; หุ้นส่วนมีความรับผิดชอบส่วนตัว และชื่อธุรกิจได้รับการจดทะเบียนในระดับจังหวัด
  • สมาคม (พระราชบัญญัติสมาคมหมายเลข 16 ปี 1891)— สมาคมออมทรัพย์แบบสหกรณ์และสมาคมสมาชิกประเภทอื่นที่คล้ายคลึงกัน ซึ่งจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนบริษัท
  • Cheetu (พระราชบัญญัติ Cheetus ฉบับที่ 61 ปี ค.ศ. 1935)— ระบบออมทรัพย์และสินเชื่อแบบหมุนเวียนตามประเพณี ซึ่งต้องจดทะเบียนกับกรมที่เกี่ยวข้อง
  • สหกรณ์— องค์กรที่เป็นของสมาชิก ซึ่งจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนสหกรณ์ แทนที่จะจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนบริษัท

ข้อมูลที่มีอยู่จากสำนักงานทะเบียนของศรีลังกา

แฟ้มข้อมูลบริษัทที่ผู้จดทะเบียนเก็บรักษาไว้เป็นบันทึกอย่างเป็นทางการของบริษัทในศรีลังกา ผ่านระบบ eROC กรมนี้ให้บริการค้นหาชื่อบริษัทแบบสาธารณะ ซึ่งเป็นขั้นตอนแรกของการจดทะเบียนบริษัท เนื่องจากมาตรา 7 ของพระราชบัญญัติบริษัทห้ามการจดทะเบียนชื่อที่ซ้ำกับชื่อของบริษัทที่มีอยู่หรือบริษัทที่จดทะเบียนในต่างประเทศ ชื่อที่มีคำว่า “Chamber of Commerce” โดยไม่มีใบอนุญาตตามมาตรา 34 หรือชื่อที่ผู้จดทะเบียนพิจารณาว่าอาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิด ชื่อที่มีคำว่า “President”, “Municipal”, “Incorporated”, “Co-operative”, “Society”, “National”, “State” หรือ “Sri Lanka” ต้องได้รับความเห็นชอบจากรัฐมนตรี

เอกสารจดทะเบียนของบริษัทจะแสดงชื่อและหมายเลขบริษัท ประเภทบริษัท วันที่จดทะเบียน ที่อยู่สำนักงานจดทะเบียน (แบบฟอร์ม 13 บันทึกการเปลี่ยนแปลงใดๆ) สถานที่เก็บเอกสารและทะเบียน (แบบฟอร์ม 14) กรรมการและเลขานุการบริษัทพร้อมข้อมูลส่วนบุคคล (แบบฟอร์ม 18, 19 และ 20) ทุนจดทะเบียนและเปลี่ยนแปลง (แบบฟอร์ม 6, 7, 8 และ 9), ภาระผูกพันที่ก่อขึ้นบนสินทรัพย์ของบริษัทและการชำระหนี้ (แบบฟอร์ม 10, 10A, 11 และ 12A), การเปลี่ยนแปลงชื่อ (แบบฟอร์ม 3), สถานที่เก็บรักษาบันทึกบัญชีและวันที่จัดทำงบดุล (แบบฟอร์ม 16 และ 17), และรายงานประจำปี —แบบฟอร์ม 15สำหรับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทจำกัดโดยการรับประกันและแบบฟอร์ม 15Aสำหรับบริษัทจำกัดโดยการรับประกัน แบบฟอร์ม 1 และ 5 ถูกสร้างขึ้นโดยระบบ eROC เอง แทนที่จะดาวน์โหลดมา

การถือครองประโยชน์จริงได้รับการจัดการแยกต่างหาก และไม่ใช่ส่วนหนึ่งของการเปิดเผยข้อมูลบริษัททั่วไป การส่งข้อมูลไปยังพอร์ทัล BO ดำเนินการโดยใช้ข้อมูลรับรอง eROC และกรมได้เผยแพร่คู่มือผู้ใช้และวิดีโอสอนขั้นตอนการทำงาน กรมยังไม่ได้เผยแพร่ระบบค้นหาข้อมูลเจ้าของประโยชน์ที่เป็นประโยชน์ต่อสาธารณะ; กลุ่มบุคคลที่มีสิทธิ์เข้าถึงข้อมูลดังกล่าวถูกกำหนดโดยกฎระเบียบบริษัท (เจ้าของประโยชน์ที่เป็นประโยชน์) ฉบับที่ 1 ปี 2026 ซึ่งกฎการเข้าถึงอย่างละเอียดยังไม่สามารถยืนยันได้จากหน้าเว็บที่กรมเผยแพร่ ณ เวลาที่เขียนบทความนี้ ขอบเขตที่รายงานการเงินที่ได้รับการตรวจสอบเป็นส่วนหนึ่งของไฟล์สาธารณะก็ขึ้นอยู่กับประเภทบริษัทตามพระราชบัญญัติบริษัท และไม่ได้ระบุไว้บนเว็บไซต์ของกรม

เอกสารที่สามารถขอรับได้จากสำนักงานทะเบียน

  • ใบรับรองการจดทะเบียน— ใบรับรองจากผู้จดทะเบียนที่แสดงว่าบริษัทมีอยู่เป็นนิติบุคคลตั้งแต่วันที่ระบุ; เป็นหลักฐานพื้นฐานเกี่ยวกับการมีอยู่ทางกฎหมายสำหรับธนาคาร การประมูล และคู่สัญญา
  • สำเนาที่รับรองความถูกต้องของแบบฟอร์มและเอกสารที่จดทะเบียน— สำเนาที่รับรองความถูกต้องของเอกสารใดๆ ที่มีอยู่ในแฟ้มข้อมูลบริษัทแล้ว ซึ่งสามารถสั่งจากกรมทะเบียนบริษัทได้โดยใช้ใบแจ้งหนี้ที่มีอายุการใช้งาน 30 วันนับจากวันที่ออกใบแจ้งหนี้ บริษัทที่จดทะเบียนใหม่สามารถขอรับสำเนาที่รับรองความถูกต้องที่ร้องขอครั้งแรกในรูปแบบดิจิทัลได้
  • ข้อบังคับบริษัท— ข้อบังคับของบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้ ซึ่งระบุสิทธิของผู้ถือหุ้น ข้อจำกัดในการโอนหุ้น และอำนาจของกรรมการ
  • รายงานประจำปี (แบบฟอร์ม 15 / แบบฟอร์ม 15A)— รายงานประจำปีเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น หุ้น และกรรมการ; ใช้เพื่อยืนยันการถือหุ้นและการบริหารจัดการปัจจุบัน
  • ใบรับรองการเปลี่ยนชื่อ— ออกให้หลังการจดทะเบียนการเปลี่ยนชื่อ (แจ้งผ่านแบบฟอร์ม 3) และจำเป็นเพื่อเชื่อมโยงอัตลักษณ์ของบริษัทในอดีตและปัจจุบัน
  • ทะเบียนภาระผูกพันและบันทึกการชำระหนี้ (แบบฟอร์ม 10, 10A, 11, 12A)— บันทึกการให้หลักประกันเหนือสินทรัพย์ของบริษัท ซึ่งจำเป็นสำหรับผู้ให้กู้และสำหรับการตรวจสอบความถูกต้องของสินทรัพย์
  • ใบรับรองการจดทะเบียนบริษัทต่างประเทศ— เป็นหลักฐานว่าสถานที่ดำเนินธุรกิจของบริษัทต่างประเทศในศรีลังกาได้จดทะเบียนตามส่วน XVIII ของพระราชบัญญัติบริษัท
  • ข้อมูลสรุปเกี่ยวกับกรรมการและเลขานุการ (แบบฟอร์ม 18, 19, 20)— ข้อมูลที่ได้รับการรับรองและคำยินยอมของบุคคลที่มีสิทธิ์ดำเนินการแทนบริษัท
  • เอกสารการจดทะเบียนสมาคมและเชตู— ใบรับรองและสำเนาที่รับรองความถูกต้องของนิติบุคคลที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัติสมาคมและพระราชบัญญัติเชตู

คำถามที่พบบ่อย

หน่วยงานใดเป็นผู้รับผิดชอบการจดทะเบียนธุรกิจในศรีลังกา?

กรมทะเบียนบริษัท (Department of the Registrar of Companies) ภายใต้กระทรวงการค้า ความมั่นคงทางอาหาร และการพัฒนาสหกรณ์ ระบบออนไลน์ของกรมคือ eROC ที่ eroc.drc.gov.lk

ผู้ค้าเดี่ยวต้องจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนบริษัทหรือไม่?

ไม่. ผู้ประกอบการรายบุคคลและห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนชื่อธุรกิจกับหน่วยงานจดทะเบียนชื่อธุรกิจของจังหวัดที่ตนอยู่ — เช่น กรมจดทะเบียนชื่อธุรกิจจังหวัดตะวันตก — ไม่ใช่กับกรมทะเบียนบริษัทระดับชาติ

กฎหมายใดที่กำกับดูแลบริษัทในศรีลังกา?

พระราชบัญญัติบริษัท ฉบับที่ 7 ปี 2007 (ที่ได้รับการแก้ไขเพิ่มเติมล่าสุดโดยพระราชบัญญัติบริษัท (แก้ไขเพิ่มเติม) ฉบับที่ 12 ปี 2025) นอกจากนี้ สำนักงานทะเบียนบริษัทยังรับผิดชอบในการบริหารจัดการพระราชบัญญัติสมาคม ฉบับที่ 16 ปี 1891 พระราชบัญญัติเชทูส ฉบับที่ 61 ปี 1935 และพระราชบัญญัติสัญญาภาครัฐ ฉบับที่ 3 ปี 1987

บริษัทในศรีลังกาต้องประกาศผู้ถือประโยชน์จริงหรือไม่?

ใช่ ตามข้อบังคับบริษัท (เจ้าของประโยชน์) ฉบับที่ 1 ปี 2026 ซึ่งเผยแพร่ในราชกิจจานุเบกษาพิเศษ ฉบับที่ 2480/48 ลงวันที่ 21 มีนาคม 2026 บริษัทที่จดทะเบียนตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม 2026 เป็นต้นไป ต้องยื่นแบบฟอร์ม BO 01 และ BO 05 ผ่านพอร์ทัล BO ทันทีหลังการจดทะเบียน ส่วนบริษัทที่จดทะเบียนแล้วต้องยื่นแบบฟอร์ม BO 07

สามารถค้นหาข้อมูลบริษัทในศรีลังกาทางออนไลน์ได้ฟรีหรือไม่?

พอร์ทัล eROC ให้บริการค้นหาชื่อบริษัทแบบสาธารณะ ซึ่งสามารถใช้เพื่อตรวจสอบความพร้อมใช้งานของชื่อก่อนการจดทะเบียนได้เช่นกัน สำเนาเอกสารที่ได้รับการรับรองจากไฟล์บริษัทจะได้รับการจัดส่งโดยกรมตามคำขอ

บริษัทต่างประเทศสามารถดำเนินธุรกิจในศรีลังกาได้โดยไม่ต้องจัดตั้งบริษัทลูกหรือไม่?

ได้ โดยจดทะเบียนเป็นบริษัทต่างประเทศตามส่วน XVIII ของพระราชบัญญัติบริษัท หรือบริษัทอาจจดทะเบียนในท้องถิ่นได้ รวมถึงการจดทะเบียนเป็นบริษัทนอกชายฝั่ง (offshore company) ตามส่วน XI หากธุรกิจดำเนินการทั้งหมดนอกประเทศศรีลังกา

แหล่งข้อมูล

  • กรมทะเบียนบริษัท (DRC) —drc.gov.lk
  • กรมทะเบียนบริษัท — วัตถุประสงค์และหน้าที่หลัก —drc.gov.lk
  • กรมทะเบียนบริษัท — พระราชบัญญัติบริษัทและการแก้ไขเพิ่มเติม —drc.gov.lk
  • กรมทะเบียนบริษัท — ดาวน์โหลดแบบฟอร์ม —drc.gov.lk
  • กรมทะเบียนบริษัท — การยื่นข้อมูลผู้ถือประโยชน์จริงตามข้อบังคับสำหรับการจดทะเบียนบริษัทใหม่ —drc.gov.lk
  • กรมทะเบียนบริษัท — กฎระเบียบเกี่ยวกับผู้ถือประโยชน์จริง ราชกิจจานุเบกษาพิเศษ ฉบับที่ 2480/48 ลงวันที่ 21 มีนาคม 2026 —drc.gov.lk
  • กรมทะเบียนบริษัท — คู่มือผู้ใช้ระบบผู้ถือประโยชน์จริง —drc.gov.lk
  • กรมทะเบียนบริษัท — สำเนาที่รับรองความถูกต้องของแบบฟอร์มและเอกสารอื่น ๆ ที่ได้จดทะเบียนแล้ว —drc.gov.lk
  • eROC — ระบบทะเบียนบริษัทอิเล็กทรอนิกส์ —eroc.drc.gov.lk
  • พอร์ทัลทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์ —bo.drc.gov.lk
  • พระราชบัญญัติบริษัทหมายเลข 7 ปี 2007 สภาผู้แทนราษฎรศรีลังกา —parliament.lk
  • กรมการจดทะเบียนชื่อธุรกิจระดับจังหวัด จังหวัดตะวันตก —bnr.wp.gov.lk