ทะเบียนธุรกิจในซูรินาม

ธุรกิจในซูรินามถูกจดทะเบียนในHandelsregister (ทะเบียนการค้า) ซึ่งดูแลโดยKamer van Koophandel en Fabrieken, KKF (หอการค้าและอุตสาหกรรม) ทะเบียนนี้ได้ถูกจัดตั้งขึ้นบนพื้นฐานทางกฎหมายใหม่ตามพระราชบัญญัติทะเบียนการค้า (Handelsregisterwet)ลงวันที่ 5 ธันวาคม 2024 ซึ่งเผยแพร่ใน S.B. 2024 ฉบับที่ 169 และ KKF ยังให้บริการตรวจสอบชื่อการค้าและบริการออนไลน์ผ่านเว็บไซต์kkf.sr

ทะเบียนบริษัทในซูรินาม

มาตรา 2 ของกฎหมายทะเบียนการค้า (Handelsregisterwet) ระบุอย่างชัดเจนว่าทะเบียนการค้าได้รับการดูแลโดยสภาการค้า โดยเลขาธิการเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารจัดการ มีทะเบียนแห่งชาติเพียงแห่งเดียว แทนที่จะมีทะเบียนที่ศาลดูแล และสภาการค้าเป็นองค์กรสาธารณะ แทนที่จะเป็นกรมในกระทรวง

มาตรา 3 กำหนดให้ต้องจดทะเบียนกิจการที่จัดตั้งขึ้นในซูรินาเม และกิจการที่มีสำนักงานสาขาในประเทศ มาตรา 4 เพิ่มนิติบุคคล ได้แก่naamloze vennootschappen,coöperaties,stichtingenและverenigingenที่มีสิทธิทางกฎหมายอย่างเต็มที่ มาตรา 4aขยายหน้าที่นี้ไปยังทรัสต์ ซึ่งเป็นเรื่องที่ผิดปกติในภูมิภาคนี้ และหมายความว่าทรัสต์ที่ดำเนินการในซูรินาเมเป็นนิติบุคคลที่ต้องจดทะเบียน

ดังนั้น ซูรินาเมจึงใช้ทะเบียนเดียวสำหรับธุรกิจที่มีนิติบุคคลและไม่มีนิติบุคคล: ทะเบียนธุรกิจเจ้าของคนเดียวและทะเบียนห้างหุ้นส่วนในฐานะ“ondernemingen”(กิจการ) ในทะเบียนการค้า (Handelsregister) เดียวกันกับ “naamloze vennootschap”

กฎหมายบริษัทได้รับการเขียนใหม่ในเวลาเดียวกันBoek 2 (หนังสือ 2) ใหม่ของประมวลกฎหมายแพ่งเกี่ยวกับนิติบุคคล ซึ่งได้รับการประกาศใช้เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2024 และเผยแพร่ใน S.B. 2024 หมายเลข 164 ได้แทนที่กรอบกฎหมายเดิม มาตรา 1 ของกฎหมายนี้กำหนดนิติบุคคล 5 ประเภท และยกเลิกหุ้นผู้ถือ: บริษัทจำกัด (naamloze vennootschap) อาจออกหุ้นจดทะเบียนได้เท่านั้น กฎหมายการค้า (Wetboek van Koophandel) ปี 1936 ที่เก่ากว่ายังคงใช้บังคับกับรูปแบบธุรกิจที่ไม่จดทะเบียนเป็นนิติบุคคล

ก่อนการจดทะเบียน ธุรกิจต้องตรวจสอบชื่อการค้าของตน KKF ให้บริการค้นหาชื่อออนไลน์ การยืนยันชื่อโดยไม่มีข้อสงวน และการยืนยันชื่อพร้อมข้อสงวน แต่เตือนอย่างชัดเจนว่าระบบออนไลน์นี้เป็นเพียงเครื่องมือช่วยเหลือเท่านั้น ไม่ใช่การตรวจสอบชื่อหรือคำแนะนำจากหอการค้า

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนในซูรินาเม

นิติบุคคลทั้งห้าประเภทนี้มาจากหนังสือที่ 2 ฉบับใหม่ ส่วนรูปแบบธุรกิจที่ไม่จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลจะได้รับการจดทะเบียนในฐานะกิจการตามพระราชบัญญัติทะเบียนการค้า (Handelsregisterwet)

Naamloze vennootschap, N.V. (บริษัทจำกัด)— บริษัทที่จัดตั้งขึ้นบนพื้นฐานของหุ้น โดยมีผู้ถือหุ้นที่จดทะเบียนหนึ่งคนหรือมากกว่า ตามหนังสือกฎหมายเล่มที่ 2 ฉบับใหม่ หุ้นผู้ถือชื่อถูกห้ามใช้ และอนุญาตให้ใช้เฉพาะหุ้นที่จดทะเบียนเท่านั้น ซึ่งเป็นรูปแบบบริษัทมาตรฐานในซูรินาเม ซึ่งไม่มีรูปแบบที่เทียบเท่ากับ besloten vennootschap
Coöperatie (สหกรณ์)— นิติบุคคลที่ดำเนินการโดยสมาชิกเพื่อตอบสนองความต้องการทางวัตถุของสมาชิก; ชื่อต้องประกอบด้วยคำว่า coöperatief หรือคำที่อนุพันธ์จากคำนี้ และข้อบังคับอาจอนุญาตให้ทำธุรกรรมกับผู้ที่ไม่ใช่สมาชิกได้เฉพาะในฐานะกิจกรรมรองเท่านั้น
Onderlinge waarborgmaatschappij (บริษัทประกันภัยแบบสหกรณ์)— บริษัทประกันภัยแบบสหกรณ์ที่สมาชิกเป็นเจ้าของกรมธรรม์โดยอัตโนมัติ; ชื่อต้องประกอบด้วยคำว่า onderling หรือ wederkerig หรือคำที่ดัดแปลงจากคำดังกล่าว
Stichting (มูลนิธิ)— นิติบุคคลที่ไม่มีสมาชิก ก่อตั้งโดยสัญญาที่รับรองโดยโนตารี พร้อมด้วยสินทรัพย์ที่จัดสรรไว้เพื่อดำเนินการตามวัตถุประสงค์ที่กำหนด และห้ามแจกจ่ายรายได้ให้แก่ผู้ก่อตั้งหรือสมาชิกคณะกรรมการ ยกเว้นเพื่อวัตถุประสงค์ด้านบำนาญหรือการกุศล
Vereniging (สมาคม)— องค์กรสมาชิกที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจน ซึ่งห้ามแจกจ่ายกำไรให้แก่สมาชิก; การทำสัญญาโดยโนตารีเป็นทางเลือก และสมาชิกมีสิทธิลงเสียงในที่ประชุมใหญ่
Eenmanszaak (ธุรกิจส่วนตัว)— บุคคลธรรมดาที่ดำเนินธุรกิจในฐานะผู้ประกอบการ; ไม่มีนิติบุคคลแยกต่างหาก และมีความรับผิดชอบส่วนตัวไม่จำกัด; จดทะเบียนเป็น onderneming ใน Handelsregister
Vennootschap onder firma, V.O.F. (ห้างหุ้นส่วนสามัญ)— หุ้นส่วนดำเนินธุรกิจภายใต้ชื่อห้างหุ้นส่วนร่วมตาม Wetboek van Koophandel โดยแต่ละคนมีความรับผิดชอบต่อหนี้สินทั้งหมด
Commanditaire vennootschap, C.V. (ห้างหุ้นส่วนจำกัด)— รวมหุ้นส่วนผู้จัดการที่รับผิดชอบไม่จำกัด กับหุ้นส่วนเงียบที่รับผิดชอบไม่เกินจำนวนเงินที่ลงทุน
Trust— ถูกนำเข้ามาอยู่ในหน้าที่การจดทะเบียนตามมาตรา 4a ของกฎหมายทะเบียนการค้า (Handelsregisterwet)
Filiaal van een buitenlandse onderneming (สาขาของบริษัทต่างประเทศ)— บริษัทที่มีสาขาในซูรินามต้องจดทะเบียนตามมาตรา 3; สาขาดังกล่าวไม่ใช่บุคคลทางกฎหมายที่แยกต่างหาก

ข้อมูลที่มีอยู่จากทะเบียนการค้าของซูรินาม

ทะเบียนการค้าเป็นสาธารณะ มาตรา 11 ของ Handelsregisterwet กำหนดว่า ทะเบียนการค้า และเอกสารที่ฝากไว้ตามบทบัญญัติกฎหมาย สามารถให้บุคคลใดก็ตามตรวจสอบได้ โดยคิดค่าธรรมเนียมตามการจดทะเบียนหรือตามเอกสารที่ฝากไว้ มาตราเดียวกันนี้กำหนดให้หอการค้าต้องจัดหาสำเนาหรือส่วนที่คัดลอกจากข้อมูลที่บันทึกในทะเบียนการค้า ตามคำขอและโดยคิดค่าธรรมเนียม

ทะเบียนการค้าบันทึกข้อมูลธุรกิจของกิจการพร้อมกับข้อมูลส่วนบุคคลของเจ้าของและผู้จัดการ ในทางปฏิบัติ การจดทะเบียนจะแสดงชื่อของกิจการและชื่อทางการค้า หมายเลขจดทะเบียน รูปแบบทางกฎหมาย ที่อยู่ของสำนักงานหลักและสาขา (ถ้ามี) กิจกรรม วันที่จดทะเบียน และบุคคลที่เป็นเจ้าของหรือจัดการธุรกิจและสามารถผูกพันกิจการได้ เอกสารที่ส่งมอบให้ทะเบียนตามหน้าที่ตามกฎหมาย เช่น สัญญาจัดตั้งบริษัทที่รับรองโดยผู้รับรองเอกสาร และข้อบังคับของนิติบุคคล สามารถตรวจสอบได้พร้อมกับข้อมูลที่จดทะเบียน

มีข้อจำกัดสองประการที่ควรกล่าวถึง ประการแรก การเข้าถึงข้อมูลนี้ไม่ใช่บริการฟรี: กฎหมายกำหนดให้ต้องชำระค่าธรรมเนียมทั้งสำหรับการตรวจสอบข้อมูลและขอสำเนา ดังนั้น ซูรินาเมจึงไม่มีระบบค้นหาข้อมูลบริษัทแบบข้อมูลเปิดฟรีที่เทียบเคียงได้กับประเทศอื่นในภูมิภาค ประการที่สอง กฎหมายทะเบียนการค้า (Handelsregisterwet) ที่บังคับใช้อยู่ไม่มีบทบัญญัติเกี่ยวกับผู้ถือผลประโยชน์ที่แท้จริง และไม่สามารถยืนยันได้จากแหล่งข้อมูลทางการว่าซูรินาเมมีทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์ที่แท้จริงที่เปิดเผยต่อสาธารณะ นอกจากนี้ งบการเงินประจำปีก็ไม่ได้ถูกกำหนดให้ต้องยื่นต่อทะเบียนการค้าตามกฎหมาย

เอกสารที่สามารถขอได้จากสำนักงานทะเบียน

Uittreksel uit het handelsregister (สำเนาจากทะเบียนการค้า)— รายละเอียดข้อมูลที่จดทะเบียนของกิจการหรือนิติบุคคล ซึ่งออกโดยหอการค้าตามมาตรา 11 เป็นหลักฐานการจดทะเบียนมาตรฐานสำหรับธนาคาร การประมูล และสัญญา
Afschrift van het handelsregister (สำเนาบันทึกในทะเบียนการค้า)— สำเนาฉบับเต็มของข้อมูลที่บันทึกไว้ ซึ่งแตกต่างจากสำเนาสรุป
Gedeponeerde bescheiden (เอกสารที่ฝากไว้)— สำเนาเอกสารที่ฝากไว้กับทะเบียนตามหน้าที่ตามกฎหมาย รวมถึงหนังสือจัดตั้งบริษัทและข้อบังคับ
Statuten (ข้อบังคับ)— เอกสารข้อบังคับของบริษัทจำกัด (naamloze vennootschap), สหกรณ์ (coöperatie), มูลนิธิ (stichting) หรือสมาคม (vereniging) ตามที่ได้ยื่นไว้
Handelsnaam bevestiging of reservering (การยืนยันหรือการจองชื่อการค้า)— การยืนยันจาก KKF ว่าชื่อการค้ามีอยู่ (ทั้งที่มีการจองหรือไม่) ซึ่งได้รับก่อนการจดทะเบียน

คำถามที่พบบ่อย

ใครเป็นผู้ดูแลทะเบียนการค้าในซูรินาเม?

Kamer van Koophandel en Fabrieken (KKF). มาตรา 2 ของพระราชบัญญัติทะเบียนการค้า (Handelsregisterwet) ลงวันที่ 5 ธันวาคม 2024 กำหนดว่าทะเบียนนี้อยู่ภายใต้การดูแลของ KKF โดยเลขาธิการเป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารจัดการ

ทะเบียนการค้าของซูรินามเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ใช่ แต่ไม่ฟรี มาตรา 11 อนุญาตให้ใครก็ตามสามารถตรวจสอบทะเบียนและเอกสารที่เก็บไว้กับทะเบียนได้ และสามารถขอสำเนาหรือส่วนคัดลอกได้ โดยต้องชำระค่าธรรมเนียม

มีรูปแบบนิติบุคคลใดบ้างในซูรินาเม?

หนังสือที่ 2 ของประมวลกฎหมายแพ่ง ซึ่งประกาศใช้เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2024 กำหนดเกี่ยวกับบริษัทจำกัด (naamloze vennootschap), สหกรณ์ (coöperatie), บริษัทประกันภัยแบบสมาชิก (onderlinge waarborgmaatschappij), มูลนิธิ (stichting) และสมาคม (vereniging) ธุรกิจส่วนตัวและห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนเป็นกิจการภายใต้ประมวลกฎหมายพาณิชย์ (Wetboek van Koophandel)

บริษัทในซูรินามยังสามารถออกหุ้นผู้ถือได้หรือไม่?

ไม่ได้ ตามหนังสือที่ 2 ฉบับใหม่ บริษัทนามโลเซ เวนโนตชาป (naamloze vennootschap) สามารถออกหุ้นจดทะเบียนได้เท่านั้น หุ้นผู้ถือชื่อถูกห้าม

ทรัสต์ต้องจดทะเบียนหรือไม่?

ใช่ ตามมาตรา 4a ของกฎหมายทะเบียนการค้า (Handelsregisterwet) ทรัสต์ต้องอยู่ภายใต้หน้าที่การจดทะเบียน

แหล่งข้อมูล

Handelsregisterwet, S.B. 2024 no. 169, Wet van 5 december 2024, De Nationale Assemblée —dna.sr
Handelsregisterwet, S.B. 2024 no. 169, Suriname Rechtsinformatiesysteem —sris.sr
หนังสือ 2 ประมวลกฎหมายแพ่ง, S.B. 2024 ฉบับที่ 164, นิติบุคคล —sris.sr
ประมวลกฎหมายการค้า พ.ศ. 1936, รัฐบาลซูรินาเม —gov.sr
ห้องค้าและอุตสาหกรรม, หน้าหัวข้อ —gov.sr
ห้องค้าและอุตสาหกรรมซูรินาม —kkf.sr
กระทรวงเศรษฐกิจ, ขั้นตอนและใบอนุญาต —ez.gov.sr

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจซูรินาม, ทะเบียนการค้าซูรินาม, สภาการค้าและอุตสาหกรรม (KKF), พระราชบัญญัติทะเบียนการค้า พ.ศ. 2024, บริษัทจำกัด, รูปแบบทางกฎหมายในซูรินาม, เอกสารบริษัทในซูรินาม