ทะเบียนธุรกิจในตุรกี

บริษัทในตุรกีถูกจดทะเบียนในระบบทะเบียนการค้า (Ticaret Sicili) ซึ่งได้รับการจัดการโดยสำนักงานทะเบียนการค้า (Ticaret Sicili Müdürlükleri)ที่สังกัดกับหอการค้าและอุตสาหกรรมท้องถิ่น และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกระทรวงการค้าแห่งสาธารณรัฐตุรกี (T.C. Ticaret Bakanlığı) ทุกการดำเนินการจดทะเบียนดำเนินการผ่านMERSİS — ระบบจดทะเบียนกลาง (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi)ที่mersis.ticaret.gov.tr และการจดทะเบียนทุกครั้งจะมีผลทางกฎหมายเมื่อได้รับการเผยแพร่ในTürkiye Ticaret Sicili Gazetesi (หนังสือพิมพ์ทะเบียนการค้าตุรกี)ที่ticaretsicil.gov.tr

การจดทะเบียนบริษัทในตุรกี

กฎหมายที่กำกับดูแลคือ6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (ประมวลกฎหมายพาณิชย์ตุรกี ฉบับที่ 6102) ซึ่งได้รับการเสริมด้วยTicaret Sicili Yönetmeliği (กฎระเบียบทะเบียนการค้า) ระบบทะเบียนเองมีลักษณะกระจายอำนาจ — ได้รับการดูแลโดยสำนักงานทะเบียนการค้าทั่วประเทศ ซึ่ง MERSİS ครอบคลุม 238 แห่ง ณ วันที่ 1 มกราคม 2015 — แต่เป็นฐานข้อมูลแห่งชาติเดียว MERSİS เริ่มดำเนินการทดลองตั้งแต่ปี 2010 และปัจจุบันอนุญาตให้ดำเนินการจดทะเบียน แก้ไข และยกเลิกบริษัทและกิจการพาณิชย์ทางอิเล็กทรอนิกส์ โดยเก็บรักษาข้อมูลทะเบียนการค้าทั้งหมดไว้ในฐานข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์กลาง และกำหนดหมายเลขระบุตัวตนแบบรวม(MERSİS numarası) ให้กับทุกนิติบุคคลและหน่วยเศรษฐกิจ ซึ่งหน่วยงานรัฐใช้เป็นตัวอ้างอิงเดียว ระบบนี้ได้รับการบูรณาการกับฐานข้อมูลของรัฐอื่น ๆ ที่ครอบคลุมหมายเลขประจำตัว ที่อยู่ หมายเลขภาษี หน้าที่แจ้งเตือน การรับรองลายมือชื่อ และการให้บริการ e-Devlet

ตุรกีไม่จัดตั้งทะเบียนแยกต่างหากสำหรับบริษัทและผู้ค้าบุคคลเดียวผู้ค้าบุคคลธรรมดา (gerçek kişi tacir)ที่ดำเนินกิจการธุรกิจ (ticari işletme)จะถูกจดทะเบียนในทะเบียนการค้า(Ticaret Sicili) เดียวกันกับบริษัท และระบบ MERSİS จัดการทั้งสองประเภทนี้ ผู้ค้าและผู้ทำงานฝีมือขนาดเล็กที่รายได้ต่ำกว่าเกณฑ์ของกิจการเชิงพาณิชย์ จะได้รับการจดทะเบียนในEsnaf ve Sanatkârlar Sicili (ทะเบียนผู้ค้าและผู้ทำงานฝีมือ) แยกต่างหาก

ขอบเขตของเหตุการณ์ที่สามารถจดทะเบียนได้กว้างขวาง: การก่อตั้ง, สาขาและสำนักงานตัวแทน, การควบรวมกิจการ, การแยกกิจการ, การเปลี่ยนแปลงประเภทกิจการ, การเปลี่ยนแปลงที่อยู่, การโอนทุนและหุ้น, การโอนกิจการ, การชำระบัญชี, การล้มละลาย และแม้กระทั่งการจดทะเบียนเว็บไซต์ของบริษัท

กำหนดเวลาสำคัญที่สุดในปัจจุบันเกี่ยวข้องกับทุน ตามคำสั่งประธานาธิบดีหมายเลข 7887 ลงวันที่ 24 พฤศจิกายน 2566 ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่1 มกราคม 2567 ทุนขั้นต่ำตามมาตรา 332 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์สำหรับบริษัทจำกัด (anonim şirket) ได้เพิ่มขึ้นจาก 50,000 ลีราตุรกี เป็น250,000 ลีราตุรกี; ทุนเริ่มต้นขั้นต่ำสำหรับบริษัทจำกัดที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ซึ่งได้นำระบบทุนจดทะเบียนมาใช้ เพิ่มขึ้นจาก TRY 100,000 เป็นTRY 500,000; และทุนขั้นต่ำตามมาตรา 580 สำหรับบริษัทจำกัดเพิ่มขึ้นจาก TRY 10,000 เป็นTRY 50,000. ตามมาตรา 15 ชั่วคราวของประมวลกฎหมายพาณิชย์ บริษัทจำกัดและบริษัทจำกัดความรับผิดชอบที่มีทุนจดทะเบียนต่ำกว่าขั้นต่ำใหม่ และไม่เพิ่มทุนให้ถึงระดับดังกล่าวภายในวันที่31 ธันวาคม 2569จะถือว่าถูกยุบเลิก

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนได้ในตุรกี

ประมวลกฎหมายพาณิชย์ของตุรกีแบ่งบริษัทการค้า (ticaret şirketleri) ออกเป็นบริษัทแบบหุ้นส่วน (şahıs şirketleri) และบริษัททุน (sermaye şirketleri) พร้อมทั้งเพิ่มสหกรณ์ (cooperatives) เข้าไปด้วย

• Kollektif Şirket (ห้างหุ้นส่วนสามัญ)— บริษัทประเภทห้างหุ้นส่วนที่ผู้ร่วมทุนทุกคนมีความรับผิดชอบไม่จำกัดต่อหนี้สินของบริษัทและบริหารจัดการธุรกิจร่วมกัน ผู้ร่วมทุนต้องเป็นบุคคลธรรมดา
• Komandit Şirket (บริษัทห้างหุ้นส่วนจำกัด)— เป็นรูปแบบที่รวมหุ้นส่วนkomandite(ผู้รับผิดชอบไม่จำกัด) ซึ่งมีอำนาจบริหารจัดการ กับหุ้นส่วนkomanditer(ผู้รับผิดชอบจำกัด) ที่ความรับผิดชอบจำกัดอยู่ที่ทุนที่พวกเขาได้ลงทุนไว้
• Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (บริษัทห้างหุ้นส่วนจำกัดแบบหุ้น)— รูปแบบผสมที่ทุนถูกแบ่งเป็นหุ้นเหมือนบริษัทจำกัด แต่มีหุ้นส่วนอย่างน้อยหนึ่งรายที่ยังคงมีความรับผิดชอบไม่จำกัด
• Anonim Şirket, A.Ş. (บริษัทจำกัด)— ทุนแบ่งเป็นหุ้นเท่ากัน; ผู้ถือหุ้นรับผิดชอบเพียงตามทุนที่สมัครซื้อเท่านั้น ทุนขั้นต่ำ 250,000 TRY ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2024 สามารถก่อตั้งโดยผู้ถือหุ้นคนเดียวได้ ต้องมีคณะกรรมการบริหารและที่ประชุมผู้ถือหุ้น และอาจเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือบริษัทที่ถือหุ้นโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นจำกัด
• Limited Şirket, Ltd. Şti. (บริษัทจำกัดความรับผิดชอบ)— รูปแบบที่นิยมมากที่สุดสำหรับธุรกิจขนาดเล็กและขนาดกลาง; ทุนขั้นต่ำ 50,000 TRY ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2024, อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นคนเดียวจัดตั้งบริษัทได้, หุ้นไม่สามารถโอนได้อย่างอิสระ, และบริหารจัดการโดยผู้จัดการ (müdür) หนึ่งคนหรือมากกว่า
• Kooperatif (สหกรณ์)— องค์กรที่เป็นของสมาชิก ซึ่งจดทะเบียนในทะเบียนการค้า และอยู่ภายใต้กฎหมายสหกรณ์ร่วมกับประมวลกฎหมายพาณิชย์
• Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (กิจการพาณิชย์ของบุคคลธรรมดา, ผู้ค้าเดี่ยว)— ผู้ค้าบุคคลธรรมดาที่ไม่มีนิติบุคคลแยกต่างหากและมีความรับผิดชอบส่วนตัวไม่จำกัด ซึ่งจดทะเบียนในทะเบียนการค้าเช่นเดียวกับบริษัท
• Yabancı Şirket Şubesi (สาขาของบริษัทต่างประเทศ)— สาขาในตุรกีของบริษัทต่างประเทศ ซึ่งจดทะเบียนในทะเบียนการค้าของสถานที่ที่ดำเนินการ; ไม่ถือเป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก
• Adi Ortaklık (ห้างหุ้นส่วนสามัญ)— ห้างหุ้นส่วนที่จัดตั้งขึ้นตามสัญญาภายใต้ประมวลกฎหมายหนี้ โดยไม่มีนิติบุคคล และไม่ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทในทะเบียนการค้า
• Esnaf İşletmesi (ธุรกิจของช่างฝีมือหรือผู้ค้า)— รูปแบบธุรกิจขนาดเล็กที่เป็นทางเลือกแทนกิจการพาณิชย์ ซึ่งจดทะเบียนในทะเบียนช่างฝีมือและผู้ค้า แทนที่จะจดทะเบียนในทะเบียนการค้า (Ticaret Sicili)

บริษัทบางประเภท — เช่น บริษัทที่การจัดตั้งตามประมวลกฎหมายพาณิชย์และกฎหมายรองต้องได้รับอนุญาตจากกระทรวง — จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากกระทรวงการค้าทั้งในการจัดตั้งและในการแก้ไขข้อบังคับบริษัท

ข้อมูลที่มีอยู่จากทะเบียนของตุรกี

การประกาศในตุรกีดำเนินการหลักผ่านหนังสือพิมพ์ทางการ หนังสือพิมพ์ Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ออกโดยTOBB — Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (สหภาพห้องค้าและตลาดสินค้าของตุรกี)ตามมาตรา 37 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์ และเผยแพร่ประกาศที่ทำให้การจดทะเบียนมีผลผูกพันต่อบุคคลภายนอก ได้แก่ การจัดตั้งบริษัท การเปลี่ยนชื่อและที่อยู่ การเพิ่มและลดทุน การเปลี่ยนกรรมการและผู้มีอำนาจลงนาม การควบรวมและแยกบริษัท การชำระบัญชี และการเลิกกิจการ คลังข้อมูลของหนังสือพิมพ์นี้เก็บรักษาข้อมูลอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 1957 ดังนั้นจึงสามารถสร้างประวัติการจดทะเบียนทั้งหมดของบริษัทได้จากข้อมูลดังกล่าว เว็บไซต์ของหนังสือพิมพ์นี้ให้ผู้ใช้สามารถค้นหาประกาศ ดู ดาวน์โหลด และพิมพ์ประกาศได้ รวมถึงขอรับสำเนาที่รับรองด้วยลายเซ็นดิจิทัลหรือลายเซ็นแบบเปียก นอกจากนี้ยังมีฟังก์ชันตรวจสอบชื่อเพื่อแสดงว่าชื่อธุรกิจนั้นถูกใช้อยู่แล้วหรือไม่ และสำนักงานทะเบียนการค้าใดเป็นผู้รับผิดชอบการจดทะเบียน

MERSİS เก็บข้อมูลที่มีโครงสร้างอยู่เบื้องหลังประกาศเหล่านั้น ได้แก่ ชื่อการค้า หมายเลข MERSİS และหมายเลขทะเบียนการค้า รูปแบบทางกฎหมาย สำนักงานจดทะเบียนและที่อยู่ สาขาธุรกิจ ทุนจดทะเบียน ผู้ร่วมทุนหรือผู้ถือหุ้น และบุคคลที่มีอำนาจเป็นตัวแทนบริษัท พร้อมทั้งบันทึกการเปลี่ยนแปลงทุกครั้งที่จดทะเบียน อย่างไรก็ตาม การเข้าถึงระบบค้นหาข้อมูลบริษัท MERSİS ไม่เป็นแบบไม่ระบุตัวตน: ฟังก์ชัน "Firma Sorgu" ภายใต้เมนู "Sorgular" มีให้ใช้งานได้เฉพาะผู้ใช้ที่ลงทะเบียนในระบบและเข้าสู่ระบบแล้วเท่านั้น

ข้อมูลที่ไม่ได้เผยแพร่ผ่านทะเบียนการค้า ได้แก่ รายงานการเงินและข้อมูลผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริง บริษัทในตุรกีต้องเก็บรักษาหนังสือบัญชีตามกฎหมาย — ผู้ประกอบการทุกคนต้องเก็บรักษาหนังสือบัญชีรายวัน หนังสือบัญชีสินค้าคงคลัง และหนังสือบัญชีทั่วไป ส่วนบริษัทแบบห้างหุ้นส่วนต้องเก็บรักษาหนังสือการประชุมและบันทึกการเจรจาเพิ่มเติม บริษัทจำกัดและห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องเก็บรักษาหนังสือบัญชีหุ้น หนังสือบันทึกมติคณะกรรมการ และหนังสือการประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนบริษัทจำกัดต้องเก็บรักษาหนังสือบัญชีหุ้นและหนังสือการประชุมผู้ถือหุ้น — แต่ข้อมูลเหล่านี้เป็นบันทึกภายใน ไม่ใช่ข้อมูลที่เผยแพร่ในทะเบียนการค้า ข้อมูลผู้ถือประโยชน์จริงถูกรวบรวมโดยกรมสรรพากรภายใต้กรอบการป้องกันการฟอกเงิน แทนที่จะเผยแพร่ในทะเบียนการค้า และ ณ เวลาที่เขียนบทความนี้ ยังไม่สามารถยืนยันได้ว่ามีระบบค้นหาผู้ถือประโยชน์จริงแบบสาธารณะบนหน้าเว็บทะเบียนของกระทรวงการค้า

เอกสารที่สามารถขอได้จากทะเบียนการค้า

• Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (ใบรับรองทะเบียนการค้า)— ใบรับรองจากสำนักงานทะเบียนการค้าเกี่ยวกับข้อมูลจดทะเบียนปัจจุบันของบริษัท ได้แก่ ชื่อการค้า หมายเลขทะเบียนและหมายเลข MERSİS ที่อยู่ สาขาธุรกิจ ทุนจดทะเบียน และผู้แทน เป็นหลักฐานการจดทะเบียนมาตรฐานสำหรับธนาคาร การประมูล และคู่สัญญา
• Yetki Belgesi (ใบรับรองอำนาจ)— เอกสารที่แสดงว่าใครมีอำนาจเป็นตัวแทนและผูกพันบริษัท ในฐานะใด และภายในขอบเขตใด
• Sicil Kayıtları Sureti (สำเนาบันทึกทะเบียน)— สำเนาของข้อมูลที่บันทึกไว้ในแฟ้มทะเบียนบริษัท รวมถึงข้อมูลในอดีต
• Faaliyet Belgesi (ใบรับรองการดำเนินธุรกิจ)— เอกสารยืนยันว่าบริษัทได้จดทะเบียนและกำลังดำเนินธุรกิจอยู่ ซึ่งมักถูกกำหนดให้เป็นเอกสารที่จำเป็นในการจัดซื้อจัดจ้างภาครัฐ
• สำเนาประกาศในหนังสือพิมพ์ทะเบียนการค้า (Ticaret Sicili Gazetesi sureti)— สำเนาอย่างเป็นทางการของประกาศที่เผยแพร่แล้ว ซึ่งออกด้วยลายเซ็นดิจิทัลหรือลายเซ็นเปียกผ่านเว็บไซต์ของหนังสือพิมพ์ทะเบียนการค้าเอง
• Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme (Articles of association)— เอกสารจัดตั้งบริษัทที่จดทะเบียนและข้อแก้ไขที่ตามมา ตามที่เผยแพร่ในหนังสือพิมพ์ทางการ
• Unvan sorgu sonucu (ผลการตรวจสอบชื่อการค้า)— การยืนยันว่าชื่อการค้าที่เสนอไว้ได้จดทะเบียนแล้วหรือไม่ และจดทะเบียนกับหน่วยงานใด; เป็นขั้นตอนแรกก่อนการจดทะเบียนบริษัท

คำถามที่พบบ่อย

ใครเป็นผู้ดูแลทะเบียนธุรกิจในตุรกี?

สำนักงานทะเบียนการค้าที่สังกัดหอการค้า ภายใต้การกำกับดูแลของกระทรวงการค้า ข้อมูลทะเบียนถูกเก็บรักษาแบบรวมศูนย์ในระบบ MERSİS และเผยแพร่ใน Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

หมายเลข MERSİS คืออะไร?

หมายเลขระบุตัวตนแบบรวมที่จัดสรรผ่านระบบบันทึกทะเบียนกลาง (Central Registry Recording System) ให้กับทุกบริษัท องค์กรธุรกิจ และนิติบุคคลอื่น ๆ ที่จดทะเบียน ซึ่งใช้เป็นข้อมูลอ้างอิงเดียวในทุกหน่วยงานรัฐของตุรกี

บริษัทในตุรกีต้องมีทุนจดทะเบียนเท่าใด?

ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2567 บริษัทแบบอนิม (anonim şirket) ต้องมีทุนจดทะเบียน 250,000 ลีราตุรกี บริษัทแบบหุ้นส่วนจำกัดที่ไม่เปิดขายหุ้นต่อสาธารณะ (non-public joint-stock company) ที่ใช้ระบบทุนจดทะเบียน ต้องมีทุนเริ่มต้น 500,000 ลีราตุรกี และบริษัทแบบจำกัด (limited şirket) ต้องมีทุนจดทะเบียน 50,000 ลีราตุรกี ตามคำสั่งประธานาธิบดีหมายเลข 7887

บริษัทที่มีทุนจดทะเบียนต่ำกว่าขั้นต่ำใหม่จะเกิดอะไรขึ้น?

ตามมาตรา 15 ชั่วคราวของประมวลกฎหมายพาณิชย์ตุรกี บริษัทจำกัดและบริษัทจำกัดความรับผิดที่ไม่เพิ่มทุนให้ถึงจำนวนขั้นต่ำใหม่ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2569 จะถือว่าถูกยุบ

ผู้ค้าบุคคลเดียวถูกจดทะเบียนในทะเบียนเดียวกันกับบริษัทหรือไม่?

ใช่ บุคคลธรรมดาที่ดำเนินธุรกิจการค้าจะได้รับการจดทะเบียนในทะเบียนการค้า (Ticaret Sicili) ผ่านระบบ MERSİS ส่วนผู้ค้าและผู้ช่างฝีมือขนาดเล็กจะได้รับการจดทะเบียนในทะเบียนผู้ค้าและผู้ช่างฝีมือ (Register of Tradesmen and Craftsmen) แทน

สามารถค้นหาข้อมูลบริษัทในตุรกีได้ฟรีหรือไม่?

เว็บไซต์ Trade Registry Gazette ให้บริการค้นหาประกาศที่เผยแพร่และตรวจสอบชื่อการค้าแก่ผู้ใช้ที่ลงทะเบียนแล้ว รวมถึงขายสำเนาประกาศที่ได้รับการรับรอง ส่วนการค้นหาข้อมูลบริษัทผ่าน MERSİS มีให้สำหรับผู้ใช้ที่ลงทะเบียนและเข้าสู่ระบบแล้ว

แหล่งข้อมูล

• T.C. Ticaret Bakanlığı (กระทรวงการค้า) — MERSİS, ระบบทะเบียนกลาง —mersis.ticaret.gov.tr
• กระทรวงการค้าแห่งสาธารณรัฐตุรกี — คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับทะเบียนการค้า (Trade registry FAQ) —ticaret.gov.tr
• กระทรวงการค้าแห่งสาธารณรัฐตุรกี — คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับบริษัท (รวมถึงทุนจดทะเบียนขั้นต่ำและมาตรา 15 ชั่วคราว) —ticaret.gov.tr
• กระทรวงการค้าแห่งสาธารณรัฐตุรกี, สำนักงานทั่วไปการค้าภายใน — ได้เพิ่มจำนวนทุนขั้นต่ำสำหรับบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชน —icticaret.ticaret.gov.tr
• ราชกิจจานุเบกษา — คำวินิจฉัยของประธานาธิบดีหมายเลข 7887 ลงวันที่ 24 พฤศจิกายน 2023 —resmigazete.gov.tr
• หนังสือพิมพ์ทะเบียนการค้าตุรกี (Turkish Trade Registry Gazette), TOBB —ticaretsicil.gov.tr
• กฎระเบียบทะเบียนการค้า (Trade Registry Regulation), ระบบข้อมูลกฎหมาย —mevzuat.gov.tr
• ห้องค้าอิสตันบูล — เอกสารทะเบียนการค้า: ใบรับรองทะเบียน, ใบอนุญาต, สำเนาบันทึกทะเบียน —ito.org.tr

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจตุรกี, ทะเบียนบริษัทตุรกี, ทะเบียนการค้า, MERSİS, ราชกิจจานุเบกษาทะเบียนการค้าตุรกี, แบบฟอร์มทางกฎหมายในตุรกี, บริษัทมหาชนจำกัด, บริษัทจำกัด, เอกสารบริษัทในตุรกี, ใบรับรองการจดทะเบียนจากทะเบียนการค้า, ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำในตุรกี, กระทรวงการค้าตุรกี