Avusturya’daki ticaret sicil kaydı, Federal Adalet Bakanlığı’na bağlı ticaret mahkemeleri tarafından tutulan ve JustizOnline üzerinden çevrimiçi olarak sorgulanabilen kamuya açık bir sicil olan Firmenbuch’tur (Ticaret Sicili). Bu sicil, kayıtların yer aldığı Hauptbuch (ana sicil) ve Urkundensammlung (belge koleksiyonu) bölümlerinden oluşur ve herkes her ikisini de inceleme hakkına sahiptir. Ticaret ruhsatları ise ayrı bir kayıt sistemi olan Gewerbeinformationssystem Austria — GISA (Avusturya Ticaret Ruhsatı Bilgi Sistemi) kapsamında tutulur; bu nedenle küçük bir şahıs şirketi, Firmenbuch’ta hiç yer almadan GISA’da görünebilir.

Avusturya’daki şirket sicil kaydı

Firmenbuch, Firmenbuchgesetz — FBG (Ticaret Sicili Kanunu) ve Unternehmensgesetzbuch — UGB (Ticaret Kanunu) hükümlerine tabidir. Bu sicil, Firmenbuchgerichte (ticaret sicili mahkemeleri) olarak görev yapan Landesgerichte (bölge mahkemeleri) tarafından tutulmaktadır; bunlara Handelsgericht Wien (Viyana Ticaret Mahkemesi) ve Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz da dahildir. Veriler tek bir merkezi veritabanında tutulur ve tüm sicil mahkemelerinin belge koleksiyonları elektronik ortamda saklanır.

Kayıtlara, doğrudan JustizOnline üzerinden veya Adalet Bakanlığı tarafından görevlendirilen Verrechnungsstellen (takas kurumları) aracılığıyla erişilebilir; her iki kanaldan elde edilen kayıt özetleri içerik bakımından aynıdır; ancak resmi belge niteliğindeki tasdikli kayıt özeti, bir Bezirksgericht (ilçe mahkemesi) veya bir noter tarafından düzenlenir. Her Avusturyalı noter, sicil sorgulamaları için gerekli teknik altyapıyı sağlamak ve herkese inceleme imkanı sunmakla yükümlüdür.

Şahıs işletmeciler: Firmenbuch veya GISA

Tek kişilik işletmelerin tescili zorunlu değil, şartlıdır. UGB’nin 8. maddesi uyarınca, bir ticari faaliyette bulunan gerçek kişi, yıllık ciro eşiği 700.000 avronun üzerinde olanlara uygulanan UGB’nin 189. maddesi kapsamındaki muhasebe yükümlülüğüne tabi ise Firmenbuch’a kaydolmak zorundadır; diğer tek kişilik işletmeler ise isteğe bağlı olarak kaydolabilir ve isteğe bağlı kayıt, başvuru üzerine silinebilir. Serbest meslek sahipleri, çiftçiler ve ormancılar ile nakit esasına göre muhasebe tutan vergi mükellefleri, muhasebe yükümlülüğünün dışında kaldıkları için kayıt zorunluluğuna da tabi değildir. Kayıtlı bir tek kişilik işletme sahibi, “eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin” (kayıtlı girişimci) sonekini kullanmalıdır; bunun kısaltması e.U.’dur. Birden fazla kişinin Gesellschaft bürgerlichen Rechts — GesbR (medeni hukuk ortaklığı) olarak bir işletmeyi yürüttüğü ve eşik tutarı aşıldığı durumlarda, işletmeyi bir OG veya KG olarak kaydettirmeleri gerekir.

GISA, kendine özgü bir amaca sahip ayrı bir sicildir: 1994 Ticaret Kanunu (Gewerbeordnung 1994) kapsamında Gewerbeberechtigung (ticari ruhsat) ve sahiplerini kaydeder ve sorgulamaları gisa.gv.at adresinden yapılır. Dernekler ise 2002 tarihli Dernekler Kanunu (Vereinsgesetz 2002) kapsamında tutulan bir başka sicil olan Merkezi Dernek Sicili (Zentrales Vereinsregister — ZVR) altında yer alır.

Avusturya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Firmenbuchgesetz'in 2. maddesi, ana sicile kaydedilen tüzel kişiliklerin kapsamlı bir listesini içerir:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (Tescilli tek kişilik işletme) — işletme sahibi, tüm özel varlıklarıyla sorumludur; muhasebe eşiğini aşan veya gönüllü olarak kayıt yaptıran tek kişilik işletmeler tarafından kullanılır.
  • Offene Gesellschaft — OG (Açık Ortaklık) — en az iki ortak bulunur; tüm ortaklar sınırlama olmaksızın müteselsilen sorumludur; serbest meslekler ve tarım dahil olmak üzere her türlü yasal amaç için kurulabilir.
  • Kommanditgesellschaft — KG (Komandit şirket) — genel ortaklar sınırsız sorumluluk taşır; sınırlı ortaklar ise sadece sicile kaydedilen sorumluluk tutarı kadar sorumludur ve bu sorumluluk, sermaye payı ödendiğinde ortadan kalkar. GmbH & Co KG yaygın bir varyanttır.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — alacaklılara karşı yalnızca şirketin varlıkları sorumludur; 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren asgari sermaye tutarı 10.000 avro, asgari bireysel sermaye katkısı ise 70 avrodur. Bu, Avusturya’daki en yaygın şirket türüdür.
  • Esnek Sermaye Şirketi — FlexKapG, aynı zamanda FlexCo (Esnek şirket) — 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren Esnek Sermaye Şirketleri Kanunu (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz) ile yürürlüğe girmiştir. GmbH kurallarının ikincil olarak uygulandığı bir sermaye şirketi olup, asgari bireysel katkı payı 1 avrodur; devir formaliteleri basitleştirilmiştir; Unternehmenswert-Anteile (şirket değeri hisseleri) sermayenin dörtte birine kadar çıkabilir ve çalışanların katılımı için şartlı sermaye artırımı yapılabilir. Start-up’lar için tasarlanmıştır.
  • Aktiengesellschaft — AG (Anonim şirket) — hissedarlar şahsen sorumlu değildir; asgari sermaye 70.000 avrodur. Büyük ve halka açık şirketler tarafından kullanılır.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (Tescilli kooperatif) — üyelerinin ticari faaliyetlerini destekleyen, üyeliği herkese açık bir tüzel kişiliktir; üyelerin sorumluluk türü ve sorumluluk tutarı, tescil edilmiş bilgilerdir.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (Karşılıklı sigorta birliği) — sigorta sektöründe kullanılan karşılıklı sigorta türü olup, sektöre özgü sicil kayıtlarına sahiptir.
  • Sparkasse (Tasarruf bankası) — Firmenbuch’ta kayıtlı, sektöre özgü bir kredi kurumu.
  • Privatstiftung (Özel vakıf) — özel varlıklara sahip ve merkezi Avusturya’da bulunan, ancak tescil edildiğinde varlık kazanan bir tüzel kişiliktir; asgari özel varlık tutarı 70.000 avrodur. Varlık yönetimi ve miras planlaması amacıyla kullanılır.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Avrupa Ekonomik Çıkar Birliği) — AB hukuku kapsamında, ortaklık kurallarının ikincil olarak uygulandığı ve üyelerinin sınırsız sorumluluk taşıdığı bir sınır ötesi işbirliği aracıdır.
  • Europäische Gesellschaft — SE (Avrupa Şirketi) ve Europäische Genossenschaft — SCE (Avrupa Kooperatif Topluluğu) — AB hukuku kapsamındaki şirket ve kooperatif türleridir; hissedarları veya üyeleri şahsen sorumlu değildir.
  • Zweigniederlassung (Yabancı bir tüzel kişiliğin şubesi) — UGB’nin 12. maddesi uyarınca, merkezi yurtdışında bulunan bir tüzel kişilik, yurt içinde bir şubesi varsa Firmenbuch’a kaydedilmelidir; bu kayıtta şubenin faaliyeti, tüzel kişiliğin tüzüğü ve ana ülkesinin mevzuatı öngörüyorsa yabancı sicil ve sicil numarası belirtilir.
  • Sonstige Rechtsträger (Yasada tescili öngörülen diğer tüzel kişilikler) — yasal olarak kapsayıcı bir kategoridir.

İki yapı kasıtlı olarak listeye dahil edilmemiştir. Stille Gesellschaft (sessiz ortaklık), yalnızca işletme sahibinin hak ve yükümlülükler edindiği tamamen içsel bir düzenlemedir ve tescil edilebilir tüzel kişilikler arasında yer almaz; GesbR (medeni hukuk ortaklığı) ise tüzel kişiliğe sahip değildir ve aynı şekilde tescil edilemez; bu nedenle UGB, muhasebe eşiği aşıldığında bu yapının bir OG veya KG’ye dönüştürülmesini şart koşmaktadır. Verein (dernek), Firmenbuch’a değil, Dernekler Merkezi Sicili’ne aittir; bir kooperatife dönüştürülmesi halinde, eski dernek numarası Firmenbuch’a aktarılır.

Firmenbuch’tan elde edilebilen bilgiler

Avusturya’nın şirket sicil kaydı tamamen kamuya açıktır. UGB’nin 9. maddesi, herkesin ana sicili ve belge koleksiyonunda dosyalanmış belgeleri inceleme ve her ikisinin de çıktısını talep etme hakkına sahip olduğunu öngörmektedir. Firmenbuchgesetz’in 34. maddesi, herkesin otomatik veri aktarımı yoluyla bireysel sorgulama yapmasına izin verir; bu durumda elektronik özetler, yargı organının elektronik imzasıyla tasdik edilir.

Bireysel sorgular için ücretsiz bir kısa bilgi hizmeti sunulmalıdır; bu hizmet, şirket adı ve tüzel kişilik türü, merkez, iş adresi ve kayıt bulunduğu eyalet, sicil numarası ve Avrupa Benzersiz Kimlik Numarası (EUID), kayıtlıysa web sitesi adresi, iflas, fesih ve tasfiye kayıtları, faaliyet kolu, tek malik veya tüzel kişiliği temsil etmeye yetkili kişilerin adı ve doğum tarihi ile yetki başlangıç tarihi ve türü, tasfiye memurları ve şubeler yer almalıdır.

Tam bir kayıt özeti, kayıtlı diğer bilgileri de içerir: şirket sözleşmesi veya tüzüğün tarihi, ticari vekaletname sahipleri, kuruluşun vadesi, icra kısıtlamaları ve işletme devri olayları ile şirketler için denetim kurulu, sermaye tutarı ve sermaye artışları ile azaltmaları, yıllık ve konsolide hesapların sunulma tarihi ve bilanço tarihi, birleşme, bölünme ve dönüştürme işlemleri ile borsa kotasyon durumu. Özetlerde ayrıca EUID ve ulusal banka tarafından kullanılan kimlik numarası da gösterilir. Ana sicil kaydının ötesinde, belge koleksiyonu bir kayda dayanak teşkil eden her türlü belgeyi içerir ve UGB’nin 277. maddesi uyarınca sunulan yıllık hesaplar kamuya açıktır; küçük ve mikro işletmeler için ise bu hesapların içeriği kısaltılmış olarak sunulur.

Kısıtlamalar

Temel kısıtlama, Firmenbuch’un kendisinin dışında yer almaktadır. Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz — WiEReG (Gerçek Lehdar Kayıt Kanunu) ile kurulan ve Federal Maliye Bakanlığı tarafından yönetilen Register der wirtschaftlichen Eigentümer (Gerçek Lehdar Kayıt Defteri), 31 Ağustos 2023 tarihine kadar kamuya açık olarak incelenebilmekteydi. Avrupa Birliği Adalet Divanı’nın 22 Kasım 2022 tarihli, C-37/20 ve C-601/20 numaralı birleştirilmiş davalara ilişkin kararıyla, gizlilik gerekçesiyle kamuya erişimin AB hukuki dayanağı geçersiz kılınmış ve WiEReG’in 10. maddesi 1 Eylül 2023 tarihinden itibaren değiştirilerek başlığı “meşru menfaatin bulunduğu durumlarda inceleme” olarak değiştirilmiştir. Genel kamu erişimi artık mevcut değildir. İnceleme hakkı, bankalar, avukatlar, noterler, denetçiler, vergi danışmanları ve emlakçılar gibi kara para aklamayla mücadele yükümlülüğü bulunan kuruluşlara; resmi makamlara; kuruluşun kendisine; ve meşru menfaati olduğunu kanıtlayan kişilere tanınmaktadır. Bu menfaat, gazeteciler, akademisyenler ve kara para aklamayla mücadele ile bağlantısı olan sivil toplum kuruluşları için varsayılmaktadır; ayrıca, söz konusu kuruluşla iş ilişkisi kurmayı planlayan kişiler için de geçerlidir. Ayrıca, gerçek lehdar, istisnai durumların bunu gerektirdiği hallerde, özetlerdeki verilerinin gizlenmesi için başvuruda bulunabilir.

GISA’ya erişim de benzer şekilde kademelidir: Bazı veriler herkese açıklanmalıdır, bazıları ise ancak meşru menfaatin inandırıcı bir şekilde gösterilmesi durumunda açıklanabilir; bazı veriler ise hiç açıklanamaz; doğum yeri, uyruk, ikamet yeri ve sosyal güvenlik numarası kamuya açık sorgulardan hariç tutulur. Firmenbuch’ta ise, aktif bir yurt içi kaydı bulunmayan kayıtlı gerçek kişilerin uyruk ve ikamet ülkesi bilgileri başvuru ile birlikte verilir, ancak sicile kaydedilmez ve yalnızca istatistik dairesine iletilir.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Firmenbuchauszug, aktuell (Güncel ticaret sicil kaydı) — sorgu tarihinde geçerli olan tüm veriler: sicil numarası, şirket adı, hukuki yapı, merkez ve iş adresi, faaliyet kolu, şubeler, ana sözleşme tarihi, temsilciler ve ticari vekalet sahipleri ile bunların doğum tarihleri ve yetki türleri, sermaye ve, anonim şirketler için, denetim kurulu ve yıllık hesapların sunulma tarihleri. Bankalar, iş ortakları, ihaleler, noterlik işlemleri ve müşteri tanıma kontrolleri için varlık, tüzel kişilik türü ve imza yetkisi konusunda standart kanıt.
  • Firmenbuchauszug, historisch (Tarihsel ticaret sicil kaydı) — şimdiye kadar kaydedilmiş tüm verileri içerir; geçersiz hale gelen kayıtlar üstü çizili olarak gösterilir; silinmiş tüzel kişilikler özel talep üzerine dahil edilir. Durum tespiti, dava süreçleri ve şirket geçmişinin yeniden yapılandırılması için kullanılır.
  • Urkundensammlung (Belge koleksiyonu) — bir kaydın yapılmasına dayanak teşkil eden her belgenin çıktısı; bunların resmi bir AB diline çevrilmiş ve dosyalanmış olması durumunda, yeminli çevirileri de dahildir. Herhangi bir kayıtlı gerçeğin dayandığı belgeleri elde etmek için kullanılır.
  • Jahresabschluss (Dosyalanmış yıllık mali tablolar) — UGB’nin 277. maddesi ve takip eden maddeler uyarıncadosyalanmış yıllık hesaplar, yönetim raporu, denetim raporu, kurumsal yönetişim raporu, denetim kurulu raporu ve kâr dağıtım kararı; küçük ve mikro işletmeler için indirgenmiş içerik ve konsolide hesaplar ile yabancı şirketlerin şubeleri için ayrı kurallar geçerlidir. Finansal durum tespiti ve kredi değerlendirmesi için kullanılır.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (Şirket Sözleşmesi, Tüzük, Kuruluş Beyanı) — tescil başvurusu ile birlikte noter tasdikli olarak sunulur ve bu nedenle kamuya açıktır; özel vakıflar için ise Stiftungsurkunde (vakıf senedi) geçerlidir. Şirketin amaç, sermaye, devir kısıtlamaları ve temsil kurallarını doğrulamak için kullanılır.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (Örnek imza beyanı) — yetkili temsilcinin imzası; sicil mahkemesi huzurunda imzalanır veya tasdikli olarak dosyalanır ve mahkemede saklanır. Bir belgedeki imzanın kayıtlı bir temsilciye ait olduğunu doğrulamak için kullanılır.
  • Amtsbestätigung (Mahkeme Resmi Belgesi) — gerekli teyidin bir kayıt özetinden elde edilemediği durumlarda düzenlenir; örneğin, bir şirketin Firmenbuch’ta kayıtlı olmadığına dair olumsuz teyit, belirli bir kaydın yapılmadığına dair teyit veya elektronik kayda alınmadan önceki tarihsel kayıtların kanıtı gibi. Yasallaştırma ve apostil işlemleri ile resmi makamlara sunulacak deliller için kullanılır.

Sıkça Sorulan Sorular

Avusturya’daki ticaret sicilinin adı nedir?

Firmenbuch (Ticaret Sicili) olarak adlandırılır; Federal Adalet Bakanlığı'na bağlı bölge mahkemeleri tarafından tutulur ve JustizOnline üzerinden veya yetkili takas kurumları ve noterler aracılığıyla sorgulanabilir.

Avusturya Firmenbuch'u halka açık mıdır?

Evet. UGB'nin 9. maddesi, herkese ana sicili ve belge koleksiyonunu inceleme hakkı tanır ve bireysel sorgular için EUID'yi de içeren ücretsiz bir kısa bilgi hizmeti sunulmalıdır.

Tek kişilik işletme sahipleri Firmenbuch'a kaydolmak zorunda mıdır?

Yalnızca yıllık cirosu 700.000 avronun üzerinde olan ve muhasebe yükümlülüğüne tabi olanlar için zorunludur. Diğer tek kişilik işletme sahipleri gönüllü olarak kayıt yaptırabilir; kayıt yaptırmayanlar genellikle sadece GISA (Ticaret Ruhsatı Sicili) kayıtlarında yer alır.

FlexCo nedir?

Flexible Kapitalgesellschaft (esnek şirket), kısaltması FlexKapG veya FlexCo olan, 1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe giren bir sermaye şirketi türüdür. GmbH kuralları ikincil olarak geçerlidir ve bu şirket türü, asgari bireysel sermaye katkısı olarak 1 avro ve çalışanların katılımına yönelik işletme değeri hisseleri sunar.

Avusturya'daki bir GmbH'nin asgari sermayesi ne kadardır?

1 Ocak 2024 tarihinden itibaren 10.000 avro olup, asgari bireysel katkı payı 70 avrodur. Sermayenin en az yarısı, tamamen ödenmiş nakit katkı payları yoluyla sağlanmalıdır.

Bir Avusturya şirketinin gerçek lehtarı hakkında bilgi edinebilir miyim?

Genel halk olarak hayır. Gerçek Sahipler Sicili'ne kamu erişimi, Adalet Divanı'nın C-37/20 ve C-601/20 numaralı davalardaki kararı uyarınca 1 Eylül 2023 tarihinde sona ermiştir. Artık erişim, yükümlü kuruluşlara, yetkililere, kuruluşun kendisine ve meşru menfaatini kanıtlayan kişilere açıktır.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Avusturya ticaret sicil kaydı, Avusturya şirket sicil kaydı, Firmenbuch, Firmenbuchauszug, JustizOnline Firmenbuch, Avusturya’daki şirket türleri, Avusturya’daki GmbH, Avusturya’daki FlexCo, FlexKapG, Avusturya’daki GISA, WiEReG gerçek lehdarlar, Avusturya’daki şirket belgeleri