Azerbaycan’daki ticaret sicil kaydı, “Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri” (Tüzel Kişiler Devlet Sicili) olarak adlandırılır. Bu, tek bir yasal sicil olup, tek tip kurallara göre tutulur ancak iki kurum tarafından yönetilir: Ekonomi Bakanlığı’na bağlı Devlet Vergi Dairesi ticari tüzel kişilikleri, Adalet Bakanlığı ise ticari olmayan tüzel kişilikleri sicile kaydeder. Kayıt işlemi sonucunda bir sertifika ve vergi kimlik numarası (VÖEN) verilir. Bölge standartlarına göre alışılmadık bir şekilde, bireysel girişimciler bu sicile hiç kaydedilmez ve şirket kurucularının kimlik bilgileri kamuya açık değildir.

Azerbaycan’daki şirket sicil kaydı

Sayı, 12 Aralık 2003 tarihli ve 560-IIQ sayılı, değiştirilmiş haliyle “Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında” Azérbaycan Cumhuriyeti Kanunu (Azerbaycan Cumhuriyeti’nin Tüzel Kişilerin Devlet Kaydı ve Devlet Sicili Hakkında Kanunu) tarafından düzenlenmektedir. Kayıt, hem elektronik hem de kağıt ortamda tek tip bir biçim ve yöntemle tutulmaktadır.

Aynı yasal sicili iki kayıt makamı işletmektedir. Devlet Vergi Dairesi (Dövlét Vergi Xidméti), ticari tüzel kişilikleri, kamu tüzel kişiliklerini ve yabancı ticari tüzel kişiliklerin şubelerini ve temsilciliklerini kaydeder; yerli ve yabancı sermayeli limited şirketlerin elektronik kaydı, vergi dairesi portalı üzerinden yapılabilmektedir. Adalet Bakanlığı ise ticari olmayan tüzel kişilikleri, siyasi partileri ve yabancı ticari olmayan kuruluşların şubelerini ve temsilciliklerini kayıt altına alır.

Bireysel girişimciler ayrı olarak tescil edilir

Önemli bir yapısal husus: férdi sahibkar (bireysel girişimci) statüsü bir tüzel kişilik oluşturmaz ve Devlet Tüzel Kişiler Sicili’ne kaydedilmez. Bireysel girişimci yalnızca vergi amaçları doğrultusunda tescil edilir ve vergi kimlik numarası içeren bir vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé (vergi tescil belgesi) alır. Dolayısıyla, Azerbaycan’daki bir bireysel girişimciyi doğrulamak isteyenler, şirket sicilini değil, vergi sicilini kontrol ederler.

Alat Serbest Ekonomi Bölgesi

Azerbaycan, ulusal sicilden ayrı bir istisna uygulamaktadır. 18 Mayıs 2018 tarihli Kanunla kurulan Ələt azad iqtisadi zonası (Alat Serbest Ekonomi Bölgesi), bölge içinde kendi yasal çerçevesini uygulamaktadır: bölge idaresi, iç kuralları uyarınca bölgede kurulan kuruluşların örgütsel ve hukuki biçimlerini belirleme, kendi sicilini oluşturma ve kendi kayıt prosedürünü belirleme yetkisine sahiptir. Bu nedenle, bölge Sicil Memuru tarafından tescil edilen tüzel kişilikler, Devlet Tüzel Kişilik Sicili'nin dışında yer almaktadır.

Azerbaycan’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Tüzel kişilik türleri, tüzel kişileri ticari, ticari olmayan ve kamu tüzel kişilikleri olarak ayıran Azerbaycan Cumhuriyeti Medeni Kanunu tarafından belirlenir.

  • Tam ortaklık (Genel ortaklık) — Medeni Kanun’un 69. maddesi. Ortaklar, ortaklık adına hareket eder ve yükümlülüklerinden kendi mal varlıklarıyla sorumlu olur; yalnızca bireysel girişimciler ve ticari kuruluşlar ortak olabilir ve bir kişi yalnızca bu tür bir ortaklığa üye olabilir.
  • Kommandit ortaklığı (Sınırlı ortaklık) — Madde 82. Genel ortaklar, yalnızca sermaye katkısı ile risk alan ve yönetimde yer almayan sermaye ortaklarıyla birlikte sınırsız sorumluluk taşır.
  • Méhdud mésuliyyétli cémiyyét — MMC (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — 87. madde. Bir veya daha fazla kişi tarafından kurulur; sermaye, hisselere bölünür ve ortaklar, şirketin yükümlülükleri konusunda katkı paylarının ötesinde sorumluluk taşımazlar. Bu, Azerbaycan’da en yaygın işletme şeklidir.
  • Əlavé mésuliyyətli cémiyyét — ƏMC (Ek Sorumluluk Şirketi) — Madde 97. Yapısı limited şirketinkine benzer olmakla birlikte, ortaklar ana sözleşmede belirlenen katkı paylarının katları kadar kendi mal varlıklarıyla ikincil sorumluluk taşırlar.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (Açık anonim şirket) — 98. ve 99. maddeler. Hisseler serbestçe devredilebilir ve halka arz yoluyla satılabilir; açık anonim şirketler, mikro ve küçük işletmeler hariç olmak üzere, yıllık mali tablolarını yayınlamak zorundadır.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (Kapalı anonim şirket) — Madde 100. Hisse senetleri, halka arz yoluyla değil, yalnızca kurucular veya önceden belirlenmiş bir kişi grubu arasında dağıtılır. Yalnızca anonim şirketler hisse senedi ihraç edebilir.
  • Kooperatif — 109. ve sonraki maddeler. Ortak bir ekonomik amacı gerçekleştirmek üzere sermaye katkılarını bir araya getiren gerçek veya tüzel kişilerin gönüllü üyelik esasına dayalı bir birliğidir.
  • Kamu tüzel kişiliği — Madde 43.7 veKamu Tüzel Kişilikleri Kanunu. Devlet veya belediye tarafından kurulan, kamu görevlerini yerine getiren ve Devlet Vergi Dairesi’ne kayıtlı bir tüzel kişiliktir.
  • İctimai birlik (Kamu derneği), fond (vakıf) ve hüquqi şéxslérin ittifaqı (tüzel kişiler birliği) — Madde 43.6. Adalet Bakanlığı nezdinde kayıtlı, katılımcılar arasında kâr dağıtımı yapmayan, ticari amaç gütmeyen tüzel kişiliklerdir.
  • Filial (Şube) ve nümayéndélik (Temsilcilik) — Madde 53. Tüzel kişilik değildir; ana kuruluş tarafından onaylanan bir yönetmelik ve vekaletname kapsamında faaliyet gösterirler. Yabancı tüzel kişiliklerin şubeleri ve temsilcilikleri devlet siciline kayıt yaptırmak zorundadır; Azerbaycanlı tüzel kişiliklerin şubeleri ve temsilcilikleri ise ayrı bir kayıt işlemi yapılmaksızın sicile kaydedilir.

Azerbaycan ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Genel kural, bilgiye erişimin açık olmasıdır. Kanunun 18.1. maddesi, herhangi bir kişinin devlet sicilindeki kayıtları inceleyebileceğini, bir özet talep edebileceğini ve tescil için sunulan belgelerin kopyalarını alabileceğini öngörmektedir; tescil makamı ayrıca talep üzerine belirli bir kuruluşun kayıtlı olup olmadığını teyit etmekle yükümlüdür.

Kayıtlı veriler arasında tüzel kişiliğin adı, yasal adresi, organizasyonel ve hukuki yapısı, mali yılı, vergi kimlik numarası, yasal temsilcilerinin adları, vatandaşlıkları ve ikamet yerleri, alt tüzel kişilikleri ile herhangi bir iflas, tasfiye veya mahkeme tarafından getirilen kısıtlamalar yer almaktadır. Sınırlı sorumlu şirketler ve anonim şirketler için sicilde ayrıca sermaye tutarı, her kurucunun katkısı ve denetim kurulu üyeleri de kayıtlıdır.

Neler kısıtlanmıştır

Azerbaycan, çoğu Avrupa sicilinden daha katı bir gizlilik çizgisi izlemektedir. Kanunun 15.7, 15.8 ve 18.2. maddeleri uyarınca, üçüncü taraflara verilen özetlerden, kopyalardan ve resmi yayınlardan üç kategori hariç tutulmaktadır: ticari tüzel kişilerin kurucuları ve ortakları ile bunların sermaye payları, gerçek lehdarlar ve siyasi parti üyeleri sicili. Mülkiyet verileri yalnızca kanunla belirlenen kapalı bir alıcı listesine açıklanır: mahkemeler, soruşturma ve inceleme organları, rekabet ve kamu ihale otoriteleri, mali izleme organı ve denetim otoriteleri, kara para aklamayla mücadele yükümlülüklerine tabi kuruluşlar, lisanslama ve denetim amaçları için Merkez Bankası, icra memurları, avukatlar, noterler, aynı kuruluşun diğer kurucuları, kurucuların mirasçıları ve veri sahibinin rızasıyla hareket eden üçüncü taraflar.

İktisadi mülkiyet, Kanunun 5-1. maddesinde, sermaye veya oyların yüzde onluk eşiği ile (doğrudan veya dolaylı olarak) tanımlanmaktadır; bu eşiğin aşılmaması durumunda ise başka bir biçimde uygulanan kontrol veya yönetici kişi tarafından tanımlanmaktadır. Veriler sicilde tutulmakta ve kara para aklamanın önlenmesine ilişkin mevzuat kapsamında mali izleme kurumuna bildirilmektedir; ancak iktisadi mülkiyet bilgilerine ilişkin halka açık bir arama imkanı bulunmamaktadır.

Mali tablolar ticaret siciline sunulmamaktadır. «Mühasibat uçotu haqqında» Qanun (Muhasebe Kanunu) uyarınca, kamu yararına faaliyet gösteren kuruluşlar, mikro ve küçük işletmeler dışındaki konsolide tablolar hazırlayan ticari kuruluşlar ve devlet destekli kuruluşlar, yıllık tablolarını denetim görüşüyle birlikte kendi web sitelerinde veya basılı olarak yayınlamak ve talep eden herkese ücretsiz olarak bir kopyasını vermek zorundadır.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé (Devlet tescil belgesi) — Kanunun 13. maddesi. Tescili teyit eder ve vergi kimlik numarasını belirtir; kuruluşu ve şubelerini tanımlar ve bankalar, karşı taraflar ve yetkililer için varlığının temel kanıtıdır.
  • Devlet Sicilinden Çıkarış (Devlet Sicilinden Alıntı) — 13.2 ve 15. maddeler. Sicile girilen verileri teyit eder; kayıt sırasında ve herhangi bir kayıtlı değişikliğin ardından üç gün içinde yeniden düzenlenir. Üçüncü taraflara verilen çıkarışlarda kurucular, hisseleri ve gerçek sahipler belirtilmez. Kurumsal doğrulama, ihaleler, noterlik işlemleri ve davalarda kullanılır.
  • Nizamnamé vé sénédlérin surétléri (Tüzük ve dosyalanmış belgelerin kopyaları) — 15.8 ve 18.1. maddeler. Tüzüğün, tüzük değişikliklerinin ve tescil için sunulan diğer belgelerin kopyaları; devlet kurumlarına ve kuruculara ücretsiz olarak verilir, diğer durumlarda devlet harcı ödenmesi gerekir.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Elektronik dolap aracılığıyla teslim edilen belgeler) — tescil veya tescilli herhangi bir değişiklik durumunda, ticari kuruluşlar ve kamu tüzel kişilikleri, aynı gün içinde elektronik dolaplarına sertifika, özet ve ana sözleşme veya ana sözleşme değişikliğini alırlar.
  • Adın unikallığının yoxlanılması (Şirket adının benzersizliğinin kontrolü) — kayıt öncesinde önerilen ticari adın kullanılabilir olup olmadığını teyit eden Devlet Vergi Dairesi’nin çevrimiçi hizmetidir.
  • Reyestr mélumatlarındakı déyişikliklérin tarixçési (Kayıt verilerindeki değişikliklerin geçmişi) — bir ticari kuruluşun kayıtlı verilerinde yapılan değişikliklerin kronolojisini gösteren ve durum tespiti amacıyla kullanılan bir çevrimiçi hizmettir.

Sıkça Sorulan Sorular

Azerbaycan'daki işletme sicilinin adı nedir?

Bu, ticari tüzel kişilikler için Devlet Vergi Dairesi tarafından, ticari olmayan tüzel kişilikler için ise Adalet Bakanlığı tarafından işletilen Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (Tüzel Kişiler Devlet Sicili) olarak adlandırılır.

Azerbaycan şirket sicilinde bireysel girişimciler yer alır mı?

Hayır. Bireysel girişimci, tüzel kişilik değil gerçek kişidir ve yalnızca vergi sicilinde kayıtlıdır; vergi kimlik numarası içeren bir vergi kayıt belgesi alır.

Bir Azerbaycan şirketinin sahibinin kim olduğunu öğrenebilir miyim?

Genellikle sicilden öğrenilemez. Kurucular, ortaklar ve bunların sermaye payları, üçüncü şahıslara verilen sicil kayıtlarından açıkça hariç tutulur ve yalnızca belirli bir yetkili kurumlar ve uzmanlar listesine veya ilgili kişinin rızası ile açıklanır.

Azerbaycan’da gerçek sahiplik bilgileri kamuya açık mıdır?

Hayır. Gerçek sahip verileri sicilde tutulur ve kara para aklama ile mücadele kuralları kapsamında finansal izleme kurumuna bildirilir, ancak bu veriler kamuya açık kayıt özetlerinden hariç tutulur ve gerçek sahiplik bilgilerine yönelik kamuya açık bir arama imkanı bulunmamaktadır.

VÖEN nedir?

Vergi mükellefinin kimlik numarası — VÖEN (vergi mükellefi kimlik numarası), tescil sırasında verilir ve devlet tescil belgesinde belirtilir. Bu numara, resmi veritabanlarında bir tüzel kişiliği aramak için kullanılan tanımlayıcıdır.

Alat Serbest Ekonomi Bölgesi’ndeki şirketler ulusal sicilde yer alır mı?

Hayır. Bölge kendi yasal çerçevesini ve kendi sicilini işletmektedir; bölge idaresi, bölge içinde geçerli olan organizasyonel ve yasal yapıları ile kayıt prosedürünü belirler.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Azerbaycan ticaret sicil kaydı, Azerbaycan şirket sicil kaydı, Tüzel Kişiler Devlet Sicili, Azerbaycan Devlet Vergi Dairesi, Azerbaycan’daki hukuki yapı türleri, Azerbaycan’daki MMC, Azerbaycan’daki ASC, Azerbaycan’daki VOEN, Azerbaycan’daki şirket sicil kaydı özeti, Azerbaycan’daki şirket belgeleri, Azerbaycan’daki gerçek lehdarlar, Azerbaycan’daki bireysel girişimci