Belçika’daki ticaret sicil kaydı, SPF Économie / FOD Economie (Federal Kamu Hizmeti Ekonomi) tarafından yönetilen ve “Kamu Arama” sistemi aracılığıyla ücretsiz olarak erişilebilen Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) / Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) — İşletmeler için Kavşak Bankası’dır. Bu sicil, üç resmi kanal ile tamamlanmaktadır: her tüzel kişinin dosyasını tutan işletme mahkemesi yazı işleri bürosu; şirket sözleşmelerinin yayınlandığı Moniteur belge / Belgisch Staatsblad (Belçika Resmi Gazetesi); ve yıllık hesapların sunulduğu Ulusal Banka’nın Merkezi Bilanço Ofisi. Tek kişilik işletmeler ve şirketler aynı sicilde yer alır.

Belçika’daki şirket sicil kaydı

Crossroads Bank for Enterprises, Code de droit économique / Wetboek van economisch recht (Ekonomi Hukuku Kanunu) Madde III.15 uyarınca oluşturulmuştur. Madde III.16, bu kayıtta nelerin yer alacağını sıralamaktadır: işletme olarak kayıt yaptırması gereken gerçek kişiler, Belçikalı tüzel kişiler, Belçika’da merkezi, işyeri birimi veya şubesi bulunan yabancı ve uluslararası tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kuruluşlar. Her işletme, faaliyetine başlamadan önce, kendi seçtiği yetkili bir “guichet d’entreprises” / “ondernemingsloket” (işletme gişesi) aracılığıyla kayıt yaptırmak zorundadır.

Kayıt işlemi sonucunda bir işletme numarası ve her faaliyet yeri için bir işletme birimi numarası verilir. Kamuya açık erişim ücretsizdir: Kanunun III.31. maddesi, herhangi bir gerçek kişinin, tüzel kişinin veya kuruluşun, serbestçe erişilebilen bir web sitesi aracılığıyla III.29. maddede listelenen verilere internet üzerinden erişebilmesini garanti eder.

Mahkemeler, gişeler ve resmi gazete

greffe du tribunal de l’entreprise / griffie van de ondernemingsrechtbank (işletme mahkemesi yazı işleri bürosu), Şirketler ve Dernekler Kanunu’nun 2:7. Maddesi uyarınca, kuruluş senetleri, tüzükler ve atamaların saklandığı dossier de la personne morale / dossier van de rechtspersoon (tüzel kişilik dosyası) tutar; herkes bu belgelere ücretsiz olarak erişebilir ve tam veya kısmi tasdikli kopyalarını alabilir. İşletme gişeleri, işletmeleri Crossroads Bank’a kaydeder, verilerini değiştirir veya siler, özel senetleri ve adli kararları dosyalar ve sicil verilerinin kopyalarını ve özetlerini düzenler.

Şirket senetleri, Moniteur belge / Belgisch Staatsblad’ın eklerinde yayımlanır; Kanun’un 2:18. maddesi uyarınca, bu senetler yayımlandıkları andan itibaren üçüncü şahıslara karşı icra edilebilir hale gelir. Yıllık hesaplar, Kanun’un 3:10. maddesi uyarınca, onaylanmasından itibaren otuz gün içinde ve mali yılın bitiminden en geç yedi ay sonra, Belçika Merkez Bankası’na bağlı Centrale des bilans / Balanscentrale’ye (Merkezi Bilanço Ofisi) sunulur.

Belçika’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Belçika şirket hukuku, 1 Mayıs 2019 tarihinden itibaren yürürlükte olan Code des sociétés et des associations / Wetboek van vennootschappen en verenigingen — CSA/WVV (Şirketler ve Dernekler Kanunu) ile yeniden düzenlenmiş ve tüzel kişilik türleri kataloğu kapalı bir listeye indirgenmiştir:

  • Société simple / maatschap (Basit ortaklık) — tüzel kişiliği yoktur; ortaklar müteselsilen ve sınırsız olarak sorumludur. İç yapısı olarak société interne / stille maatschap biçimini alabilir veya bir SNC ya da SComm olarak tüzel kişilik kazanabilir.
  • Société en nom collectif — SNC / vennootschap onder firma — VOF (Genel ortaklık) — tüm ortaklar sınırsız, müteselsil ve müşterek sorumluluk taşır.
  • Société en commandite — SComm / commanditaire vennootschap — CommV (Komandit ortaklık) — yönetici ortaklar sınırsız sorumluluk taşır; pasif ortaklar ise yalnızca sermaye katkıları kadar sorumludur.
  • Société à responsabilité limitée — SRL / besloten vennootschap — BV (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — reformun en önemli şekli: asgari sermaye şartı kaldırılmış, bunun yerine yeterli başlangıç öz sermayesi şartı getirilmiştir. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için varsayılan yapıdır.
  • Société coopérative — SC / coöperatieve vennootschap — CV (Kooperatif şirketi) — Kanunun 6:1 maddesi uyarınca, gerçek bir kooperatif amacı güden kuruluşlara ayrılmıştır; üyeler sınırlı sorumluluk hakkına sahiptir.
  • Société anonyme — SA / naamloze vennootschap — NV (Halka açık limited şirket) — sorumluluk sermaye paylarıyla sınırlıdır, asgari sermaye 61.500 EUR’dur; daha büyük ve borsaya kote edilmiş işletmeler için kullanılır.
  • Société européenne — SE (Avrupa Şirketi) ve société coopérative européenne — SCE (Avrupa Kooperatif Topluluğu) — AB hukukuna göre kurulan şirket türleridir.
  • Groupement européen d’intérêt économique — GEIE / Europees economisch samenwerkingsverband — EESV (Avrupa Ekonomik Çıkar Grubu) — üyelerinin sınırsız sorumluluk taşıdığı bir tüzel kişiliktir.
  • Association sans but lucratif — ASBL / vereniging zonder winstoogmerk — VZW (Kâr amacı gütmeyen dernek) ve association internationale sans but lucratif — AISBL / internationale vereniging zonder winstoogmerk — IVZW (Uluslararası kâr amacı gütmeyen dernek) — üyeler kişisel olarak sorumlu değildir.
  • Özel vakıf / private stichting (Private foundation) ve kamu yararı vakfı / stichting van openbaar nut (Public-benefit foundation) — belirli bir amaç için varlıklarını elinde bulunduran, üyesi olmayan tüzel kişilikler.
  • Entreprise personne physique / eenmanszaak (Tek kişilik işletme) — şirket değildir; işletme sahibi kişisel ve sınırsız olarak sorumludur ve diğer tüm işletmeler gibi Crossroads Bank’ta kayıtlıdır.
  • Succursale d’une société étrangère / bijkantoor van een buitenlandse vennootschap (Yabancı şirketin şubesi) — ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; kendi dosyasını sunmalı ve resmi gazetenin eklerinde ilan etmelidir.

Bu formların yerine geçmek yerine, bunlara iki tanınmış statü eklenebilir: entreprise agricole / landbouwonderneming (tarım işletmesi) ve cooperative agréée comme entreprise sociale / erkende sociale onderneming (sosyal işletme olarak akredite edilmiş kooperatif).

Reformla kaldırılan formlar

2019 tarihli Kanun, bir dizi bilinen Belçika formunu yürürlükten kaldırmıştır. Bunlar arasında société en commandite par actions (SCA/Comm.VA), société à finalité sociale (SFS/VSO), société agricole (SAgr/LV), Belçika’daki groupement d’intérêt économique (GIE/ESV), société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI/CVOA), yeni tanıma uymayan kooperatif şirketleri ve union professionnelle / beroepsvereniging, tüzel kişilik olarak varlıklarını yitirmiştir. SPRL, SRL; SCS, SComm ve SCRL ise kanun gereği SC haline gelmiştir. Şirketlerin 1 Ocak 2024 tarihine kadar tüzüklerini bu düzenlemelere uygun hale getirmeleri gerekmekteydi; bunu yapmayanlar söz konusu tarihte otomatik olarak dönüştürüldü — bir SCA, tek yöneticiye sahip bir SA’ya; bir tarım şirketi ve bir GIE, bir SNC’ye; uygun olmayan bir SCRL, bir SRL’ye; bir meslek birliği ise bir ASBL’ye dönüştürüldü — ve yöneticileri, bundan kaynaklanan her türlü zarardan şahsen ve müteselsilen sorumludur.

Belçika ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Kamuya Açık Arama, işletme ve kuruluş birim numaralarını, adı, tüzel biçimini, hukuki durumunu ve statüsünü, adreslerini, NACEBEL faaliyet kodlarını, sahip olunan yetki ve nitelikleri, kurucuların ve kamuya açıklanması gereken bir görevi yürüten kişilerin soyad ve adlarını, aktif ortakların ve yardımcıların adlarını, izin ve lisansları ile beyan edilmişse web sitesi, telefon ve e-posta adreslerini, ayrıca şirketler ve iflas hukuku kapsamında kamuya açıklanması gereken tüm verileri ücretsiz olarak gösterir.

Tescilsi sistemin ötesinde, Moniteur belge / Belgisch Staatsblad eklerinde yayımlanan tapu kayıtları tam metin olarak ücretsiz olarak aranabilir, mahkeme kalemindeki dosyalara ücretsiz olarak başvurulabilir ve yıllık hesaplar, Ulusal Banka’nın Merkezi Bilanço Ofisi’nden PDF, XBRL ve CSV formatlarında ücretsiz olarak temin edilebilir.

Kısıtlamalar

İki sınırlama önemlidir. İlk olarak, verilerin yeniden kullanımı kısıtlanmıştır: erişim, bireysel ve amaca yönelik sorgular için tasarlanmıştır; toplu yeniden kullanım ise Crossroads Bank’ın yönetim hizmetine mahsustur; ayrıca Şirketler ve Dernekler Kanunu’nun 2:30. maddesi, yayınlanmış kişisel verilerin gerçek kişilere yönelik müşteri kazanma amacıyla kullanılmasını veya bu kişilerle ilgili finansal bilgilerin ticarileştirilmesini yasaklamaktadır. Kamuya açık listede yer almayan verilere, yalnızca bakanlık yetkisi altındaki makamlar erişebilir.

İkincisi, Federal Kamu Maliye Hizmeti tarafından tutulan UBO kaydı (gerçek lehdarlar kaydı), artık genel kamuya açık değildir. 22 Kasım 2022 tarihli Adalet Divanı’nın C-37/20 ve C-601/20 numaralı birleştirilmiş davalara ilişkin kararı ile 5 Kasım 2023 tarihli ve 21 Aralık 2023 tarihinden itibaren yürürlüğe giren Kanun uyarınca, kayıtlara erişim yetkili ve yaptırım uygulayıcı makamlara, müşteri tanıma yükümlülüğü bulunan kuruluşlara ve kara para aklama ve terörün finansmanıyla mücadelede meşru menfaatini kanıtlayabilen herkese açıktır. Meşru menfaati olan bir başvuru sahibi, yalnızca soyadı, doğum ayı ve yılı, uyruğu ve ikamet ettiği ülke, gerçek lehdarın kategorisi, lehdar olma tarihi ve sahipliğin tek başına mı yoksa grup içinde mi olduğu bilgilerini elde edebilir. Bireysel gerçek lehdarlar, verilerine erişimin kısıtlanması için Hazineye başvurabilirler.

Kayıt defterinden alınabilecek belgeler

  • Extrait BCE / KBO-uittreksel (Crossroads Bank for Enterprises’tan Alıntı) — yetkili bir işletme gişesi tarafından düzenlenir ve uygunluğu onaylanır; işletme numarası, adı, tüzel yapısı, adresleri, kuruluş birimleri, faaliyet kodları, kapasiteleri, yetkilendirmeleri ve işlevlerini gösterir. Bankalar, ihaleler ve karşı taraflar için kayıt kanıtı olarak kullanılır. Bir işletme, “My Enterprise” hizmeti aracılığıyla kendi verilerini de görüntüleyebilir, yazdırabilir ve düzeltebilir.
  • Publications aux annexes du Moniteur belge / publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Belçika Resmi Gazetesi Eklerindeki Yayınlar) — kuruluş tüzüğü, tüzük değişiklikleri, yöneticilerin, denetçilerin ve tasfiye memurlarının atanmaları ve görevden alınmaları, şirketin feshi, birleşmeler ve iflas kararları. Bu yayınlar, ilgili hususların üçüncü şahıslar karşısında hukuki geçerlilik kazanmasını sağlar.
  • Statuts coordonnés / gecoördineerde statuten (Koordineli ana sözleşme) — her değişiklikten sonra dosyalanması gereken ana sözleşmenin güncel konsolide metni; noter tarafından elektronik olarak dosyalanan belgeler için bu metinler, noterlik elektronik veritabanında da tutulur. Yönetişim, temsil yetkileri ve hisse sınıflarını kontrol etmek için kullanılır.
  • Comptes annuels / jaarrekening (Yıllık hesaplar) — bilanço, gelir tablosu ve dipnotlar ile denetçi raporu, yönetim raporu ve uygun olduğu durumlarda konsolide hesaplar; bunlar Merkez Bankası’na sunulur. Daha büyük kar amacı gütmeyen dernekler de Merkez Bankası’na başvurur; küçük olanlar ise mahkeme dosyasına sunar.
  • Copies du dossier au greffe / afschriften uit het dossier ter griffie (Mahkeme kalemindeki dosyadan alınan kopyalar) — Kanun’un 2:12. maddesi uyarınca, dosyalanmış herhangi bir belgenin tam veya kısmi tasdikli kopyaları.
  • Extrait UBO / UBO-uittreksel (Gerçek lehdar bilgisi özeti) — yukarıda açıklanan sınırlı veri kümesi; meşru menfaati olan başvuru sahipleri ve yükümlü kuruluşlar tarafından erişilebilir; kayıtlı kuruluşlar kendi verilerini UBO platformu üzerinden alabilirler.

Sık Sorulan Sorular

Belçika’daki ticaret sicilinin adı nedir?

Banque-Carrefour des Entreprises / Kruispuntbank van Ondernemingen (İşletmeler için Çapraz Veri Bankası) olarak adlandırılır; Federal Kamu Hizmeti Ekonomi tarafından yönetilir ve Kamu Arama aracılığıyla ücretsiz olarak erişilebilir.

Tek kişilik işletmeler, şirketlerle aynı sicilde mi kayıtlıdır?

Evet. Ekonomi Kanunu’nun III.16. maddesi, işletme olarak kayıtlı gerçek kişileri, Belçikalı ve yabancı tüzel kişilerle tüzel kişiliği olmayan kuruluşlarla aynı Crossroads Bank’ta sınıflandırmaktadır.

2019 yılında hangi Belçika şirket türleri kaldırılmıştır?

Hisse senetleriyle sınırlı ortaklık, sosyal amaçlı şirket, tarım şirketi, Belçika ekonomik çıkar grubu, sınırsız sorumluluklu kooperatif, standartlara uymayan kooperatif şirketleri ve meslek birliği. Şirketlerin uyum sağlamak için 1 Ocak 2024 tarihine kadar süreleri vardı; bu tarihten sonra dönüşüm otomatik olarak gerçekleşti.

Belçika yıllık hesapları kamuya açık mıdır?

Evet. Şirketler, yıllık hesaplarını onaylandıktan sonraki otuz gün içinde Ulusal Banka'nın Merkezi Bilanço Ofisi'ne sunar ve bu belgeler çevrimiçi olarak serbestçe incelenebilir.

Bir Belçika şirketinin gerçek lehdarını araştırabilir miyim?

Genel kamuoyu üyesi olarak bu bilgiye erişemezsiniz. Kasım 2022 tarihli Adalet Divanı kararı ve 5 Kasım 2023 tarihli Kanun'dan bu yana, erişim yetkileri, yükümlü kuruluşlar ve meşru menfaati olan kişilerle sınırlıdır; bu kişilere yalnızca sınırlı bir veri seti sunulur.

Belçika şirket sözleşmeleri nerede yayınlanır?

Moniteur belge / Belgisch Staatsblad’ın eklerinde yayınlanır ve bu belgelere ücretsiz olarak erişilebilir; yayınlanması, sözleşmelerin üçüncü şahıslar karşısında geçerli olmasını sağlar.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Belçika ticaret sicil kaydı, Belçika şirket sicil kaydı, Banque-Carrefour des Entreprises, Kruispuntbank van Ondernemingen, KBO Kamuya Açık Arama, Belçika’daki şirket türleri, Belçika’da SRL ve BV, Belçika’da SA ve NV, Moniteur belge, Belçika’da yıllık hesaplar, Belçika’da UBO sicili, Belçika’da şirket belgeleri