Ekvador, şirket tescil işlemlerini iki kurum arasında paylaştırmaktadır. Şirketler, Menkul Kıymetler ve Sigortalar Denetleme Kurumu (Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS), şirket kuruluşlarını ve tüzük değişikliklerini onaylar, şirketleri denetler ve supercias.gob.ec adresindeki ulusal şirket bilgi portalını yönetir. Ulusal Sicil Müdürlüğü bünyesindeki kanton sicil memurları tarafından yönetilen Registro Mercantil (Ticaret Sicili), noterlik senetlerini sicile kaydeder; bir şirkete tüzel kişilik kazandıran da bu kayıttır.

Ekvador’daki şirket sicil kaydı

Bu iki aşama sırayla işler. Bir şirket, Denetim Kurumu tarafından onaylanan escritura pública (noter senedi) ile kurulur ve ardından ikamet ettiği kantonun Ticaret Siciline kaydedilir; bu noktada tüzel kişilik kazanır. Sicil memurları ulusal düzeyde DINARP — Dirección Nacional de Registros Públicos (Ulusal Kamu Sicilleri Müdürlüğü) tarafından denetlenir; eski belgelerde bu kuruma eski kısaltmasıyla atıfta bulunulur.

İki aşamalı modelde iki önemli istisna bulunmaktadır. Sociedad por acciones simplificada (SAS) , Ticaret Sicili nezdinde değil, Denetim Kurumu nezdinde kurulur ve yalnızca Denetim Kurumu’nun şirket siciline kaydedilir. Noterin tapuyu dijital hale getirip tescil için ilettiği ve vergi kimlik numarasının otomatik olarak oluşturulduğu elektronik kuruluş işlemi ise yalnızca compañía anónima ve compañía de responsabilidad limitada için geçerlidir.

Tek kişilik işletmelerin yer aldığı yerler

Kendi adlarına ticaret yapan gerçek kişiler hiçbir şirket sicilinde yer almaz. Yalnızca vergi amaçlı kayıt yaptırırlar ve vergi dairesinden Registro Único de Contribuyentes — RUC (Tek Vergi Mükellefi Sicil numarası) alırlar. Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (tek üyeli sınırlı sorumluluk şirketi) ise farklı bir yapıdır: bu, adli onayla kurulan ve Ticaret Sicili’ne kaydedilen bir tüzel kişiliktir ve Denetim Kurumu’nun denetimi altında değildir.

Ekvador’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Ley de Compañías (Şirketler Kanunu)’nun mevcut konsolide metnindeki 2. madde, tamamı tüzel kişilik olan altı tür ticari şirketi tanımaktadır:

  • Compañía en nombre colectivo (Genel ortaklık) — 36. madde ve devamı. Ortaklar sınırsız, müteselsil ve müşterek sorumluluk taşır ve şirket bir razón social adı altında faaliyet gösterir.
  • Compañía en comandita simple (Basit komandit şirket) — 59. madde ve devamı. Komanditolar sınırsız sorumluluk taşırken, komanditolar sadece sermaye payları kadar sorumluluk taşır ve şirketi yönetemezler.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (Hisse senetlerine bölünmüş komandit şirket) — Komandit ortakların sermayesi hisse senetlerine bölünürken, yönetici ortaklar sınırsız sorumluluk altındadır.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — 92. ve sonraki maddeler; 114. madde, ortakların yalnızca serbestçe devredilemeyen hisselerinin tutarı kadar sorumlu olduklarını teyit eder. Kapalı sermayeli işletmeler için yaygın bir yapıdır.
  • Compañía anónima — S.A. (Anonim şirket) — sermaye serbestçe devredilebilir hisselere bölünmüştür ve hissedarların sorumluluğu, sadece taahhüt ettikleri hisselerle sınırlıdır. Büyük işletmeler için standart yapıdır.
  • Compañía de economía mixta (Karışık ekonomi şirketi) — kamu sektörü ve özel sermayeyi birleştirir ve anonim şirket kurallarına tabidir.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (Basitleştirilmiş anonim şirket) — 28 Şubat 2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan girişimcilik ve inovasyon kanunu ile getirilmiş ve Denetim Kurumu’nun bir kararıyla düzenlenmiştir. Bir veya daha fazla hissedar tarafından kurulabilir, asgari sermaye şartı yoktur, özel belge veya tek taraflı işlemle kurulur, elektronik olarak kurulabilir ve hissedarların sorumluluğunu sermaye katkılarıyla sınırlar. Hisseleri borsada işlem görmez veya borsada alınıp satılamaz.
  • Yabancı şirket şubesi (Sucursal de compañía extranjera) — 78. madde, Ekvador'da kalıcı olarak faaliyet göstermek isteyenbir yabancı şirketin kurumsal belgelerini Ticaret Sicili'ne kaydettirmesini şart koşar; 6. madde ise şirketin yerleşik bir temsilci bulundurmasını gerektirir. Şube ayrı bir tüzel kişilik değildir ve ana şirket sorumluluklarını sürdürür.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (Tek üyeli sınırlı sorumluluk şirketi) — Şirketler Kanunu dışında kendi tüzüğüne tabidir. Tek bir gerçek kişi şirketin sahibidir ve sorumluluk, tahsis edilen sermaye ile sınırlıdır.

Ekvador ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Ekvador, bölgesel standartlara göre alışılmadık derecede şeffaftır. Denetim Kurumu’nun portalı, herkesin şirketleri ada, vergi numarasına veya dosya numarasına göre aramasına ve şirket kayıtlarına erişmesine olanak tanır. İki özellik öne çıkmaktadır.

Birincisi, mali tabloların yayınlanmasıdır. Sektör genelindeki mali tablo veri setleri, bilanço yılına göre ücretsiz olarak indirilebilir; bu veriler şu anda yirmi yıllık bildirimleri kapsamaktadır. Ayrıca, şirket bazında mali bilgilere Denetim Kurumu’nun hizmetleri aracılığıyla ulaşılabilir.

İkincisi, hissedarlar ve yöneticiler kamuya açıktır. Denetim Kurumu, yerli veya yabancı gerçek ve tüzel kişilere ve genel kamuoyuna ücretsiz elektronik sertifikalar düzenlemektedir; bunlar arasında bir şirketin üyelerini veya hissedarlarını listeleyen bir sertifika ile yöneticilerini listeleyen bir sertifika bulunmaktadır. Hizmet ücretsizdir, çevrimiçidir ve her an erişilebilir durumdadır.

Ticaret Sicili’ne kaydedilen kurumsal işlemler — sermaye artırımı ve azaltımı, atamaların tescili, tüzük değişiklikleri — kanton sicil memurları tarafından tasdik edilir ve bu tasdik belgeleri de yerli veya yabancı tüm gerçek veya tüzel kişiler tarafından temin edilebilir.

Kısıtlamalar

Gerçek sahiplik, şirket sicilinden ziyade vergi dairesi tarafından ele alınmaktadır. Şirketler, yabancı şirketlerin şubeleri, daimi işyerleri ve tröst yöneticileri, iç vergi rejimi kanunu ve bir dizi karar uyarınca Servicio de Rentas Internas’a (İç Gelir İdaresi) Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria — REBEFICS (Gerçek Sahipler ve Şirket Yapısı Raporu) sunmaktadır. Gerçek sahipler, mülkiyet, kontrol veya yönetim yetkisi temelinde belirlenir ve rapor yıllık olarak sunulur; mülkiyet değişiklikleri durumunda güncellenir. Bu, kamuya açık arama arayüzü bulunmayan bir vergi beyannamesidir ve Denetim Kurumu’nun portalında yer almaz. Denetim Kurumu’nun kendi genel sertifika hizmeti, açıkça gizli olmayan bilgilerle sınırlıdır.

Tescilden alınabilecek belgeler

Şirketler Denetleme Kurumu’ndan, ücretsiz olarak ve çevrimiçi olarak, her biri bir doğrulama kodu içeren aşağıdaki belgeler:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (Yükümlülüklerin yerine getirildiğine dair sertifika) — şirketin Denetim Kurumu nezdindeki beyanname yükümlülüklerini yerine getirip getirmediğini belirtir; bu belge genellikle ihaleler, bankacılık işlemleri ve sözleşmelerde istenir.
  • Genel bilgi belgesi (Certificado de información general) — şirketin kimlik bilgileri: adı, sicil numarası, vergi numarası, kayıtlı adresi, durumu, sermayesi ve şirket amacı. Uygulamada bu belge, varlık ve durum belgesidir.
  • Certificado de actos jurídicos (Yasal işlemler sertifikası) — tüzük değişiklikleri, sermaye değişiklikleri, birleşmeler ve tasfiye gibi kayıtlı kurumsal işlemlerin kronolojik listesidir.
  • Certificado de nómina de socios o accionistas (Ortaklar veya Hissedarlar Listesi Sertifikası) — şirketin sahiplik yapısı.
  • Certificado de nómina de administradores (Yöneticiler listesi sertifikası) — mevcut yasal temsilci ve yöneticiler; bu belge, atama sertifikası işlevi görür.
  • Estados financieros (Mali tablolar) — şirket ve sektör bazında bilanço ve gelir tablosu; indirilebilir.
  • Reserva de denominación (İsim rezervasyonu) — şirketin kuruluşundan önce şirket adını rezerve eder ve noter tasdiki için bir ön koşuldur.
  • Copias certificadas de escrituras e informação societaria (Tapu belgelerinin ve şirket bilgilerinin tasdikli kopyaları) — şirket dosyasından alınır, gizli olmayan bilgilerle sınırlıdır.

Ticaret Sicili'nden, ulusal sicil müdürlüğü aracılığıyla:

  • Certificación de actos societarios inscritos (Kayıtlı şirket işlemlerinin sertifikası) — fiilen kaydedilmiş işlemleri tasdik eder, düzenlendiği tarih ve saat itibarıyla geçerlidir; yerli veya yabancı, gerçek veya tüzel herhangi bir kişi tarafından çevrimiçi olarak veya şahsen temin edilebilir.
  • Razón de inscripción (Kayıt Onayı) — kuruluş tapusu tescil edildiğinde düzenlenir ve tüzel kişiliğin kazanıldığını kanıtlar.
  • Certificación de gravámenes sobre bienes muebles (Menkul varlıklar üzerindeki yükümlülükler sertifikası) — teminatlı kredi ve varlık durum tespiti işlemlerinde kullanılır.

Sık Sorulan Sorular

Ekvador’da ticaret sicilini kim tutar?

İki kurum. Şirketler, Menkul Kıymetler ve Sigortalar Denetleme Kurumu, şirketleri onaylar ve denetler; ulusal şirket bilgi portalını yönetir; kanton Ticaret Sicil Memurları ise ulusal sicil müdürlüğü bünyesinde şirket sözleşmelerini tescil eder.

Ekvadorlu bir şirket ne zaman tüzel kişilik kazanır?

Ticaret Siciline kuruluş senedinin kaydedilmesi ile. Bunun istisnası, Denetim Kurumu nezdinde kurulan ve yalnızca kurumun şirket siciline kaydedilen basitleştirilmiş anonim şirkettir.

Ekvador şirketlerinin hissedarları kamuya açık mıdır?

Evet. Denetim Kurumu, bir şirketin üyelerini veya hissedarlarını listeleyen ücretsiz bir elektronik sertifika ve yöneticilerini listeleyen başka bir sertifika düzenler; bu sertifikalar herkesin erişimine açıktır.

Mali tablolar yayınlanır mı?

Evet. Mali tablo verileri, denetim kurumunun portalından hesap yılı bazında ücretsiz olarak indirilebilir ve şirket bazında mali bilgilere çevrimiçi olarak erişilebilir.

Ekvador’da gerçek sahiplik bilgileri kamuya açık mıdır?

Hayır. Gerçek sahipler, kamuya açık bir arama arayüzü bulunmayan ve şirket portalında yayınlanmayan REBEFICS beyannamesi aracılığıyla Gelir İdaresi'ne bildirilir.

Tek kişilik işletmeler nerede tescil edilir?

Şirket sicilinde hiçbir yerde kayıtlı değildir. Kendi adına ticaret yapan gerçek kişiler, yalnızca Gelir İdaresi’ne vergi mükellefi olarak kayıtlıdır; tek ortaklı limited şirket ise Ticaret Sicili’ne kayıtlı ayrı bir tüzel kişiliktir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Ekvador ticaret sicil kaydı, Ekvador şirket sicil kaydı, Ekvador Şirketler Genel Müdürlüğü, supercias.gob.ec, Ekvador Ticaret Sicili, DINARP, Ekvador’da yasal şirket türleri, Ekvador’da SAS, Ekvador’da limited şirket, yükümlülüklerin yerine getirildiğine dair sertifika, Ekvador’da mali tablolar, Ekvador’da şirket belgeleri