Estonya’daki şirketler, Tartu İl Mahkemesi’nin kayıt dairesi tarafından tutulan ve e-äriregister (e-Ticaret Sicili) aracılığıyla çevrimiçi olarak yayınlanan devlet veri tabanı olan äriregister’ e (Ticaret Sicili) kaydedilir. 1 Şubat 2023 tarihinden itibaren, Äriregistri seadus (Ticaret Sicili Kanunu) adlı tek bir kanun, Estonya'daki tüm özel tüzel kişiliklerin — şirketler, şahıs şirketleri, kar amacı gütmeyen dernekler, vakıflar ve apartman dernekleri dahil — tescilini düzenlemektedir. Sicil kartı verileri ve kamuya açık dosya belgeleri herkese açıktır ve 1 Ekim 2022 tarihinden itibaren sicil verilerine erişim ücretsizdir.

Estonya’daki şirket sicil kaydı

Resmi sicil, äriregister (Ticaret Sicili) olarak adlandırılır. Äriregistri seadus (Ticaret Sicili Kanunu) Madde 2 uyarınca bu, Estonya yasalarına göre kurulmuş özel tüzel kişiler, Estonya’da faaliyet gösteren şahıs işletmeciler ve yabancı şirketlerin şubeleri hakkındaki bilgileri toplamak, muhafaza etmek ve kamuya açıklamak amacıyla oluşturulmuş bir devlet bilgi sistemi veritabanıdır. Bu kayıt, Adalet ve Dijital İşler Bakanlığı ( Justiits- ja Digiministeerium ) bünyesindeki tek bir ulusal kayıt memuru — Tartu Maakohtu registriosakond (Tartu İl Mahkemesi Kayıt Dairesi) — tarafından tutulur ve kayıtlar bu dairenin yardımcı hakimleri tarafından yapılır. Her tüzel kişiliğe kalıcı bir registrikood (kayıt kodu) verilir ve Äriseadustik’in (Ticaret Kanunu) 2. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, bir şirket ancak sicile kaydedildiğinde hukuki ehliyet kazanır.

Sayıma erişim ve kayıt işlemleri, Registrite ja Infosüsteemide Keskus (Kayıtlar ve Bilgi Sistemleri Merkezi, RIK) tarafından işletilen e-äriregister (e-Ticaret Sicili) platformu üzerinden gerçekleştirilir. Aynı platformda kayıt başvuruları, kayıtlı verilerde yapılan değişiklikler, isim rezerve işlemleri ve yıllık raporlar da işlenir. Elektronik şirket kuruluşu için, her imza sahibinin Estonya kimlik kartı (e-Residency dijital kimliği dahil), Mobile-ID veya Smart-ID ile dijital imza atabilmesi gerekir; bunun mümkün olmadığı durumlarda veya şirketin hukuki yapısı noter tasdiki gerektirdiğinde, başvuru bir Estonya noteri aracılığıyla yapılır. Aynı kayıt dairesi, aynı zamanda kommertspandiregister’i (Ticari Rehin Sicili) de tutmaktadır.

Şirketler, bireysel işletmeciler ve kar amacı gütmeyen kuruluşlar için tek bir sicil

Estonya, bireysel girişimciler için ayrı bir sicil tutmamaktadır. Bir füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, tek kişilik işletme sahibi), Äriseadustik’in § 3(2) maddesinde öngörüldüğü üzere faaliyete başlamadan önce aynı äriregister’e kayıt yaptırmak zorundadır ve kayıt defteri, tek kişilik işletme sahipleri için kayıt kodunu, kişinin adını ve kişisel kimlik kodunu, işletmenin adresini, işletme adını ve varsa ticari vekili gösteren özel bir kayıt kartı tutar.

1 Şubat 2023 tarihli reform daha da ileri gitti: eski mittetulundusühingute ja sihtasutuste register (kar amacı gütmeyen dernekler ve vakıflar sicili), äriregister ile birleştirildi; böylece kar amacı gütmeyen dernekler, vakıflar, apartman dernekleri, dini dernekler ve arazi ıslah dernekleri artık ticari şirketlerle aynı Kanun kapsamında aynı sicilde tutulmaktadır. Aynı departman tarafından yönetilen Ticari Rehin Sicili ile tüzel kişiler yerine gayrimenkulleri kaydeden kinnistusraamat (Tapu Sicili) ayrı tutulmaktadır.

Estonya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Äriseadustik’ in 2. Bölümü beş şirket türünü tanımaktadır; bunların yanı sıra äriregister’de şahıs şirketleri, yabancı şirketlerin şubeleri, Avrupa hukukuna göre kurulan tüzel kişilikler ve Estonya özel hukukuna göre kurulmuş kar amacı gütmeyen tüzel kişilikler de yer almaktadır. Sicile aşağıdaki türler kaydedilebilir:

  • Osaühing (OÜ) — limited şirket. Estonya’da en yaygın şirket türüdür. Hissedarlar, şirketin yükümlülüklerinden şahsen sorumlu değildir; kanunen belirlenen asgari sermaye tutarı bulunmamakla birlikte, sermayenin tescil öncesinde tam olarak ödenmesi gerekir ve bir hissenin en düşük nominal değeri bir senttir.
  • Aktsiaselts (AS) — halka açık limited şirket. Hisse senetleri bulunan, zorunlu bir denetim kurulu ve kural olarak bir denetçiye sahip bir sermaye şirketidir; sermaye en az 25.000 avro olmalıdır. Daha büyük işletmeler, düzenlemeye tabi kuruluşlar ve borsaya kote edilmiş şirketler tarafından kullanılır.
  • Täisühing (TÜ) — adi ortaklık. İki veya daha fazla ortak, ortak bir işletme adı altında ticari faaliyette bulunur ve ortaklığın yükümlülüklerinden tüm varlıklarıyla müteselsilen sorumludur.
  • Usaldusühing (UÜ) — sınırlı ortaklık. Sınırsız sorumluluk sahibi en az bir genel ortak ve sorumluluğu sicile kaydedilen sermaye payı ile sınırlı en az bir sınırlı ortak bulunur.
  • Tulundusühistu (TÜH) — ticari dernek (kooperatif). Üyelerinin ekonomik çıkarlarına hizmet eden, üyelere dayalı bir işletmedir; tüzükte üyelerin ek sorumluluğu öngörülebilir.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — şahıs şirketi. Kendi adına ticaret yapan ve tüm kişisel varlıklarıyla sorumlu olan gerçek kişi; faaliyete başlamadan önce äriregister’e kayıt yaptırılması zorunludur.
  • Välismaa äriühingu filiaal — yabancı şirketin şubesi. Ayrı bir tüzel kişilik değildir: şubenin yükümlülüklerinden yabancı şirket sorumludur; şubenin ise kendi sicil kodu ve müdürü vardır.
  • Euroopa äriühing (SE) — Avrupa Şirketi. Bir noter aracılığıyla kurulan ve AB hukuku tarafından düzenlenmemiş konularda Ticaret Kanunu'na tabi olan, AB çapında geçerli bir anonim şirket türüdür.
  • Euroopa ühistu (SCE) — Avrupa Kooperatifi. AB kooperatif türü; bu da noter aracılığıyla kurulur ve äriregister'e kaydedilir.
  • Euroopa majandushuviühing (EMHÜ) — Avrupa Ekonomik Çıkar Birliği. Üyelerinin ekonomik faaliyetlerini kolaylaştıran ve üyelerinin sınırsız müteselsil sorumluluk taşıdığı sınır ötesi bir birliktir.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Avrupa Bölgesel İşbirliği Grubu. Kamu otoriteleri ve kurumları arasındaki sınır ötesi işbirliği için kullanılan bir yapıdır.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — kar amacı gütmeyen dernek. Kâr dağıtamayacak şekilde kurulmuş bir üyelik kuruluşudur; siyasi partiler ve sendikalar bu yapının alt türleri olarak tescil edilir.
  • Sihtasutus (SA) — vakıf. Tüzüğünde belirtilen amaçlar doğrultusunda varlıkları yönetmek üzere noter aracılığıyla kurulan, üyesi olmayan bir tüzel kişiliktir.
  • Korteriühistu (KÜ) — apartman birliği. Bir binadaki daire sahiplerinin oluşturduğu birlik; her daire mülkiyeti için kanunen kurulur ve kendi sicil kartı verilerine sahiptir.
  • Maaparandusühistu — arazi ıslah derneği. Drenaj ve arazi ıslah sistemlerinin bakımını yapan arazi sahiplerinden oluşan özel amaçlı bir dernektir.
  • Usuline ühendus — dini dernek. Kanun'da ek sicil kartı verileri öngörülen kiliseler, cemaatler, cemaatler birliği ve manastırlar.

İki değişiklik, güncelliğini yitirmiş beklentileri ortadan kaldırmaktadır. Özel limited şirketler için 2.500 avroluk asgari sermaye şartı, 1 Şubat 2023 tarihinde, sermaye payı ödenmeden şirket kurma seçeneği ile birlikte kaldırılmıştır: artık kayıt yapılmadan önce, sermaye tutarı ne olursa olsun tam olarak ödenmelidir. Ayni sermaye katkıları da daha sıkı bir şekilde denetlenmektedir; sermaye tutarı veya katkı değeri 25.000 avroya ulaştığında bir denetçinin değerlendirmesi gerekmektedir.

Äriregister’den elde edilebilen bilgiler

Kamuya açıklık, Estonya sicil hukukunun temel ilkesidir. Äriregistri seadus’un 30. maddesi uyarınca herkes, sicil kartını ve kamuya açık dosyadaki verileri ve belgeleri inceleme hakkına sahiptir; 31. madde ise bunun e-äriregister üzerinden veya bir noterlik bürosunda yapılmasını öngörmektedir. 1 Ekim 2022 tarihinden itibaren, e-Ticaret Sicili’nde görüntülenen verilere herkes ücretsiz olarak, herhangi bir sözleşme yapmadan ve oturum açmadan erişebilmektedir.

Registrikaart (ticaret sicil kartı) yasal açıdan önemli şu bilgileri içerir: işletme adı, sicil kodu ve adresi, e-posta adresi, tüzel kişilik türü ve mali yıl, sermaye tutarı, yönetim kurulu üyeleri ve diğer temsilciler ile bunların temsil yetkilerinin kapsamı, yürürlükteki şirket sözleşmesi, işletmenin tasfiye halinde olması durumunda tasfiye memurları, iflas işlemleri ile ilgili veriler ve yurt dışından yönetilen bir işletmenin kontaktisik (irtibat kişisi). Geçmiş kayıtlar görünür durumda kalır, böylece bir şirketteki değişikliklerin sırası yeniden oluşturulabilir.

Avalik toimik (kamuya açık dosya), bilgilendirici öneme sahip materyalleri içerir: kurucular, listesi sicil memuru veya Estonya menkul kıymetler sicilinde tutulan limited şirketlerin hissedar verileri, EMTAK sınıflandırmasına göre ana faaliyet alanı, web sitesi ve telefon numarası, denetim kurulu üyeleri ve denetçi, Estonya’da tanınan yabancı yasaklar da dahil olmak üzere geçerli ticari ve işletme yasakları, kuruluş sözleşmesi veya kararı ve tüzüğü, sermaye ödemesine ilişkin banka teyitleri, ayni katkılarıyla ilgili belgeler ve kuruluş tarafından sunulan yıllık raporlar. Sicil ayrıca, ilişkili kişilere uygulanan para cezalarını ve sicil memurunun kuruluşla iletişim kurmada zorluk yaşadığı durumları gösteren bir işareti de gösterir. Toplu kullanım için RIK, aralarında temel ve genel veriler, sicil kartları, hissedarlar, gerçek lehdarlar ve ticari rehinler bulunan sekiz açık veri dosyası yayınlamaktadır; bu dosyalar CSV, XML, JSON ve Parquet formatlarında günlük olarak güncellenmektedir.

Neler kısıtlanmıştır

Kayıtların arkasındaki başvuruları, kararları ve yazışmaları içeren registritoimik (kayıt dosyası) kamuya açık değildir. Äriregistri seadus’un 31. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, bu dosya e-äriregister aracılığıyla yalnızca tüzel kişinin kendisi ve mahkemeler, icra memurları, iflas mütevellileri ve resmi sıfatlarıyla hareket eden noterler dahil olmak üzere yetkili devlet makamları tarafından incelenebilir. Diğer kişiler, bu dosyaya yalnızca bir noterlik bürosunda ve noterin meşru menfaatini tespit etmesinden sonra erişebilir.

Tegelikud kasusaajad (gerçek lehdarlar) hakkındaki veriler ise ortada bir konumdadır. Kara Para Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesi Kanunu’nun ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) 78. maddesi, gerçek lehdar verilerinin ticaret sicil bilgi sisteminde açıklanmasını öngörmekle birlikte, bu verilerin yalnızca yükümlü kuruluşlara, devlet kurumlarına, Finansal Denetim Kurumu’na ve mahkemelere ücretsiz olarak sunulmasını, diğer sorgulayıcılar için koşulların ise bakanlık yönetmeliği ile belirlenmesini öngörmektedir. 79(1) ve 79(2). maddeler, gerçek lehdarın reşit olmaması, sınırlı hukuki ehliyete sahip olması veya tehlike altında olması durumlarında erişimin kısıtlanmasına izin vermekte olup, bu durumda veriler kanunen erişim hakkı olan kişiler tarafından görülebilir olmaya devam etmektedir. 1 Kasım 2024 tarihinden itibaren açık veri dosyaları artık kişisel kimlik kodlarını içermemektedir.

Kayıt defterinden temin edilebilen belgeler

  • Registrikaardi väljatrükk (kayıt kartı çıktısı). Bir tüzel kişiliğin geçerli kayıtlı verilerinin — işletme adı, kodu, adresi, temsilcileri ve yetkileri, sermayesi — birleştirilmiş beyanıdır. Bu belge, bir şirketin varlığının ve şirket adına imza yetkisi olan kişilerin kimler olduğunun standart kanıtıdır; e-Ticaret Sicili ayrıca İngilizce kayıt kartları da düzenlemektedir.
  • Kinnitatud väljatrükk (onaylı çıktı). Bir noter tarafından onaylanmış sicil kartı çıktısıdır; karşı taraf, banka, mahkeme veya yabancı bir makamın self-servis çıktısını kabul etmediği durumlarda kullanılır.
  • Notari tõend (noter tasdiki). Belirli bir kaydın değiştirilmediğini veya belirli bir kaydın sicilde bulunmadığını gösteren bir tasdik belgesi — sicilin belirli bir andaki durumunu teyit etmek için kullanılır.
  • Ajaloolise registrikaardi ja kannete väljatrükk (tarihsel sicil kartı ve kayıtların çıktısı). Önceki kayıtların ve silinmiş verilerin tam dizisi; durum tespiti, dava süreçleri ve mülkiyet devri konularında kullanılır.
  • Põhikiri ja asutamisdokumendid (ana sözleşme ve kuruluş belgeleri). Yürürlükteki ana sözleşme ile kamu kayıtlarından alınan, kuruluşun nasıl kurulduğunu ve nasıl yönetildiğini gösteren kuruluş sözleşmesi veya kararı.
  • Majandusaasta aruanne (yıllık rapor). Çoğu kuruluşun mali yılın bitiminden itibaren altı ay içinde sunması gereken mali tablolar ve yönetim raporu; karşı tarafın mali durumunu ve raporlama yükümlülüğüne uyumunu değerlendirmek için kullanılır.
  • Gerçek lehdar verilerinin dökümü (extract of beneficial owner data). Kuruluşu nihai olarak kontrol ettiği beyan edilen gerçek kişiler ve kontrol şekli — yukarıda açıklanan erişim kurallarına tabi olarak, müşteri durum tespiti için gereklidir.
  • Ticari rehin sicil verileri. Bir şirketin varlıkları üzerinde kurulan ticari rehinlere ilişkin bilgiler; rehin alacaklısı ve rehinin durumu dahil olmak üzere, işletmenin üzerinde herhangi bir yükümlülük olup olmadığını kontrol etmek için kullanılır.
  • Ticaret ve iş yapma yasaklarına ilişkin sorgu (trade and business prohibitions query). Bir kişinin, Estonya’da tanınan yabancı yasaklar da dahil olmak üzere, yönetici olarak görev yapma veya ticari faaliyette bulunma konusunda geçerli bir yasağa tabi olup olmadığının teyidi.
  • Apostille'ga kinnitatud dokument (apostil ile tasdik edilmiş belge). Estonya noterleri, Lahey Apostil Sözleşmesi'ne taraf olan diğer devletlerdeki resmi makamlar nezdinde kullanılabilmeleri için, sicil kayıtları da dahil olmak üzere resmi belgelere apostil düzenler.

Sık Sorulan Sorular

Estonya’daki ticaret sicilinin adı nedir?

Yasal adı äriregister (Ticaret Sicili)dir. Arama ve başvuru işlemlerinin yapıldığı çevrimiçi ortam, Kayıtlar ve Bilgi Sistemleri Merkezi (RIK) tarafından işletilen e-äriregister (e-Ticaret Sicili)dir.

Estonya Ticaret Sicili halka açık ve ücretsiz midir?

Evet. Ticaret Sicili Kanunu’nun 30. maddesi, herkese sicil kartını ve kamuya açık dosyayı inceleme hakkı tanır ve 1 Ekim 2022 tarihinden itibaren e-Ticaret Sicili’nde gösterilen verilere, kayıt olmaksızın herkes ücretsiz olarak erişebilmektedir. Noterler ve belirli uzman hizmetler tarafından verilen tasdikli çıktılar ise ücretlidir.

Estonya’da tek kişilik işletmelerin ayrı bir sicil kaydı var mı?

Hayır. Bir füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, tek kişilik işletme sahibi), şirketlerle aynı äriregister’e kaydedilir ve faaliyete başlamadan önce kayıt başvurusunda bulunmalıdır. 1 Şubat 2023 tarihinden itibaren kar amacı gütmeyen dernekler ve vakıflar da aynı sicilin bir parçasıdır.

Yurt dışı yerleşik bir kişi, Estonya'da bir şirketi çevrimiçi olarak tescil ettirebilir mi?

Evet, başvuruyu imzalayan her kişinin bir Estonya dijital kimliğine (kimlik kartı, e-Residency dijital kimliği, Mobile-ID veya Smart-ID) sahip olması koşuluyla; bu durumda şirket, e-Ticaret Sicili’nde kurulabilir. Anonim şirket veya vakıf gibi yasal yapının noter tasdiki gerektirdiği durumlarda, başvuru bir Estonya noteri aracılığıyla yapılır.

Bir Estonya osaühinginin asgari sermayesi ne kadardır?

Artık yasal bir asgari sermaye şartı bulunmamaktadır. 2.500 avroluk şart 1 Şubat 2023 tarihinde kaldırılmıştır; Ticaret Kanunu artık sadece sermayenin avro cinsinden ifade edilmesini ve bir hissenin en düşük nominal değerinin bir sent olmasını şart koşarken, sermayenin tescil öncesinde tam olarak ödenmesi gerektiğini belirtmektedir. Bir anonim şirket için ise hâlâ en az 25.000 avro sermaye gereklidir.

Bir Estonya şirketinin gerçek lehdarını araştırabilir miyim?

Gerçek lehdar verileri ticaret sicil bilgi sisteminde açıklanmaktadır, ancak erişim koşulsuz değildir: bu veriler, yükümlü kuruluşlara, devlet kurumlarına, Finansal Denetim Kurumu’na ve mahkemelere ücretsiz olarak verilirken, diğer bilgi talep edenler bakanlık yönetmeliğiyle belirlenen koşullara tabidir; ayrıca gerçek lehdarın reşit olmaması, sınırlı hukuki ehliyete sahip olması veya tehlike altında olması durumunda erişim kısıtlanabilir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Estonya Ticaret Sicili, äriregister, e-Äriregister, Estonya şirket sicili, Estonya’da şirket tescili, Estonya’daki şirket türleri, OÜ (limited şirket), AS (anonim şirket), FIE (tek kişilik işletme), Estonya’da sicil kartı çıktısı, Estonya’da yıllık rapor, Estonya’da gerçek lehdarlar