Etiyopya, Ticaret ve Bölgesel Entegrasyon Bakanlığı tarafından yönetilen bir Merkezi Ticaret Sicili’ne (የንግድ መዝግማ) sahiptir. Bu konuda iki kanun önemlidir: sicili düzenleyen ve 1150/2019 sayılı Bildiri ile değiştirilen 980/2016 sayılı Ticari Kayıt ve İşletme Ruhsatı Bildirisi ile işletme türlerini düzenleyen 1243/2021 sayılı Ticaret Kanunu Bildirisi.

Etiyopya’daki şirket sicil kaydı

Sistem, tek bir masada merkezileştirilmiş olmaktan ziyade çok düzeyli bir yapıya sahiptir. 980/2016 sayılı Bildirinin 8. maddesi uyarınca, bölgesel ticaret büroları ve yatırım komisyonu başvuru sahiplerini kaydeder ve verileri derhal bakanlığın veri tabanına iletmek zorundadır; bakanlık da bu verileri Merkezi Ticaret Siciline kaydeder. Bölgesel bürolar Tigray, Amhara, Oromia, Güney Ulusları, Sidama, Gambella, Benishangul-Gumuz, Harari, Addis Ababa ve diğer bölgeleri kapsamaktadır. Yabancı iş adamları, şubeler, ticari temsilciler, federal kamu işletmeleri ve federal sektörel dernekler için federal düzeydeki kayıt işlemi bakanlığa aittir. Ticaret Kanunu’nun 86. maddesi önemli bir ilkeyi belirlemektedir: bir tüccarın ülke genelinde yalnızca bir ana kaydı ve bir kayıt numarası olabilir.

Çevrimiçi hizmetler, çevrimiçi ticaret tescil ve ruhsatlandırma sistemi olan e-Trade portalı ( etrade.gov.et) üzerinden yürütülmektedir. Kapsam henüz evrensel değildir — uygulama yönergesi, “çevrimiçi hizmetin sunulduğu” durumları manuel işlem yapan ofislerden defalarca ayırmaktadır.

En yararlı yapısal özellik, vergi ve sicil kimliklerinin birleştirilmesidir. 980/2016 sayılı Bildirinin 9. maddesi uyarınca, bir tüccarın sicile kaydedilmesinden önce kayıt makamı, vergi dairesinden yazılı olarak Vergi Kimlik Numarası (TIN) talep eder ve TIN daha sonra tüccarın benzersiz kayıt kimlik numarası olarak sicile girilir. Sicil kaydı ve vergi kimliği, kelimenin tam anlamıyla aynı numaradır.

Tescili ve ruhsatlandırma tamamen ayrı aşamalardır. Ticari tescil, tüccara tüzel kişilik kazandırır; ilgili makama yapılan ayrı bir başvuru sonucunda, belirli bir sektörde ticaret yapma hakkı veren işletme ruhsatı verilir ve bu ruhsat, genellikle Temmuz başından Ocak başına kadar olan dönemde yıllık olarak yenilenir.

Yabancı yatırımcılar, 1180/2020 sayılı Yatırım Bildirisi ve 474/2019 sayılı Yatırım Yönetmeliği kapsamında tek durak noktası olarak Etiyopya Yatırım Komisyonu ’na başvurur; komisyon hem yatırım iznini hem de ticari kayıt belgesini düzenler. Komisyonun yayınladığı kılavuzda, tamamen yabancı sermayeli yatırımlar için asgari yabancı sermaye tutarı 200.000 ABD doları, ortak girişimler için ise 150.000 ABD doları olarak belirlenmiştir; mimari ve mühendislik işleri, teknik danışmanlık, teknik testler ve yayıncılık alanlarında bu tutarlar sırasıyla 100.000 ABD doları ve 50.000 ABD dolarına indirilmiştir. Sermaye, merkez bankasının izniyle açılan bir döviz hesabı aracılığıyla aktarılır. Bu rakamlar, 2026 tarihli yeni bir doğrulama beyanı olarak değil, komisyonun yayınlanmış tutumu olarak değerlendirilmelidir; zira bu rakamların yer aldığı sayfanın tarihi belirtilmemiştir ve içeriğinin büyük bir kısmı daha eskiye aittir.

Bireysel tüccarlar da aynı sicile kayıtlıdır. Ticaret Kanunu’nun 82. maddesi, ticaret faaliyeti yürüten her Etiyopyalı veya yabancı gerçek kişinin kayıt yaptırmasını zorunlu kılar; ticari kayıt belgesi ülke çapında geçerlidir ve hem Amharca hem de İngilizce olarak düzenlenir.

Etiyopya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

12 Nisan 2021 tarihinde yürürlüğe giren 2021 Ticaret Kanunu, 1960 tarihli kanunun I, II ve V. Kitaplarını yürürlükten kaldırmış, III ve IV. Kitaplarını ise bir finansal hizmetler kanunu çıkarılana kadar yürürlükte bırakmıştır — dolayısıyla eski kanunu yalnızca kısmen değiştirmiştir. 174. madde, ticari kuruluşları şu şekilde listelemektedir:

  • Tek malik — tam anlamıyla bir ticari kuruluş değildir, ancak sınırsız kişisel sorumluluk taşıyan, tescil edilebilir bir tüccardır.
  • Adiyadortuş ortaklık — tüm ortaklar müteselsilen, ayrı ayrı ve sınırsız olarak sorumludur.
  • Sınırlı ortaklık — genel ortakların sorumluluğu sınırsız, sınırlı ortakların sorumluluğu ise sermaye paylarıyla sınırlıdır.
  • Sınırlı sorumluluk ortaklığı — sorumluluk sınırlıdır; mesleki ve hizmet amaçlı girişimler için kullanılır.
  • Ortak girişim — tüzel kişiliği olmayan tek yapıdır. Sözleşmeye dayalıdır, üçüncü taraflara açıklanmaz ve tescil edilmez.
  • Anonim şirket — sorumluluk hisselerle sınırlıdır ve devredilebilir tahviller ihraç etmesine izin verilen tek yapıdır. Asgari sermaye 50.000 ETB’den az olamaz ve hisse başına nominal değer 100 ETB’den az olamaz.
  • Özel limited şirket (PLC) — sorumluluk, sermaye katkılarıyla sınırlıdır; halka arz yapılmaz. Asgari sermaye 15.000 ETB’den az olamaz; hisse değeri 100 ETB’den az olamaz.
  • Tek ortaklı özel limited şirket — sınırlı sorumluluğa sahip tek bir hissedar. Uygulama yönergesi, şahıs şirketinin bu türe dönüştürülmesini öngörmektedir.

Yabancı bir şirketin şubesi ekonomik faaliyette bulunabilir, ancak öncelikle Ticaret Bakanlığı tarafından tutulan ticaret siciline kaydedilmesi gerekir. Şube ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir; hak ve yükümlülükleri ana şirketin varlıklarının bir parçasını oluşturur ve şube veya temsilcilik ofisinin bulunduğu yerde tescil edilir.

Kooperatifler ticaret sicilinde yer almaz. Bunlar, Etiyopya Kooperatif Komisyonu ve bölgesel kooperatif büroları tarafından 985/2016 sayılı Kooperatifler Bildirisi kapsamında tescil edilir.

175. madde belirleyici kuralı ortaya koymaktadır: ortak girişim hariç tüm ticari kuruluşlar, ticaret siciline kaydedildiklerinde tüzel kişilik kazanır. Çerçevelemeyle ilgili bir uyarı: sınırlı sorumluluk ortaklığı ve tek üyeli özel limited şirket 174. maddedeki listede yer alsa da, hiçbir resmi kaynak bunları yeni olarak nitelendirmemektedir; bunların 2021 tarihli olduğu, 1960 tarihli kanunun II. Kitabının yürürlükten kaldırılmasından çıkarılan bir sonuçtur.

Etiyopya ticaret sicilindeki kamuya açık ve sınırlı erişimli veriler

Şeffaflık kanunda belirtilmiştir. 980/2016 sayılı Bildirinin 5. maddesi, ticaret sicilinin genel kamuya açık olduğunu ve üçüncü şahısların bu sicili inceleme hakkına sahip olduğunu, ayrıca ticari kuruluşların kuruluşlarında ülke çapında dağıtılan bir gazetede ilan edilmesi gerektiğini öngörmektedir.

Bu şeffaflık çevrimiçi ortamda da geçerlidir. e-Ticaret portalı, lisans numarası veya Vergi Kimlik Numarası (TIN) ile arama yapılabilen, kimlik doğrulaması gerektirmeyen bir işletme ruhsatı kontrol aracı sunmaktadır. Bu araç, gerçekten ayrıntılı bir kayıt sunmaktadır: Amharca ve İngilizce işletme veya kişi adı, ticari unvan, ticari sicil numarası, ruhsat numarası, vergi kimlik numarası (TIN), tüzel kişilik türü, sermaye, yöneticinin adı ve fotoğrafı, sektör ve alt grup, kayıt tarihi, yenileme tarihleri ve yenileme süresi (başlangıç ve bitiş tarihleri), durum bilgisi — aktif, iptal edilmiş, bloke edilmiş, yenilenmemiş, yenilenebilir, para cezası ile yenilenebilir veya kapatılmaya hazır — ve bölge, bölge, alt şehir veya woreda, kebele ve ev numarasına kadar tam adres bilgisi ile telefon numaraları.

Sahiplik bilgileri ise gösterilmez. Kontrol aracı , yöneticileri gösterir , ancak hissedarları asla göstermez ve kamuya açık bir hissedar sicili bulunmamaktadır. Mali tablolar da benzer şekilde kısıtlıdır: denetlenmiş hesaplar, lisans yenilemesi ve vergi dairesi nezdinde dosyalanır ancak yayınlanmaz; kontrol aracı ise yalnızca kayıtlı sermayeyi gösterir. Bildirinin 13(2) maddesi, basılı kopyaların verilmesini bile şartlara bağlamakta olup, ofis yalnızca ifşa edilmesi gereken durumlarda bilgi vermektedir.

Gerçek mülkiyet konusunda durum, sadece varsayılmakla kalmayıp belgelenmiştir. Etiyopya’da merkezi veya kamuya açık bir gerçek sahiplik sicili bulunmamaktadır. Mali İstihbarat Servisi’nin ikinci tur ulusal kara para aklama ve terörün finansmanı risk değerlendirmesi, 780/2013 sayılı AML/CFT Bildirisi’nin 5. maddesinin, tüzel kişilerin kendilerini yeterli, doğru ve güncel gerçek sahiplik ve kontrol yapısı bilgilerini tutmaya mecbur kıldığını belirtmektedir; yetkili makamlar talep üzerine bu bilgilere erişebilirken, sicillerde yalnızca temel bilgiler tutulmaktadır. Değerlendirmede, kolay erişilebilir merkezi bir veritabanının bulunmaması bir zayıflık olarak belirtilmekte ve gerçek sahiplik bilgilerinin erişilebilirliği orta-düşük olarak derecelendirilmektedir.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Ticari Kayıt Sertifikası — ulusal düzeyde geçerli, Amharca ve İngilizce dillerinde düzenlenmiş birincil belgedir. Bu belge, tüccar veya kuruluşun adını, ticari unvanını, kayıt numarası olarak kullanılan vergi kimlik numarasını (TIN), hukuki yapısını, sermayesini, adresini ve faaliyet alanını içerir. Yasal varlığı kanıtlar ve lisans, banka hesabı ve kamu ihaleleri için bir ön koşuldur.
  • Yedek Ticari Kayıt Sertifikası — aslı kaybolduğunda veya hasar gördüğünde düzenlenir.
  • İşletme Ruhsatı — ruhsat verilen belirli sektörleri ve işyerlerini belirtir. İşletmenin adresinde asılı tutulması zorunludur ve her yıl yenilenir.
  • Yeterlilik Belgesi — teknik veya mesleki yeterliliği teyit eden, ticaret bakanlığı değil ilgili sektörel devlet dairesi tarafından düzenlenir. Düzenlemeye tabi sektörlerde işletme ruhsatı almanın ön koşuludur.
  • Ticaret Sicili Kaydının Kopyası veya Özeti — 13(1) maddesi uyarınca yazılı başvuru üzerine alınabilir ve belirli bir kayıtlı gerçeği kanıtlar.
  • Kayıt Bulunmadığına Dair Belge — bir kişi veya kuruluşun kayıtlı olmadığına dair resmi olumsuz teyittir.
  • Kayıt İptal Belgesi — kayıt silinmesini veya faaliyetin sona erdirilmesini kanıtlayanbelge.
  • Şirket ana sözleşmesi ve esas sözleşmesi — noter tasdikli asılları sicil dairesine sunulur ve değişiklikler, tasdik tarihinden itibaren 60 gün içinde tescil ettirilmelidir. Kopyalar, bilgi ifşa filtrelerine tabi olarak kayıt kopyası yoluyla alınabilir.

İki belgeye ilişkin bir uyarıda bulunulmalıdır. Uygulamada genel olarak “TIN sertifikası”ndan söz edilir; ancak TIN’in kendisi Bildirinin 9. maddesi uyarınca açıkça oluşturulmuş olsa da, “TIN sertifikası ” adı verilen bir belge, ne Bildiride ne de yönergede tanımlanmamıştır ve Gelir Bakanlığı’nın hizmet kataloğu resmi bir kaynaktan okunamamıştır. Benzer şekilde, yenileme işlemi sicile kaydedilir ve lisans kontrol aracı aracılığıyla kamuya açık olarak görüntülenir; ancak kanunda bağımsız bir yenileme sertifikasından söz edilmemektedir.

Uygulamaya ilişkin bir not: Etiyopya hükümeti sitelerinin ulaşım-güvenlik düzeyinde yapılandırma hataları sıklıkla görülmekte olup, doğrulama sırasında bazı bakanlık portallarına erişilemedi veya sunucu hataları verildi. Ticaret Bakanlığı, Adalet Bakanlığı hukuk veritabanı, e-Ticaret portalı ve Mali İstihbarat Servisi, erişilebilir resmi kaynaklar olarak belirlendi.

Sık Sorulan Sorular

Etiyopya’daki resmi şirket sicili nedir?

Ticaret ve Bölgesel Entegrasyon Bakanlığı tarafından tutulan, 980/2016 sayılı Bildiri uyarınca bölgesel ticaret büroları ve yatırım komisyonu tarafından beslenen Merkezi Ticaret Sicili'dir.

Etiyopya şirket sicili halka açık mıdır?

Evet. 980/2016 sayılı Kararnamenin 5. maddesi, sicil kaydının halka açık olduğunu belirtir ve e-Ticaret portalı, ruhsat numarası veya vergi kimlik numarası (TIN) ile arama yapılabilen ücretsiz bir işletme ruhsatı kontrol aracı sunar.

Bir Etiyopya şirketi için asgari sermaye ne kadardır?

Özel limited şirketler için en az 15.000 ETB ve anonim şirketler için en az 50.000 ETB olup, her iki durumda da asgari hisse değeri 100 ETB’dir.

Tescili numarası vergi numarasıyla aynı mıdır?

Aslında evet. Vergi kimlik numarası (TIN), tescil öncesinde alınır ve tescilde işletmenin benzersiz tescil kimlik numarası olarak kaydedilir.

Etiyopya’da gerçek sahiplik kaydı var mı?

Hayır. Tüzel kişiler, gerçek sahiplik bilgilerini kendileri saklamak ve talep üzerine yetkili makamlara sunmak zorundadır; ulusal risk değerlendirmesinde, merkezi bir veritabanının bulunmadığı belirtilmektedir.

Etiyopya’da hissedarlar ve hesaplar kamuya açık mıdır?

Hayır. Kamuya açık sorgulama sistemi, yöneticileri ve kayıtlı sermayeyi gösterir, ancak hissedarları asla göstermez; denetlenmiş hesaplar, lisans yenileme ve vergi amaçları için dosyalanır, ancak kamuya açıklanmaz.

Kayıtın yanı sıra bir lisansa da ihtiyacım var mı?

Evet. Kayıt, tüzel kişiliğin varlığını sağlar; her yıl yenilenen ayrı bir işletme ruhsatı ise belirli bir sektörde faaliyet gösterme hakkını verir ve bazı sektörlerde ayrıca yeterlilik belgesi de gereklidir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Etiyopya ticaret sicili, Etiyopya şirket sicili, Etiyopya Merkezi Ticaret Sicili, Etiyopya MoTRI, etrade.gov.et, Etiyopya işletme ruhsatı kontrol sistemi, 1243/2021 sayılı Ticaret Kanunu, 980/2016 sayılı Kararname, Etiyopya limited şirketi, Etiyopya anonim şirketi, Etiyopya vergi kimlik numarası (TIN), Etiyopya Yatırım Komisyonu