Endonezya, tek bir sicil yerine iki kademeli bir sistem uygulamaktadır. Tüzel kişiliklerin varlığı, Hukuk Bakanlığı’nın (Kementerian Hukum) Genel Hukuk İdaresi Genel Müdürlüğü (Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, AHU) tarafından Tüzel Kişilik İdare Sistemi (Tüzel Kişilik Yönetim Sistemi) aracılığıyla kaydedilirken, ticaret yapma hakkı ise Nomor Induk Berusaha (İşletme Kimlik Numarası, NIB) numarasını veren Çevrimiçi Tek Başvuru sisteminde, Yatırım ve Aşağı Akış Sanayii Bakanlığı/BKPM tarafından kaydedilir. Temel şirket ve gerçek lehdar verileri, AHU portalında ücretsiz olarak aranabilir; tapular ve bakanlık kararnameleri ise AHU sistemi üzerinden temin edilir.

Endonezya’daki resmi şirket sicil kaydı

Şirket sicili, Endonezya Cumhuriyeti Hukuk Bakanlığı (Kementerian Hukum Republik Indonesia) bünyesindeki Genel Hukuk İdaresi Genel Müdürlüğü (Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, AHU ) tarafından tutulmaktadır. Bir limited şirket, tescil edildiği anda değil, Bakanın kuruluş senedini onaylayan bir kararname yayınladığı anda tüzel kişilik kazanır; bu kararname, kuruluş noterliği tarafından Sistem Administrasi Badan Hukum (Tüzel Kişilik Yönetim Sistemi, SABH) aracılığıyla elektronik olarak sunulur. Halka açık erişim noktası ahu.go.id olup, şirket hizmetine ahu.go.id/sabh/perseroan adresinden ulaşılabilir.

Dolayısıyla Endonezya’da, şirketleri ve tüzel kişiliği olmayan işletme biçimlerini kapsayan, ayrı kurumlar yerine ayrı modüller halinde düzenlenmiş, AHU tarafından tutulan tek bir sicil bulunmaktadır:

  • Badan hukum (tüzel kişilikler) — SABH üzerinden tescil edilen Perseroan Terbatas, Yayasan ve Perkumpulan; kooperatifler ise koperasi.ahu.go.id adresindeki özel hizmet üzerinden tescil edilir.
  • Perseroan Perorangan (bireysel şirket) — mikro ve küçük işletmeler için getirilen tek kuruculu şirket; ptp.ahu.go.id adresinde noter tasdiki gerekmeksizin elektronik olarak tescil edilir.
  • Badan usaha bukan badan hukum (tüzel kişiliği olmayan işletmeler) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma ve Persekutuan Perdata; 2018 yılından itibaren bu işletmelerin ilçe mahkemesi yerine AHU'ya kaydedilmesi zorunludur.

Sıradan bir tek kişilik işletme ise istisnadır: bir usaha perorangan (bireysel işletme), AHU siciline hiç kaydedilmez ve idari olarak yalnızca NIB'si aracılığıyla varlık gösterir. Risk temelli ruhsatlandırma düzenlemesi kapsamında Yatırım ve Değer Katma Bakanlığı/BKPM tarafından işletilen oss.go.id adresindeki Çevrimiçi Tek Başvuru (OSS) sistemi, her türlü ticari aktöre — şirket, ortaklık veya birey — bu NIB'yi verir ve NIB artık eski Tanda Daftar Perusahaan (Şirket Tescil Belgesi) işlevini de yerine getirir. Dolayısıyla, Endonezya'daki bir işletmenin tam bir tablosu, yasal statüsüne ilişkin AHU kaydını OSS ruhsatlandırma kaydıyla birleştirir.

Endonezya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Badan hukum — tüzel kişiliğe sahip yapılar:

  • Perseroan Terbatas, PT (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — 2007 tarihli 40 sayılı Kanun (Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007) kapsamındaki standart ticari yapı; sermaye hisselere bölünür, hissedarların sorumluluğu taahhüt ettikleri hisselerle sınırlıdır, genellikle en az iki hissedar bulunur, bir Direksi (Yönetim Kurulu) tarafından yönetilir ve bir Dewan Komisaris (Denetim Kurulu) tarafından denetlenir.
  • Perseroan Perorangan (Bireysel Şirket) — mikro ve küçük işletme kriterlerini karşılayan işletmeler için İş Oluşturma reformu kapsamında oluşturulan tek kişilik limited şirkettir; tek kurucu hem hissedar hem de yöneticidir ve tescil, noter tasdiki yerine basit bir elektronik beyanname ile gerçekleştirilir.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (Halka Açık Şirket) — hisselerini halka arz etmiş veya halka açık bir şirket için gerekli hissedar ve sermaye eşiklerini karşılayan bir PT; ayrıca Otoritas Jasa Keuangan (Finansal Hizmetler Otoritesi) tarafından denetlenir.
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (Yabancı Yatırım Şirketi) — ayrı bir tüzel kişilik biçimi değil, yabancı sermaye payına sahip bir PT olup, yatırım sektörü kurallarına ve daha yüksek bir asgari yatırım değerine tabidir.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (Devlet Sahibi Anonim Şirket) — hisselerinin çoğunluğu devlete ait olan ve ticari faaliyet göstermek üzere kurulmuş bir anonim şirkettir.
  • Perusahaan Umum, Perum (Devlet Kamu Kurumu) — sermayesi hisselere bölünmemiş, kamu yararına mal ve hizmet sunmak amacıyla kurulmuş, tamamen devlete ait bir işletmedir.
  • Perusahaan Perseroan Daerah ve Perusahaan Umum Daerah (Bölgesel Mülkiyetli İşletmeler, BUMD) — Persero ve Perum’un il ve belediye düzeyindeki karşılıkları olup, bölgesel yönetmeliklerle kurulmuştur.
  • Koperasi (Kooperatif) — kooperatif ilkeleri üzerine kurulmuş, kârın üyelerin katılımına göre dağıtıldığı, üyelerin sahip olduğu bir işletmedir; tüzel kişilik, AHU kooperatif hizmeti aracılığıyla verilir.
  • Yayasan (Vakıf) — ayrı varlıkları olan ve üyesi bulunmayan, kar amacı gütmeyen bir tüzel kişiliktir; Pembina, Pengurus ve Pengawas tarafından yönetilir ve sosyal, dini ve insani amaçlar için kullanılır.
  • Perkumpulan (Dernek) — AHU’ya kayıtlı, üyelik esasına dayalı, kâr amacı gütmeyen bir tüzel kişiliktir; genellikle meslek ve toplum kuruluşları tarafından kullanılır.

Badan usaha bukan badan hukum — tüzel kişiliği olmayan kuruluş türleri:

  • Persekutuan Komanditer, CV (Sınırlı Ortaklık) — işi yöneten ve sınırsız sorumluluk taşıyan bir veya daha fazla sekutu aktif (aktif ortak) ile, yalnızca katkı payları kadar sorumluluk taşıyan sekutu pasif veya komanditer (sessiz ortak) içerir. PT’den sonra en yaygın küçük işletme yapısıdır.
  • Firma, Fa (Genel Ortaklık) — ortak bir isim altında faaliyet gösteren ve tüm ortakların firmanın yükümlülükleri için sınırsız ve müteselsilen sorumlu olduğu bir ortaklık.
  • Persekutuan Perdata (Medeni Ortaklık, Maatschap) — üyelerin varlıklarını veya becerilerini bir araya getirdiği sözleşmeye dayalı bir ortaklık olup, genellikle avukatlar, noterler, muhasebeciler ve diğer profesyoneller tarafından kullanılır.
  • Usaha Perorangan veya Usaha Dagang, UD (Tek Kişilik İşletme) — kişisel olarak ve tam sorumluluk taşıyan bir bireye ait, tüzel kişiliği olmayan bir işletmedir; AHU kaydı yoktur, sadece NIB vardır.

Şirketleşmemiş yabancı varlık:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (Yabancı Şirket Temsilcilik Ofisi) — yalnızca ana şirket adına irtibat, pazar araştırması ve hazırlık çalışmaları yürütebilen, ticari faaliyet göstermeyen bir ofis.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (Dış Ticaret Temsilcilik Ofisi) — ticaret tanıtımı, acentelik ve satın alma faaliyetleri için bir temsilcilik ofisidir; her ikisi de Çevrimiçi Tek Başvuru sistemi aracılığıyla lisanslanır ve hiçbiri Endonezya'da gelir elde edemez.

Eski kaynaklardan çalışanlar için iki değişiklik önemlidir: Perseroan Perorangan 2021'den önce mevcut değildi ve PT için daha önce belirlenen sabit asgari yetki sermayesi artık geçerli değildir; bu nedenle, bir şirketin sermayesi artık sektör kurallarına tabi olarak kurucuları tarafından kararlaştırılmaktadır.

Tescilden elde edilebilen bilgiler

ahu.go.id/pencarian/profil-pt adresindeki AHU arama portalı, sekiz kategoride isme dayalı arama imkanı sunar: Perseroan (şirketler), Perseroan Perorangan (bireysel şirketler), Yayasan (vakıflar), Perkumpulan (dernekler), Fidusia (emanet teminatı), Pemilik Manfaat (intifa hakkı sahipleri), Badan Usaha Non Badan Hukum (tüzel kişiliği olmayan kuruluşlar) ve Partai Politik (siyasi partiler). Portalda, erişilebilir şirket verilerinin 2007 tarihli Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Kanunu kapsamında tutulan kayıtlar olduğu belirtilmektedir; mevcut sistemden önceki tarihlere ait verilere sahip kuruluşlar için Genel Müdürlükten manuel olarak talepte bulunulması gerekmektedir.

Kayıtlı bir şirket için bu kayıt, şirketin varlığını ve kimliğini teyit eder: tam kayıtlı adı, kuruluş senedinin numarası ve tarihi, tüzel kişilik kazandıran bakanlık kararnamesinin numarası ve tarihi, ikametgahı, yetkili, çıkarılmış ve ödenmiş sermayesi, güncel şirket sözleşmesi ve onaylanmış değişikliklerin geçmişi ile birlikte, senette adı geçen hissedarların yanı sıra Direksi ve Dewan Komisaris’in yapısı. Vakıflar, dernekler, kooperatifler ve tüzel kişiliği olmayan ortaklıklara ait kayıtlar, ilgili kuruluş ve tescil bilgilerini gösterir.

Endonezya, Asya'da aranabilir bir gerçek lehdar katmanı bulundurması bakımından sıra dışıdır. 2018 Yılı 13 Sayılı Başkanlık Kararnamesi uyarınca her şirket, pemilik manfaat’ını (gerçek lehdar) tespit edip AHU’ya bildirmek zorundadır ve Genel Müdürlük bu verileri aynı portal üzerinden aranabilir hale getirmiştir; ilgili beyanlar bakanlıklar, şirketin kendisi veya şirket adına hareket eden noter ya da yetkili temsilci tarafından sağlanır.

Lisanslama açısından, Çevrimiçi Tek Başvuru sistemi bir ticari aktör arama özelliği sunmaktadır; böylece bir NIB numarası kontrol edilebilir ve AHU’da kayıtlı şirketle eşleştirilebilir; buna, KBLI faaliyet sınıflandırması ve işletmeye atanan risk seviyesi de dahildir.

Kayıt sisteminde yer almayan bilgiler

Kayıt defterinde herhangi bir hesap bulunmamaktadır. Sıradan bir Endonezya şirketi, AHU’ya yıllık mali tablolarını sunmadığından, Avrupa kayıt defterlerine benzer bir kamuya açık hesap dosyalama geçmişi bulunmamaktadır. Yalnızca Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Kanunu’nun 68. maddesinde belirtilen kategorilerdeki şirketler — halka açık şirketler, halktan fon toplayan veya borçlanma senetleri ihraç eden şirketler, devlete ait Persero şirketleri ve yasal varlık eşiğinin üzerindeki şirketler — hesaplarını denetlettirmek ve yayınlamak zorundadır; borsa kayıtlı ihraççılar ise bunun yerine Otoritas Jasa Keuangan ve Bursa Efek Indonesia’ya (Endonezya Menkul Kıymetler Borsası) raporlama yapar.

Tam profiller, tapu suretleri ve bakanlık kararlarının kopyaları açık olarak indirilemez: bunlar, noter veya şirketin yetkili temsilcisi tarafından AHU sistemi üzerinden alınır. Kurucuların ve yöneticilerin kişisel kimlik verileri ile başvuruya ekli destekleyici belgeler de aynı şekilde kamuya açık aramada yayınlanmaz.

Tescilden temin edilebilen belgeler

Endonezya’daki bir işletmenin kuruluşunu ve varlığını kanıtlayan belgeler, kısmen AHU’dan, kısmen de kuruluş senedini düzenleyen noterden temin edilir; lisans belgeleri ise Çevrimiçi Tek Başvuru (Online Single Submission) sistemi tarafından verilir.

  • Akta Pendirian (Kuruluş Senedi) — kurucuları, başlangıç sermayesini ve hisse dağılımını, ilk yöneticileri ve Anggaran Dasar’ın tam metnini içeren noterlik senedi. PT, CV, Firma, vakıf veya derneğin temel kuruluş belgesidir.
  • Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum (Tüzel Kişilik Statüsünün Onaylanmasına İlişkin Bakanlık Kararı) — şirketi hukuki olarak varlık haline getiren karardır. Bu belge, karşı taraflar ve bankalar tarafından şirketin kurulduğuna dair kanıt olarak talep edilen belgedir.
  • Surat Keputusan veya Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar (Tüzük Değişikliği Kararı veya Bildirim Makbuzu) — tüzük, sermaye, isim, amaçlar, merkez veya yöneticilerde onaylanmış veya bildirilmiş değişiklikleri kanıtlar ve tüzüğün hangi sürümünün geçerli olduğunu gösterir.
  • Anggaran Dasar (Ana Sözleşme) — amaçları, sermaye yapısını, hisse sınıflarını, Direksi ve Dewan Komisaris’in yetkilerini ve genel kurul prosedürünü belirleyen iç tüzük; imza yetkisini doğrulamak için kullanılır.
  • Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan (Bireysel Şirket Kayıt Sertifikası) — tek kuruculu bir şirketin tescil edilmesi üzerine düzenlenen ve şirketin tüzel kişiliğinin kanıtı olarak işlev gören elektronik sertifikadır.
  • Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha (Tüzel Kişiliği Olmayan İşletme Kayıt Sertifikası) — bir CV, Firma veya Persekutuan Perdata'nın kaydını ve ortaklarının ayrıntılarını teyit eden AHU sertifikasıdır.
  • Şirket Profili (Profil Perseroan) — AHU sisteminde tutulan verilerin konsolide özeti: kimlik bilgileri, sermaye, ana sözleşme geçmişi, yöneticiler ve hissedarlar. Standart durum tespiti belgesidir.
  • Salinan Akta (Tapu Senedinin Resmi Kopyası) — hisse devri, sermaye artırımı veya yönetim kadrosundaki değişiklikler gibi hissedar kararlarını içeren tapu senetlerinin tasdikli kopyasıdır.
  • Nomor Induk Berusaha, NIB (İşletme Kimlik Numarası) — Online Single Submission (Çevrimiçi Tek Başvuru) sistemi aracılığıyla verilen lisans kimlik numarası; aynı zamanda ithalatçı kimliği ve şirket tescili işlevi de görür; ilgili faaliyet için risk temelli Sertifikat Standar (Standart Sertifika) veya Izin (Lisans) ile birlikte sunulur.
  • Data Pemilik Manfaat (İktibari Mülkiyet Kaydı) — bir şirketin bildirilen iktibari sahibi olup, kara para aklamayla mücadele ve müşterini tanı (KYC) kontrolleri için kullanılır.

Sık Sorulan Sorular

Endonezya’daki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

Bu, Kementerian Hukum (Hukuk Bakanlığı) bünyesindeki Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Genel Hukuk İdaresi Genel Müdürlüğü) tarafından tutulan, Sistem Administrasi Badan Hukum aracılığıyla işletilen ve ahu.go.id adresinde yayınlanan sicildir. Ticari ruhsatlar, oss.go.id adresindeki Çevrimiçi Tek Başvuru sisteminde ayrı olarak kaydedilir.

Endonezyalı bir şirketi ücretsiz olarak kontrol edebilir miyim?

Evet, bir dereceye kadar. AHU portalı, şirketler, bireysel şirketler, vakıflar, dernekler, tüzel kişiliği olmayan ortaklıklar ve gerçek sahipler hakkında ücretsiz olarak ada dayalı arama yapılmasına olanak tanır. Tam profiller, tapular ve bakanlık kararnameleri, bir noter veya şirketin yetkili temsilcisi tarafından AHU sistemi üzerinden alınabilir.

Endonezya şirketlerinin hesapları kamuya açık mıdır?

Genel olarak hayır. Sıradan şirketler, mali tablolarını sicile sunmazlar. Yayınlama ve denetim, yalnızca halka açık şirketler, halktan fon toplayan veya borç ihraç eden şirketler, devlete ait Persero şirketleri ve yasal varlık eşiğinin üzerindeki şirketler için zorunludur; borsaya kote edilmiş ihraççılar, Otoritas Jasa Keuangan ve Endonezya Menkul Kıymetler Borsası’na rapor verir.

NIB nedir ve şirket tesciliyle aynı şey midir?

Nomor Induk Berusaha, Çevrimiçi Tek Başvuru sistemi tarafından her işletme sahibine verilen tek bir işletme kimlik numarasıdır. Eski Tanda Daftar Perusahaan'ın yerini alır ve lisans kimliği işlevi görür, ancak AHU aracılığıyla yayınlanan bakanlık kararnamesinden kaynaklanan bir şirket için tüzel kişilik oluşturmaz.

CV ve Firma ortaklıkları herhangi bir yerde tescil edilir mi?

Evet. 2018 yılından bu yana, bir Persekutuan Komanditer (CV), bir Firma ve bir Persekutuan Perdata, eskiden bölge mahkemesinde yapılan kayıt uygulamasının yerine, tüzel kişiliği olmayan kuruluşlar sicilinde AHU’ya kaydedilmek zorundadır ve bunlar AHU’nun kamuya açık arama sonuçlarında görünür.

Endonezya şirketlerinin gerçek lehdarı tespit edilebilir mi?

Çoğu durumda evet. 2018 tarihli 13 sayılı Başkanlık Kararnamesi (Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018), her şirketin gerçek lehtarı belirleyip AHU’ya bildirme yükümlülüğü getirmiştir ve Genel Müdürlük, şirket tarafından sunulan raporların eksiksiz olması koşuluyla, portalında Pemilik Manfaat araması olanağı sunmaktadır.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Endonezya ticaret sicil kaydı, Endonezya şirket sicil kaydı, AHU Online, Genel Hukuk İdaresi Genel Müdürlüğü, Endonezya SABH, Endonezya NIB, Endonezya OSS, Endonezya yasal formları, Limited Şirket, Endonezya şirket belgeleri, Endonezya gerçek lehdar, PT PMA tescili