İran’daki şirketler, bir bakanlığa değil Yargı organına bağlı olan سازمان ثبت اسناد و املاك کشور (Devlet Tapu ve Mülkiyet Kayıt Kurumu) bünyesindeki اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غير تجارية (Şirketler ve Ticari Olmayan Kurumların Tescili Genel Müdürlüğü) tarafından tescil edilir. Kayıt işlemleri, “Samaneh Jame’i Sabt-e Şirket-ha” (Kapsamlı Şirket Kayıt Sistemi) aracılığıyla elektronik olarak yapılır ve “Ruzname-ye Resmi” (Resmi Gazete) ‘de yayımlandığı anda yasal olarak yürürlüğe girer. Bireysel tüccarlar bu sicile hiç kaydedilmez: bunlar, Sanayi, Maden ve Ticaret Bakanlığı tarafından işletilen ayrı bir sistem aracılığıyla verilen bir lonca ruhsatına sahiptir.

İran’daki resmi şirket sicil kaydı

Tüzel kişilikler sicili, Devlet Tapu ve Mülkiyet Kayıt Kurumu (سازمان ثبت اسناد و املاك country) bünyesindeki Şirketler ve Ticari Olmayan Kurumlar Kayıt Genel Müdürlüğü (اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غيرتجاري) tarafından tutulmaktadır. Kurumun web sitesi sherkat.ssaa.ir olup, kuruluş, değişiklikler, genel kurul tutanakları ve fesih gibi tüm başvurular irsherkat.ssaa.ir adresindeki Kapsamlı Şirket Kayıt Sistemi (سامane-ye Jame-ye Thabet-e Şirket-ha) üzerinden yapılır.

Aynı sicile ait iki ulusal sistem daha bulunmaktadır. ilenc.ssaa.ir adresindeki Kapsamlı Tüzel Kişiler Bilgi Veritabanı (Samaneh-e Jameh Pejah-e Asak-e Hukuki), her İranlı tüzel kişiliğin vergi, bankacılık ve gümrük kayıtlarında tanımlanmasını sağlayan on bir basamaklı kod olan Tüzel Kişiler Ulusal Kimlik Numarasını (Shanas-e Melli Asak-e Hukuki) tahsis eder ve yayınlar. rrk.ir adresindeki İran İslam Cumhuriyeti Resmi Gazetesi (روزنامه resmi جمهوری اسلامی ایران), kuruluş ilanı (آگهی تأسیس) ve her türlü değişiklik ilanı (آگهی изменения) yayınlamaktadır; bir değişikliğin üçüncü şahıslar karşısında geçerli hale gelmesi için dosyalama değil, yayınlanması gerekmektedir.

Bu nedenle İran, tüzel kişilikler ve bireysel girişimciler için ayrı sicil kayıtları tutmaktadır. Kendi hesabına ticaret yapan bir gerçek kişi, şirket sicilinde yer almaz. Bunun yerine, “Ülke Meslek Sistemi Kanunu” (قانون نظام صنفي country) kapsamında yetkili “Meslek Birliği” (اتحادية صنفي) kurumundan bir “İşletme Ruhsatı” (פרוانه کسب) alır (Meslek Birlikleri Sistemi Kanunu) kapsamında yetkili Meslek Birliği’nden bir “Proane-e Kasıb” (meslek birliği veya işletme ruhsatı) alır ve bu ruhsat, Sanayi, Maden ve Ticaret Bakanlığı (Vezaret-e Sanat, Maaden ve Ticarat) bünyesinde işletilen iranianasnaf.ir adresindeki ulusal meslek birliği hizmetleri sistemine kaydedilir; bu sistemde ayrıca halka açık bir “Estilam Proane-e Kasıb” (işletme ruhsatı sorgulama) hizmeti de sunulmaktadır.

Ayrıca ikinci bir bölgesel katman da bulunmaktadır. Kish, Qeshm ve Chabahar gibi مناطق آزاد ticari-صناعي (serbest ticaret-sanayi bölgeleri) içinde kurulan şirketler, Devlet Kurumu tarafından değil, ilgili serbest bölge otoritesinin واحد ثبت شرکت‌ها و مالكية صناعية ومعنوية (Şirketler ile Endüstriyel ve Fikri Mülkiyet Kayıt Birimi) tarafından, tam yabancı mülkiyete izin veren ayrı bir kayıt kuralları seti kapsamında tescil edilir. Bir bölge şirketi, ulusal sicilde değil, o bölgenin sicilinde yer alır; bu durum, durum tespiti sürecinde sık sık kafa karışıklığına neden olur.

İran’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

التجارة القانون (Ticaret Kanunu) 20. maddesinde yedi tür ticari şirketi listelemektedir ve 1347 tarihli التجارة القانون (Ticaret Kanunu’nun Bir Kısmını Değiştiren Yasa Tasarısı), anonim şirketi halka açık ve özel olmak üzere ikiye ayırmıştır. Tescil edilebilecek tüzel kişiliklerin tam listesi aşağıdaki gibidir.

Ticaret Kanunu kapsamındaki ticari şirketler:

  • usahaan sahaami am (Halka Açık Anonim Şirket) — sermaye, halka arz edilebilen devredilebilir hisselere bölünmüştür; asgari sayıda kurucu ve yasal asgari sermaye, yönetim kurulu ve yasal denetçiler gerektirir. Borsaya kote edilmiş ve büyük şirketler tarafından kullanılan yapıdır.
  • شرکت سهامی خاص (Özel Anonim Şirket) — aynı hisse temelli yapıya sahiptir ancak halka arz yapılmaz; asgari hissedar sayısı ve asgari sermaye tutarı daha düşüktür. Orta ölçekli işletmeler ve ortak girişimler için yaygın olarak kullanılır.
  • Limited Liability Company (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — sermaye, serbestçe devredilemeyen “sahm-e-şirket” (ortaklık payları) olarak bölünmüştür; ortaklar yalnızca katkı payları kadar sorumludur ve devirler diğer ortakların rızasını gerektirir. İran’da en yaygın şirket türüdür.
  • Şirket-i Tazamni (Genel Ortaklık) — tüm ortaklar, ortaklığın borçları için sınırsız olarak müteselsilen sorumludur; sermayeden çok kişisel itibarın önemli olduğu durumlarda kullanılır.
  • Nispi Sorumluluk Ortaklığı (Orantılı Sorumluluk Ortaklığı) — ortaklar, borçlar için bir bütün olarak değil, sermayedeki payları oranında sorumludur.
  • บริษัทผสมที่ไม่แบ่งเป็นหุ้น (Hisseye Bölünmemiş Karışık Ortaklık) — işi yöneten ve sınırsız sorumluluk sahibi en az bir genel ortak ile sorumluluğu sermaye katkısı ile sınırlı olan bir veya daha fazla sınırlı ortağı bir araya getirir.
  • mixed joint stock partnership (Hisse Senetli Karma Ortaklık) — sorumluluğu hisseleriyle sınırlı olan hissedarların yanı sıra, sınırsız sorumluluğa sahip bir veya daha fazla genel ortakiçerir.
  • Üretim ve Tüketim Kooperatifi (Production and Consumption Cooperative Company) — Ticaret Kanunu’nda adı geçen kooperatif türüdür; bu yapıda üyeler, işletmenin hem sahibi hem de kullanıcısıdır.

Aynı daire tarafından tescil edilen diğer kuruluşlar:

  • Ticari Olmayan Kurum (مؤسسه غير تجارية) — amacı ticaret olmayan bir tüzel kişiliktir; kâr amaçlı (انتفاعي) veya kâr amacı gütmeyen (غير انتفاعي) olarak tescil edilir ve mesleki faaliyetler, kültürel, bilimsel ve hayırsever faaliyetler için kullanılır.
  • şirket تعاوني (Kooperatif Şirketi) — قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهوری اسلامی ایران (İran İslam Cumhuriyeti Ekonomisinin Kooperatif Sektörü Kanunu) kapsamında kurulur; sicile kaydedilebilmesi için önceden وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعي (Kooperatifler, Çalışma ve Sosyal Refah Bakanlığı) onayı gereklidir.
  • State-Owned Company (Devlet Şirketi) — devlet sermayesiyle veya kanun uyarınca kurulan ve anonim şirket şeklinde tescil edilmiş bir işletmedir.
  • شعبه شرکت خارجی (Yabancı Şirket Şubesi) — قانون izin تسجيل شعبه أو تمثيل الشركات الخارجية (Yabancı Şirketlerin Şubelerinin veya Temsilciliklerinin Kayıtına İzin Veren Kanun) kapsamında izin verilen, yabancıbir şirketin bağlı kuruluşu; İran’da ana şirket adına ve ana şirketin riski altında ana şirketin faaliyetlerini yürütür.
  • Yabancı Şirket Temsilciliği (Representative Office of a Foreign Company) — aynı kanun kapsamında, genellikle pazarlama, satış sonrası hizmetler ve sözleşme hazırlığı amacıyla bir yabancı şirket adına hareket eden kişi veya tüzel kişilik.

Şirket sicilinde kayıtlı olmayanlar:

  • شخص حقیقی با פרוانه کسب (Lonca ruhsatına sahip bireysel tüccar) — kendi adına ticaret yapan, sınırsız kişisel sorumluluk taşıyan, şirket olarak kayıtlı değil, ticaret loncası tarafından ruhsatlandırılmış bir gerçek kişidir.
  • Serbest bölge şirketi — Yukarıdaki şirket türlerinden herhangi biri, serbest ticaret-sanayi bölgesi içinde de kurulabilir; bu durumda, bölgenin kendi kayıt birimi tarafından bölge kuralları uyarınca tescil edilir.

Kayıt sisteminden elde edilebilen bilgiler

Kapsamlı Şirket Kayıt Sistemi, halka açık bir şirket bilgi arama hizmeti sunmaktadır; böylece kayıtlı bir tüzel kişiliğin varlığı ve kimliği, hesap açmaya gerek kalmaksızın doğrulanabilir. Temel kamuya açık veri seti, kayıtlı adı, شماره ثبت (kayıt numarası), شناسه ملی (tüzel kişinin ulusal kimlik numarası), tüzel kişilik türü, kayıt tarihi, kayıtlı ofis ve bulunduğu il, موضوع 활동 (beyan edilen faaliyet konuları), sermaye ve tüzel kişiliğin mevcut durumunu (aktif, feshedilmiş veya tasfiye halinde) içermektedir.

Şirketin esaslı geçmişi Resmi Gazete aracılığıyla kamuya açıktır. آگهی تأسیس (Kuruluş İlanı), kurucuları, başlangıç sermayesini, faaliyet amaçlarını, ilk yöneticileri ve denetçileri ile imza yetkisini belirtir; daha sonraki her آگهی تغییرات (Değişiklik İlanı) ise yöneticilerdeki, imza haklarındaki, adresteki, isimdeki, faaliyet amaçlarındaki, sermayedeki değişiklikleri ve tasfiyenin başlatılmasını kaydeder. İran’daki uygulamada Resmi Gazete ilanı, bir şirketi bağlayıcı nitelikteki yetkilerin kimlerde olduğu konusunda yetkili ve kamuya açık bir beyan olarak kabul edildiğinden, imza yetkisi (حق امضا) ile ilgili ilan, İran’da kurumsal durum tespiti kapsamında en çok talep edilen bilgidir.

Tüzel kişilerin ulusal kimlik numaraları, tüzel kişilik adı, ulusal kimlik numarası ve tescil bilgilerini eşleştiren Kapsamlı Tüzel Kişiler Veritabanı aracılığıyla bağımsız olarak doğrulanabilir; bu, İranlı bir karşı tarafla sözleşme imzalamadan önce atılması gereken standart ilk adımdır.

Menkul kıymetler piyasasına kabul edilmiş şirketler için bilgilendirme çok daha kapsamlıdır: سازمان بورس و اوراق بهادار (Menkul Kıymetler ve Borsa Kurumu), codal.ir adresinde Samaneh Jame’i Etla’ar-Rasanî Naşiran (Kapsamlı İhraççı Bilgilendirme Sistemi) sistemini işletmektedir; bu sistemde denetlenmiş ve ara dönem mali tablolar, aylık faaliyet raporları, yönetim kurulu ve genel kurul kararları, temettü bildirimleri ve önemli sözleşmeler yayınlanmaktadır.

Tescilsisteminde yer almayan bilgiler

Hesaplar dosyalanmamaktadır. Sıradan bir İran şirketi, yıllık mali tablolarını şirket siciline sunmaz; dolayısıyla hesaplara ilişkin kamuya açık bir dosyalama geçmişi bulunmamaktadır; mali veriler, yalnızca menkul kıymetler piyasasındaki ihraççılar için Codal aracılığıyla kamuya açıktır.

Gerçek sahiplere ilişkin kamuya açık bir sicil bulunmamaktadır. Kurucular ve limited şirketler söz konusu olduğunda ortaklar ile bunların sermaye payları, şirketin kuruluşu sırasında kaydedilir ve Resmi Gazete ilanında yer alır; ancak özel anonim şirketlerdeki hisse devri işlemleri, şirketin kendi hisse siciline kaydedilir ve sistematik olarak kamuya açıklanmaz. Dolayısıyla, vekaleten sahip olunan hisseler ve katmanlı hisse sahipliği durumları, yalnızca sicil kayıtlarından tespit edilemez.

Hissedarların ve yöneticilerin kişisel kimlik bilgileri, yalnızca Resmi Gazete ilanlarında kullanılan kısaltılmış biçimde gösterilir ve tam “pρόνδη ثبتی” (kayıt dosyası) kamuya açık olarak indirilemez: kopyalar, kuruluşun kendisi veya yasal menfaatini kanıtlayabilen bir kişi tarafından kayıt bürosundan temin edilir. Bakanlık portallarının birçoğu, kamuya açık arama dışındaki işlemler için İran kimlik doğrulama bilgisi talep etmektedir ve bu portallara uluslararası erişim genellikle kısıtlıdır; bu da yurt dışından doğrulama yapılmasını sınırlamaktadır.

Tescilden temin edilebilen belgeler

  • آگهی تأسیس (Kuruluş İlanı) — şirketin adını, sicil numarasını, ulusal kimlik numarasını, faaliyet amaçlarını, sermayesini, ilk yöneticilerini, imza yetkisini ve kayıtlı merkezini kaydeden Resmi Gazete ilanı. Uygulamada bu, İran kuruluş belgesidir.
  • آگهی changes (Değişiklik Bildirimi) — her bir değişiklik için Resmi Gazete’de yayınlanan bildirim: yeni yöneticiler, yeni imza yetkileri, isim, faaliyet konusu, adres veya sermaye değişikliği ve tasfiyeye girme. Zaman içindeki yetki zincirini belirlemek için kullanılır.
  • اساسنامه (Şirket Ana Sözleşmesi) — şirketin anayasası olup, organları, karar eşiklerini, mali yılı, devir kurallarını ve tasfiyeyi belirler. Bir eylemin yönetim kurulu üyesinin yetkisi dahilinde olup olmadığını doğrulamak için gereklidir.
  • اظهارنامه ثبت شرکت (Şirket Tescil Beyanı) — anonim şirketin kuruluş beyanıdır; bu belgede, hissedarlar, satın alınan hisseler ve yapılan ödemeler listelenir.
  • شركة (Ortaklık Sözleşmesi) — limited şirketler ve ortaklık türleri için, ortakların isimlerini ve her birinin ortaklık payının büyüklüğünü belirten resmi belge; İran’daki bir limited şirkette mülkiyetin temel kanıtıdır.
  • Kayıt Dilekçesi (Registration Petition) — kaydın onaylandığı resmi başvuru; sicil memuruna sunulan ayrıntıları içerir.
  • Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Tutanakları (Minutes of the General Meeting and of the Board) — her bir kayıtlı değişikliğin dayanağı olan ve yeter sayı, oylar ile fiilen kabul edilen kararı gösteren dosyalanmış tutanaklar.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (Tescili Kaydının Onaylı Kopyası) — mahkemeler, bankalar ve yabancı makamlar nezdinde kullanılmak üzere tescil dairesi tarafından düzenlenen, tescil dosyasının tasdikli bir özetidir.
  • Ulusal Kimlik Numarası Sertifikası (National Identification Number Certificate) — vergi, gümrük ve bankacılık işlemlerinde kullanılan, tüzel kişinin on bir basamaklı kimlik numarasının teyidi.
  • تأیدیة اسم (İsim Onayı) — önerilen şirket adının rezerve edildiğini ve mevcut bir adla karıştırılabilecek kadar benzer olmadığını gösteren sicil memurunun onayı.
  • Denetlenmiş Mali Tablolar (Audited Financial Statements) — yalnızca menkul kıymetler piyasasındaki ihraççılar için, şirket sicilinden değil, Kapsamlı İhraççı Açıklama Sistemi aracılığıyla temin edilebilir.

Sık Sorulan Sorular

İran’daki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

Bu kayıt, irsherkat.sss.ir adresindeki Kapsamlı Şirket Kayıt Sistemi aracılığıyla, سازمان ثبت اسناد و املاك کشور (Devlet Tapu ve Mülkiyet Kayıt Kurumu) bünyesindeki administration of company and non-commercial institution registration (Şirketler ve Ticari Olmayan Kurumların Tescili Genel Müdürlüğü) tarafından tutulan, irsherkat.ssaa.ir adresindeki Kapsamlı Şirket Tescil Sistemi aracılığıyla kaydedilen ve Resmi Gazete’de yayımlanan sicildir.

İran şirket sicil kaydı hangi makama aittir?

Olağandışı bir şekilde, yargı organına bağlıdır. Devlet Tapu ve Mülkiyet Kayıt Kurumu, adalet veya ticaret bakanlığına değil, yargı organına bağlı olarak faaliyet gösterir ve şirket tescili, arazi ve tapu tescili ile birlikte kurumun yasal görevlerinden biridir.

İran şirketinin شناسه ملی'si nedir?

Bu, tüzel kişiliğin ulusal kimlik numarasıdır: kayıtlı her İran tüzel kişiliğine atanan ve vergi, bankacılık, gümrük ve ihale sistemlerinde kullanılan on bir basamaklı bir koddur. Bu numara, ilenc.ssaa.ir adresindeki Kapsamlı Tüzel Kişiler Veritabanı üzerinden doğrulanabilir.

İran şirketlerinin mali tabloları kamuya açık mıdır?

Yalnızca menkul kıymetler piyasasında işlem gören şirketler için kamuya açıktır. Sıradan şirketler hesaplarını sicile sunmaz; ihraççılar, codal.ir adresindeki Menkul Kıymetler ve Borsa Kurumu'nun Kapsamlı İhraççı Açıklama Sistemi aracılığıyla denetlenmiş ve ara dönem mali tablolarını yayınlar.

Tek kişilik işletmeler İran şirket sicilinde yer alır mı?

Hayır. Kendi hesabına ticaret yapan gerçek kişiler, Esnaf Sistemi Kanunu uyarınca ilgili esnaf odasından ruhsat alır ve iranianasnaf.ir adresindeki ulusal esnaf hizmetleri sistemine kaydedilir; şirket siciline yalnızca tüzel kişiler kaydedilir.

Serbest bölge şirketleri ulusal sicilde yer alır mı?

Hayır. Serbest ticaret-sanayi bölgesinde kurulan bir şirket, serbest bölge kayıt kuralları uyarınca o bölgenin kendi şirket kayıt birimi tarafından kaydedilir; bu nedenle, Devlet Kurumu tarafından tutulan anakara sicilinde yer almaz.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

İran ticaret sicil kaydı, İran şirket sicil kaydı, ثبت شرکت, Tapu ve Mülkiyet Kayıtları Devlet Kurumu, irsherkat ssaa, İran’da tüzel kişilerin ulusal kimlik numarası, İran’da şirket türleri, İran’da anonim şirket, İran’da limited şirket, İran’da şirket belgeleri, İran Resmi Gazetesi, İran’da serbest bölge şirket tescili