İrlanda’daki şirketler, İşletme, Turizm ve İstihdam Bakanlığı’na bağlı bir kurum olan Şirket Kayıt Ofisi (İrlandaca: An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) tarafından tescil edilir; bu kurum, İrlandalı şirketler, ticari isimler ve sınırlı ortaklıklar hakkındaki kamuya açık bilgilerin yasal kayıt merkezi olarak görev yapmaktadır. Kayıt ve arama işlemleri, kurumun çevrimiçi portalı olan CORE üzerinden gerçekleştirilir. Gerçek sahiplik bilgileri ayrı bir kayıt defteri olan Gerçek Sahiplik Kaydı’nda (RBO) tutulur; bu kayıttaki veriler, şirket sicilinden farklı olarak, artık genel kamuoyu tarafından açık bir şekilde aranamaz.

İrlanda’daki resmi şirket sicil kaydı

Şirket sicili, 2014 Şirketler Kanunu kapsamında Şirketler Kayıt Ofisi (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) tarafından tutulur ve İşletme, Turizm ve İstihdam Bakanlığı’nın himayesi altında faaliyet gösterir. Şirket kuruluşu, yıllık beyannameler ve tüm yasal bildirimler, CORE (Şirketler Çevrimiçi Kayıt Ortamı) aracılığıyla elektronik olarak yapılır ve sicile cro.ie adresinden erişilebilir.

Aslında CRO, üç ayrı sicil tutmaktadır ve bu, İrlandalı işletmelerin nasıl kaydedildiğini anlamanın anahtarıdır:

  • Şirketler sicili — 2014 Şirketler Kanunu kapsamında kurulan tüm tüzel kişilikler ile ülkede şubesi bulunan yabancı şirketler.
  • Ticari Unvanlar Sicili — 1963 tarihli Ticari Unvanların Tescili Kanunu kapsamında tutulur. Kendi gerçek adı dışında bir adla ticari faaliyet gösteren bir şahıs işletmesi, ortaklık veya şirket, bu adı tescil ettirmelidir. Bu, İrlanda’nın bireysel girişimciler siciline en yakın olan kayıttır: ticari unvanı ve bunun arkasındaki kişiyi kaydeder, ancak herhangi bir tüzel kişilik veya unvan koruması sağlamaz.
  • Sınırlı Ortaklıklar Sicili — 1907 Sınırlı Ortaklıklar Kanunu kapsamında kurulan ortaklıklar.

CRO’nun yanı sıra iki kayıt memuru daha bulunmaktadır. rbo.gov.ie adresindeki Gerçek Mülkiyet Kayıt Memuru (RBO), İrlanda şirketlerinin, sanayi ve yardımlaşma derneklerinin nihai sahibi veya kontrolörü olan gerçek kişilerin merkezi kaydını tutar. rfs.gov.ie adresindeki Yardımlaşma Dernekleri Sicil Memuru (Cláraitheoir na gCara-Chumann), sanayi ve yardımlaşma dernekleri (kooperatifler), yardımlaşma dernekleri ve sendikaların sicillerini tutar. Bazı düzenlemeye tabi fon araçları — İrlanda Toplu Varlık Yönetim Aracı ve yatırım sınırlı ortaklığı — CRO yerine İrlanda Merkez Bankası tarafından yetkilendirilir ve tescil edilir.

1890 Ortaklık Kanunu uyarınca kurulan adi ortaklıklar hiçbir yerde tescil edilmez ve yalnızca kendi soyadını kullanan tek kişilik işletmecilerin tescil yaptırması gerekmez; ancak her ikisi de vergi amaçları doğrultusunda Gelir İdaresi’ne (Revenue Commissioners) kayıt yaptırmak zorundadır.

İrlanda’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

İngilizce, devletin resmi dillerinden biridir ve 2014 Şirketler Kanunu’nda şirket türleri İngilizce olarak belirtilmiştir; bu nedenle çeviriye gerek yoktur; şirket ana sözleşmesinde öngörülmesi halinde, şirket adında İrlandaca karşılıkları kullanılabilir.

CRO’ya kayıtlı şirket türleri:

  • Hisse senetleriyle sınırlı özel şirket (LTD) — 2014 yılından bu yana standart İrlanda şirketi: tek belgeli ana sözleşme, amaç maddesi yerine sınırsız faaliyet alanı, 1 ila 149 ortak ve ayrı bir sekreteri olması koşuluyla tek bir yöneticiye sahip olmasına izin verilen tek türdür. Ortakların sorumluluğu, hisselerinin ödenmemiş tutarıyla sınırlıdır.
  • Belirli faaliyet amaçlı hisseli limited şirket (DAC) — belirli amaçları belirten bir ana sözleşmeye sahip olan bir limited şirkettir; şirketin tanımlanmış bir faaliyetle sınırlı olduğu görülmesi gereken durumlarda kullanılır, örneğin ortak girişimler ve belirli düzenlemeye tabi veya mütevelli işleri. En az iki yönetici gerektirir.
  • Sermayesi olan ve faaliyet alanı belirlenmiş teminatlı şirket (DAC) — aynı amaçlarlasınırlı yapıya sahiptir, ancak üyeler hem sermaye hem de teminat katkısında bulunur.
  • Garanti ile sınırlı şirket (CLG) — sermayesi yoktur; üyeler, şirketin tasfiyesi durumunda nominal bir tutarı garanti eder. Hayır kurumları, kulüpler, yönetim şirketleri ve diğer kâr amacı gütmeyen kuruluşlar için standart yapıdır. En az iki yönetici gerektirir.
  • Halka açık limited şirket (PLC) — halka menkul kıymetler sunabilir ve borsaya kote edilebilir; yasal asgari çıkarılmış sermaye şartına ve en az iki yöneticiye tabidir. Büyük ve borsaya kote edilmiş işletmeler tarafından kullanılan yapıdır.
  • Özel sınırsız sorumluluklu şirket (ULC) — sermayesi vardır ancak üyelerinin sınırsız sorumluluğu vardır; bir grup yapısının gizliliğinin korunması veya alacaklılara sınırsız teminat verilmesi gerektiğinde kullanılır.
  • Halka açık sınırsız sorumluluklu şirket (PUC) — halka menkul kıymetler sunabilen, sermayesi olan bir sınırsız sorumluluklu şirkettir.
  • Sermayesi olmayan halka açık sınırsız şirket (PULC) — üyelerinin sınırsız sorumluluk taşıdığı ve sermayesi bulunmayan bir halka açık sınırsız şirkettir.
  • Yatırım şirketi — İrlanda Merkez Bankası tarafından yetkilendirilmiş, toplu yatırım amacıyla 2014 Şirketler Kanunu’nun 24. Bölümü uyarınca kurulmuş, değişken sermayeli bir halka açık limited şirkettir.
  • Societas Europaea (SE) — AB SE Yönetmeliği uyarınca ülkede kayıtlı olan ve merkezini başka bir Üye Devlete taşıyabilen Avrupa halka açık limited şirketidir.
  • Yabancı şirket (şube) — Devlet dışında kurulmuş ve İrlanda’da bir şube açan bir şirket, 2014 Şirketler Kanunu’nun 21. Bölümü uyarınca söz konusu şubeyi CRO’ya kaydettirmeli ve ana şirketin hesaplarını sunmalıdır.
  • Avrupa Ekonomik Çıkar Grubu (EEIG) — üyelerin sınırsız sorumluluğa sahip, sınır ötesi bir işbirliği aracı olup, resmi adresi Ülke içinde bulunan ve CRO’ya kayıtlıdır.

Diğer işletme türleri ve kayıt yerleri:

  • Sınırlı ortaklık — sınırsız sorumluluğa sahip bir veya daha fazla genel ortak ve yalnızca sermaye katkısı ölçüsünde sorumlu olan sınırlı ortaklardan oluşur; 1907 Sınırlı Ortaklıklar Kanunu uyarınca CRO’ya kayıtlıdır.
  • Yatırım sınırlı ortaklığı — İrlanda Merkez Bankası tarafından yetkilendirilmiş ve kayıtlı, düzenlemeye tabi bir fon ortaklığıdır.
  • İrlanda Toplu Varlık Yönetimi Aracı (ICAV) — CRO yerine İrlanda Merkez Bankası tarafından tescil edilen ve yetkilendirilen bir kurumsal fon aracıdır.
  • Genel ortaklık — 1890 Ortaklık Kanunu'na tabidir; ortaklar müteselsilen ve sınırsız sorumluluk taşır; tüzel kişilik olarak kayıtlı değildir, ancak ticari adı İşletme Adları Sicili'nde yer alabilir.
  • Tek tüccar — kişisel olarak iş yürüten, sınırsız sorumluluğu olan bir birey; tüzel kişilik kaydı yoktur, ticari adı kişinin kendi adından farklı olduğu durumlarda sadece ticari ad kaydı yapılır.
  • Sanayi ve yardımlaşma derneği (kooperatif) — Sanayi ve Yardımlaşma Dernekleri Kanunları uyarınca Yardımlaşma Dernekleri Sicil Memurluğu’na kayıtlı, üyelerin mülkiyetinde olan bir dernektir.
  • Yardımlaşma derneği ve sendika — kendi mevzuatları uyarınca Yardımlaşma Dernekleri Sicil Memurluğu’na kayıtlı karşılıklı yardımlaşma ve temsil organları.

2015 öncesine ait materyallerle çalışan herkes, 2014 Şirketler Kanunu’nun eski hisseli özel limited şirketin yerini aldığını dikkate almalıdır: mevcut şirketler ya yeni LTD’ye ya da DAC’ye dönüştürülmüştür; kuruluş sözleşmesi ve tüzük, LTD’ler için tek bir tüzükle değiştirilmiştir ve sermayeli garantili limited şirket, bağımsız bir tüzel kişilik olarak varlığını yitirmiş, belirlenmiş faaliyet şirketi haline gelmiştir.

Kayıt defterinden elde edilebilen bilgiler

CORE’da yapılan ücretsiz şirket araması, kayıtlı tüm tüzel kişilikleri tespit eder ve bunların temel yasal verilerini sunar: kayıtlı adı ve şirket numarası, kayıtlı ofis adresi, şirket türü, kuruluş tarihi, mevcut durumu — örneğin normal, silinme listesinde yer alan, feshedilmiş veya tasfiye halinde — şirketin yıllık beyanname tarihi ve sicile sunduğu her türlü belgenin listesi. Belge listesi kamuya açık olduğundan, bir şirketin yıllık beyannamelerini zamanında sunup sunmadığını, nelerin ne zaman değiştiğini bir bakışta gösterir.

Asıl ayrıntılar, kamuya açık olan dosyalanmış belgelerde yer almaktadır. Sicil, bu belgelerden şirketin ana sözleşmesini ve bu sözleşmede yapılan değişiklikleri, yöneticilerin ve sekreterlerin kimlik bilgileri ile atama ve istifa tarihleri, olağan ikamet adresleri, doğum tarihleri, uyrukları ve İrlanda’daki diğer yönetim kurulu üyelikleri, çıkarılmış sermaye ve tahsisleri, yıllık beyannamede belirtilen ortaklar ve hisse sahiplikleri, ortakların kararları ve rehin kaydı — şirketin varlıkları üzerinde oluşturulan ipotekler ve rehinler ile bunların tasfiyesi.

İrlanda’da mali tablolar halka açıktır; bu durum, İrlanda’yı birçok Avrupa dışı sicil kaydından ayıran bir özelliktir. İrlandalı şirketler, Form B1’deki yıllık beyannameye mali tablolarını eklemek zorundadır ve bu hesaplar herkes tarafından incelenebilir. Küçük ve mikro şirketler özet mali tablolar sunabilir ve çoğu, yıllık beyannamelerini zamanında sunmaları halinde denetim muafiyeti talep edebilir; buna karşılık, garantili limited şirketler ve halka açık limited şirketler daha kapsamlı gerekliliklerle karşı karşıyadır — dolayısıyla dosyadaki hesapların ayrıntı düzeyi, herhangi bir açıklama tercihinden ziyade şirketin büyüklüğüne ve türüne bağlıdır.

Tescilleme kayıtlarının açıklamadığı bilgiler

Gerçek sahiplik bilgileri kamuoyuna fiilen kapalıdır. İrlandalı şirketler ile sanayi ve yardımlaşma dernekleri, gerçek sahiplerinin adlarını, doğum tarihlerini, uyruklarını, adreslerini ve sahip oldukları payların niteliği ile kapsamını RBO’ya bildirmek zorundadır; ancak arama imkânı sınırlıdır: erişim, yetkili makamlara ve kara para aklamayla mücadele mevzuatı anlamında belirlenen kişilere sınırlı bir şekilde tanınmaktadır. Halk, gerçek sahibin baş harfleri ve doğum yılı gibi çok sınırlı verileri görebilir. Ayrı bir kurum olan Tröstlerin Gerçek Sahipliği Merkezi Sicili, Gelir Komisyonu tarafından işletilmektedir ve bu da genel aramaya açık değildir.

Doğrulama amacıyla kullanılan kimlik verileri hiçbir zaman yayınlanmaz. Yıllık beyanname sunan bir yönetici, PPS numarasını veya PPS numarası bulunmadığında CRO tarafından verilen Kimlik Numarasını belirtmek zorundadır; CRO, personelinin PPS numarasını görmediğini belirtmektedir — bu numara, Sosyal Koruma Bakanlığı kayıtlarıyla karşılaştırılarak doğrulanır ve kamuya açık dosyada saklanmaz.

Sırada, vergi, istihdam veya ruhsatlandırma ile ilgili hiçbir bilgi de bulunmamaktadır: vergi kaydı ve beyannameleri Gelir Komisyonu’nun sorumluluğundadır ve sektörel yetkilendirmeler ilgili düzenleyici kurum tarafından tutulur. Basit ortaklıklar ve kayıtlı olmayan tek kişilik işletmeler hiçbir tüzel kişilik kaydı bırakmazlar, bu nedenle varlıklarının CRO’dan teyit edilmesi mümkün değildir.

Kayıt defterinden temin edilebilen belgeler

Belgeler ve sertifikalar CORE aracılığıyla sipariş edilir ve dosyalanmış belgelerin çoğu taranmış veya dijital görüntü olarak mevcuttur.

  • Kuruluş belgesi — şirketin kayıtlı olduğuna dair kesin kanıt olup, şirketin adını, numarasını ve kuruluş tarihini belirtir. Kayıt sırasında dijital olarak düzenlenir ve daha sonra yedek olarak temin edilebilir; bankacılık işlemleri, ihaleler, gayrimenkul işlemleri ve düzenleyici kurumlara yapılan başvurular için gereklidir.
  • İsim değişikliği kuruluş belgesi — şirket numarasının sürekliliğini korurken şirket adındaki değişikliği kanıtlar; böylece eski adla yapılan sözleşmelerin izlenmesi mümkün olur.
  • Ana Sözleşme (veya eski şirketler için kurucu sözleşme ve şirket tüzüğü) — şirketin yönetim belgesidir; yetki alanını, hisse haklarını, yöneticilerin yetkilerini ve toplantı usulünü gösterir. İmza yetkisini doğrulamak için gereklidir.
  • Şirket çıktısı — sicil kaydının özet bir özetidir: yöneticiler, kayıtlı merkez, sermaye, yıllık beyanname geçmişi ve durum. İrlanda'da yapılan durum tespiti süreçlerinde genellikle ilk olarak incelenen belgedir.
  • Mali tabloların da yer aldığı yıllık beyanname (Form B1) — yöneticiler, sermaye, hissedarlar ve hisse sahipliklerini gösteren yıllık yasal beyanname; bilanço, kar ve zarar hesabı ile yönetim kurulu ve denetçi raporları ekte yer alır.
  • Yöneticilere ilişkin bildirimler (Form B10, B69 ve ilgili dosyalar) — atamalar, istifalar ve yöneticiler ile sekreterlerin bilgilerindeki değişiklikler; belirli bir tarihte şirket adına kimlerin bağlayıcı işlem yapabileceğini belirlemek için kullanılır.
  • Hisse ve sermaye beyannameleri (Form B5, B4 ve ilgili formlar) — hisse tahsisleri, sermaye artışları ve hisse bilgilerindeki değişiklikler; mülkiyetin zaman içinde nasıl değiştiğini gösterir.
  • Teminat belgeleri (Formlar C1, C6 ve C7) — şirket tarafından oluşturulan ipotek veya teminatın ayrıntıları ile bunun yerine getirilmesi veya kaldırılmasına ilişkin bildirim. Kredi verme, teminat incelemeleri ve varlık satın alımlarının merkezinde yer alır.
  • Kararlar (Formlar G1 ve G2) — isim değişikliği, tüzük değişikliği veya başka bir şirket türü olarak yeniden tescil gibi, sicile sunulması gereken ortakların olağanüstü ve olağan kararları.
  • Dış şirket beyannameleri — yabancı bir şirketin İrlanda şubesinin tescili sırasında sunulan kuruluş belgeleri, yöneticilerin bilgileri ve ana şirket hesapları.
  • Ticari unvan tescil belgesi — her bir kayıtlı ticari unvan için düzenlenen ve işletmenin ana faaliyet yerinde sergilenmesi gereken belge; ilgili tescil kaydı, ticari unvanın arkasında yer alan kişi veya şirketi gösterir.
  • Tasfiye, kayyımlık ve sicilten silme başvuruları — tasfiye memurları ve kayyımların atanması, durum beyanları ve şirketin feshine yol açan bildirimler; bunlar, bir kuruluşun hâlâ yasal olarak faaliyet gösterip göstermediğini ortaya koyar.

Sık Sorulan Sorular

İrlanda’daki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

Bu, Şirketler, Ticari İsimler ve Sınırlı Ortaklıkların kayıtlarını tutan, İşletme, Turizm ve İstihdam Bakanlığı'na bağlı Şirketler Kayıt Ofisi (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) tarafından tutulan sicildir. Kayıt ve arama işlemleri, CORE portalı üzerinden yapılır.

İrlanda şirket sicilinde arama yapmak ücretsiz mi?

Temel şirket verileri — isim, numara, kayıtlı merkez, tür, durum, kuruluş ve yıllık beyanname tarihleri ile dosyalanmış belgelerin listesi — CORE üzerinden ücretsiz olarak aranabilir. Şirket çıktıları, sertifikalar ve dosyalanmış belgelerin kopyaları ücretli ürünlerdir.

İrlanda şirketlerinin hesapları kamuya açık mıdır?

Evet. Mali tablolar, Form B1'deki yıllık beyannameye ek olarak sunulur ve herkes tarafından incelenebilir. Küçük ve mikro şirketler özet hesap tabloları sunabilir ve beyannamelerini zamanında sunanların çoğu denetim muafiyetine hak kazanır; bu nedenle ayrıntı düzeyi şirketin büyüklüğüne ve türüne göre değişir.

Bir İrlanda şirketinin gerçek sahiplerinin kim olduğunu görebilir miyim?

Genel kamuoyu olarak hayır. Gerçek sahiplik verileri Gerçek Sahiplik Sicili’ne kaydedilir, ancak arama olanağı yalnızca yetkili makamlara ve kara para aklamayla mücadele mevzuatı kapsamında belirlenen kişilere sınırlı bir şekilde açıktır; kamuoyu ise sadece baş harfler ve doğum yılı gibi çok sınırlı verileri görebilir.

Tek kişilik işletmeler ve ortaklıklar sicilde yer alır mı?

Sadece dolaylı olarak. Kendi gerçek adı dışında bir adla faaliyet gösteren bir şahıs şirketi veya ortaklık, o adı Ticari Adlar Sicili’ne kaydettirmelidir; bu sicil, adın arkasında kimin olduğunu ortaya çıkarır. Sıradan bir ortaklık ve sadece kendi soyadını kullanan bir şahıs şirketi, tüzel kişilik olarak kayıtlı değildir.

Yabancı bir şirket, İrlanda’daki şubesini nereye kaydettirir?

2014 Şirketler Kanunu’nun 21. Bölümü uyarınca CRO’ya. Bir şube kuran yabancı bir şirket, şubeyi tescil ettirmeli, kuruluş belgelerini ve yöneticilerinin bilgilerini sunmalı ve ardından ana şirketin hesaplarını İrlanda siciline teslim etmelidir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

İrlanda ticaret sicili, İrlanda şirket sicili, Şirket Kayıt Ofisi, İrlanda CRO, CORE şirket arama, İrlanda Gerçek Sahiplik Sicili, İrlanda şirket türleri, hisseli özel limited şirket, belirli faaliyet alanına sahip şirket, İrlanda şirket belgeleri, İrlanda kuruluş belgesi, İrlanda işletme isimleri sicili