İtalya’daki şirketler ve bireysel işletmeciler, her bir Ticaret Odası’ndaki (Camera di Commercio) İşletme Sicili Dairesi (Ufficio del Registro delle Imprese) tarafından tutulan ve Unioncamere’nin koordinasyonunda InfoCamere aracılığıyla tek bir ulusal veritabanı olarak işletilen tek bir kamu siciline kaydedilir. İtalya, uluslararası standartlara göre olağanüstü derecede şeffaftır: yıllık hesaplar, şirket sözleşmeleri ve — limited şirketler için — ortaklar ile sahip oldukları hisseler kamuya açıktır. Tek önemli eksiklik, gerçek lehdar kayıtlarıdır; bu kayıtlara erişim, Mayıs 2024’te Danıştay’ın verdiği bir kararın ardından askıya alınmıştır.

İtalya’daki resmi şirket sicili

Bu sicil, Registro delle Imprese (Ticaret Sicili) olarak adlandırılır. Bu sicil, 1942 yılına kadar uzanan Codice Civile (Medeni Kanun) ile öngörülmüş olmakla birlikte, 29 Aralık 1993 tarihli ve 580 sayılı Yasa ile Ticaret Odalarının reformu ve bunun uygulama yönetmeliği olan 7 Aralık 1995 tarihli ve 581 sayılı Cumhuriyet Başkanlığı Kararnamesi'nin ardından ancak 1996 yılında tam olarak faaliyete geçmiştir. Her Ticaret Odasında bir Ufficio del Registro delle Imprese (Ticaret Sicil Dairesi) kurulmuştur; bu daire, yerel mahkeme başkanı tarafından atanan bir giudice del registro (sicil hakimi) gözetiminde çalışır ve Ministero delle Imprese e del Made in Italy (İşletmeler ve Made in Italy Bakanlığı) genel politika sorumluluğu altında faaliyet gösterir. Halka açık arayüzü registroimprese.it'tir.

İtalya’da tüzel kişiler ve bireysel girişimciler için tek bir sicil mevcuttur. Tek kişilik işletme sahipleri ayrı bir listeye alınmaz: ticari faaliyette bulunan bir “imprenditore individuale” (bireysel girişimci), anonim şirketlerle aynı sicile kaydedilir. Sicil ise içsel olarak bölümlere ayrılmıştır:

  • Sezione ordinaria (olağan bölüm) — ticari bireysel girişimciler, tüm ortaklıklar ve şirketler, konsorsiyumlar, kooperatifler, Avrupa şirketleri ve yabancı şirketlerin ikincil merkezleri. Buraya kayıt yaptırmak tam pubblicità legale (yasal ilan) sağlar: kayıt altına alınan bilgiler üçüncü şahıslar karşısında geçerlidir.
  • Sezioni speciali (özel bölümler) — tarım girişimcileri, küçük girişimciler, zanaat işletmeleri, basit ortaklıklar, meslek şirketleri, yenilikçi start-up’lar ve yenilikçi KOBİ’ler, sosyal girişimler, ağ sözleşmeleri ile bir şirketler grubu içindeki yönetim ve koordinasyonu kaydeden kayıtlar. Buradaki kayıt, öncelikle bilgi ve tasdik amaçlıdır.

Ticaret Odaları, sicil kaydının yanı sıra, işletme niteliği taşımayan kuruluşlar tarafından yürütülen ekonomik faaliyetleri kaydeden REA — Repertorio delle notizie Economiche e Amministrative (Ekonomik ve İdari Bilgiler Dizini) ile ödenmemiş senet ve çekleri kaydeden registro informatico dei protesti (elektronik protesto sicili) tutmaktadır. Gerçek sahiplik bilgileri, yine Ticaret Odaları sistemi aracılığıyla titolareeffettivo.registroimprese.it adresinde yönetilen ayrı bir kayıt defteri olan Registro dei titolari effettivi (Gerçek Sahipler Sicili) içinde tutulur. İşletme niteliği taşımayan üçüncü sektör kuruluşları ise Çalışma Bakanlığı tarafından tutulan Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (Üçüncü Sektörün Tek Ulusal Sicili) içinde ayrı olarak kayıt altına alınır.

Tescili tek başına bir işlem değildir. Comunicazione Unica d’Impresa (Tek İşletme Bildirimi) sistemi sayesinde, Ticaret Sicili’ne yapılan tek bir elektronik başvuru aynı anda vergi dairesi, sosyal güvenlik kurumu ve iş kazaları sigorta kurumuna da iletilir; böylece yeni bir işletme, tek bir işlemle codice fiscale (vergi numarası), partita IVA (KDV numarası) ve sosyal güvenlik numaralarını alır.

İtalya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Bireysel işletme:

  • Impresa individuale (Tek kişilik işletme) — işi tek başına yürüten ve işletme borçları için sınırsız kişisel sorumluluk taşıyan gerçek kişi. Faaliyet ticari nitelikteyse genel bölüme, kişi küçük işletmeci veya tarım işletmecisiyse özel bölüme kaydedilir.
  • Impresa familiare (Aile işletmesi) — aile üyelerinin işbirliği yaptığı ve kârı paylaştığı bir şahıs işletmesidir; üçüncü şahıslara karşı yalnızca girişimci sorumludur.

Società di persone (ortaklıklar):

  • Società semplice, Ss (Basit ortaklık) — yalnızca ticari olmayan faaliyetlerde bulunabilir; pratikte tarım ve varlıkların elde tutulması gibi faaliyetler; ortaklar kişisel olarak sorumludur ve ortaklık özel bir bölüme kaydedilir.
  • Società in nome collettivo, Snc (Genel ortaklık) — tüm ortaklar, ortaklığın yükümlülükleri konusunda müştereken, müteselsilen ve sınırsız olarak sorumludur; her ortak prensipte bir yöneticidir.
  • Società in accomandita semplice, Sas (Sınırlı ortaklık) — sınırsız sorumluluk ve yönetim yetkisine sahip soci accomandatari (genel ortaklar) ile yalnızca sermaye katkısı kadar sorumlu olan ve işletmeyi yönetemeyen soci accomandanti (sınırlı ortaklar) bir araya gelir.

Società di capitali (tüzel kişiliğe sahip şirketler):

  • Società a responsabilità limitata, Srl (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — İtalya’daki en yaygın şirket türüdür. Sermaye hisse yerine paylara bölünür, ortaklar yalnızca sermaye katkı payı kadar sorumludur ve tek ortakla da kurulabilir (Srl unipersonale).
  • Società a responsabilità limitata semplificata, Srls (Basitleştirilmiş sınırlı sorumluluk şirketi) — değiştirilemeyen standart yasal ana sözleşmeye göre kurulan, sadece gerçek kişilere açık ve asgari sermaye şartıyla kurulabilen bir Srl türüdür. Kısa bir süre var olan ayrı bir tür olan Srl a capitale ridotto, 2013 yılında kaldırılmış olup artık mevcut şirket türleri arasında yer almamaktadır.
  • Società per azioni, SpA (Anonim şirket) — sermayesi hisselere bölünmüş, yasal asgari sermaye şartına tabi, tahvil ihraç edebilen ve borsaya kote edilebilen; geleneksel, tek kademeli veya iki kademeli yönetim sistemini benimseme özgürlüğüne sahip bir şirkettir.
  • Società in accomandita per azioni, Sapa (Hisse senetleriyle sınırlı ortaklık) — genel ortakların kanun gereği yönetici olduğu ve şirketin yükümlülükleri için sınırsız sorumluluk taşıdığı bir hisse senedi şirketidir; nadir görülmekle birlikte hâlâ mevcuttur.

Kooperatif, karşılıklı yardımlaşma ve konsorsiyum türleri:

  • Società cooperativa (Kooperatif) — üyelerinin yararına karşılıklı bir amaç güden, “bir üye bir oy” ilkesine göre yönetilen bir şirkettir; Ticaret Sicili’ne ek olarak, bakanlık tarafından tutulan Albo delle società cooperative (Kooperatifler Sicili)’ne de kaydedilmesi gerekir.
  • Cooperativa sociale (Sosyal kooperatif) — sosyal, sağlık ve eğitim hizmetleri sunan veya dezavantajlı kişileri iş hayatına entegre eden bir kooperatiftir.
  • Società di mutuo soccorso (Karşılıklı yardımlaşma derneği) — üyelerine yardım ve sosyal yardım sağlama amacıyla kurulmuş bir karşılıklı yardımlaşma kuruluşudur.
  • Consorzio ve Società consortile (Konsorsiyum ve konsorsiyum şirketi) — Birden fazla işletmenin faaliyetlerinin belirli aşamalarını ortaklaşa organize ettiği yapılar; konsorsiyum şirketi, yukarıdaki şirket türlerinden birini benimser.

Özel kategoriler, nitelikler ve sınır ötesi yapılar:

  • Società tra professionisti, Stp (Meslek şirketi) — düzenlemeye tabi bir mesleği icra etmek amacıyla kurulan, ilgili meslek siciline ve sicil defterinin özel bir bölümüne kaydolması gereken bir şirkettir.
  • Start-up innovativa ve PMI innovativa (Yenilikçi start-up ve yenilikçi KOBİ) — ayrı tüzel kişilikler değil, özel bir bölümde kayıtlı niteliklerdir; sınırlı bir süre için vergi ve düzenleyici avantajlar sağlar ve yıllık teyit gerektirir.
  • Impresa sociale (Sosyal girişim) — kâr dağıtımı yapmadan kamu yararına faaliyet gösteren ve özel bir bölümde kayıtlı bir şirkettir.
  • Società benefit (Fayda şirketi) — amaçlarına kamu yararı amacını da ekleyen ve bunu nasıl gerçekleştirdiğini raporlayan sıradan bir şirkettir; ayrı bir hukuki yapı değil, bir niteliktir.
  • Contratto di rete (Ağ sözleşmesi) — işletmeler arasında kurulan ve ya sadece bir sözleşme olarak ya da ortak bir fon ve ortak bir organ oluşturması durumunda bağımsız bir tüzel kişilik olarak tescil edilebilen sözleşmeye dayalı bir ittifaktır.
  • Società Europea (SE) ve Società Cooperativa Europea (SCE) — AB düzenlemeleri uyarınca İtalya’da tescil edilen ve merkezlerini başka bir Üye Devlete taşıyabilen Avrupa şirketi ve Avrupa kooperatif topluluğu.
  • Gruppo Europeo di Interesse Economico, GEIE (Avrupa Ekonomik Çıkar Grubu) — üyelerinin sınırsız sorumluluk taşıdığı bir sınır ötesi işbirliği aracıdır.
  • Sede secondaria di società estera (Yabancı şirketin ikincil merkezi) — İtalya’da daimi bir temsilcilik kuran yabancı bir şirket, ikincil merkezini, daimi temsilcisini ve ana şirketin kuruluş belgelerini tescil ettirmelidir.

Tescilden elde edilebilen bilgiler

Sayıt defteri kanunen halka açıktır ve pratikte ücretsiz olarak erişilebilen kimlik bilgileri ile ücretli resmi belgeler arasında bir ayrım bulunmaktadır. registroimprese.it sitesinde yapılan bir arama, kayıtlı herhangi bir işletmeyi tespit eder ve temel profilini gösterir; tam ve geçmişe dönük veri seti, Telemaco adlı profesyonel erişim hizmeti ve aşağıda açıklanan resmi belgeler aracılığıyla sağlanır.

Kayıt defteri, her bir kayıtlı işletme için denominazione (tescil edilmiş adı) ve hukuki yapıyı, codice fiscale ve partita IVA numaralarını, REA numarasını, kayıtlı merkezi ve tüm unità locale’leri (yerel birimler veya şubeler), dijital ikametgah işlevi gören onaylı elektronik adresi, kuruluş ve tescil tarihlerini, beyan edilen faaliyet alanını ve ilgili ATECO sınıflandırma kodunu açıklar — İtalya, 2025 yılı içinde ATECO 2007’den yeni ATECO 2025 sınıflandırmasına geçmiştir — taahhüt edilen ve ödenmiş sermaye, şirketin vade süresi, yönetim kurulu üyeleri, denetçiler ve atanmış denetçinin isimleri, görevleri ve yetkileriyle birlikte kurumsal organlar, çalışan sayısı ve mevcut durum: faal, tasfiye halinde, iflas veya kriz işlemlerine tabi ya da faaliyetine son verilmiş.

İtalyan sicilini olağanüstü derecede bilgilendirici kılan iki özellik vardır. Birincisi, sahiplik bilgilerinin kamuya açık olmasıdır: bir società a responsabilità limitata (limited şirket ) için ortaklar ve hisselerinin büyüklüğü sicilin kendisinde kayıtlıdır; bir società per azioni (anonim şirket) için ise elenco soci (hissedar listesi) yıllık hesaplarla birlikte dosyalanır, böylece hisse sahipliği tahmin edilmek yerine resmi kayıtlardan tespit edilebilir. İkincisi, yıllık hesaplar kamuya açıktır: şirketler, büyüklüklerine göre her yıl normal, özet veya mikro işletme formatında bilancio d’esercizio’yu sunmak zorundadır ve herkes en güncel olanı edinebilir; önceki yıllara ait veriler ise profesyonel hizmetler aracılığıyla erişilebilir.

Sayıma kaydı ayrıca, tescil tarihinden itibaren dosyalanmış tüm “fascicolo” (şirket dosyası) belgelerini, iflas ve yeniden yapılandırma işlemlerini kaydeden “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” (İşletme Krizi ve İflas Kanunu) kapsamında yapılan kayıtları, işletme devri kayıtlarını ve bir kişinin üstlendiği görevler ile sahip olduğu hisse paylarına ilişkin güncel ve geçmiş kayıtları içerir — bu da hem şirket hem de kişi bazında arama yapılmasına olanak tanır. Bunun yanı sıra, protesto sicili ödenmemiş faturaları ve çekleri gösterir; ulusal onaylı elektronik adres dizini ise her işletme ve profesyonelin dijital iletişim bilgilerini sağlar.

Kayıtlarda yer almayan bilgiler

Şu anda gerçek sahiplik verilerine erişilememektedir. İtalya, kara para aklamayla mücadele çerçevesi kapsamında Registro dei titolari effettivi’yi (Gerçek Sahipler Sicili) kurmuştur; ancak 17 Mayıs 2024 tarihli Consiglio di Stato (Devlet Konseyi) kararı uyarınca, gerçek sahiplik verilerine erişim, yükümlü kuruluşların akreditasyon talepleri ve meşru menfaati olan tarafların erişim talepleri ile birlikte askıya alınmıştır. Ticaret Odası sistemi, sicil kaydının yeniden faaliyete geçirilmesinin resmi kanalları aracılığıyla duyurulacağını belirtmektedir; o zamana kadar gerçek sahiplik, kayıtlı sahiplik zincirinden ve şirketin kendisinden tespit edilmelidir.

Bazı kurumsal bilgiler şirket içinde tutulmaktadır. Libro soci (ortaklar defteri) ve kurumsal organların defterleri, sicilde değil, kayıtlı merkezde muhafaza edilmektedir; bir anonim şirket için sicilde yalnızca tek bir hissedarın beyanı ve bu statüdeki değişiklikler yer alır; daha kapsamlı hissedar listesi ise yıllık hesaplarla birlikte sunulur. Yöneticilerin kişisel verileri yalnızca yasaların gerektirdiği ölçüde yayınlanır ve bu verilerin yeniden kullanımına ilişkin sınırlamalar vardır. Tam ve geçmişe dönük özetler ile son yıl dışındaki yıllara ait hesaplar, ücretsiz arama yerine ücretli bir hesap gerektirir.

Tescilsinden alınabilecek belgeler

  • Visura camerale ordinaria (Sıradan ticaret sicili özeti) — bir işletmenin standart onaylı profili: kimlik, vergi ve KDV numaraları, kayıtlı merkez ve yerel birimler, faaliyet konusu, sermaye, yöneticiler ve yetkileri, bir Srl için ortaklar, çalışanlar ve statü. Karşı tarafı ve imza yetkisini doğrulamak için kullanılan günlük belgedir.
  • Visura camerale storica (Tarihsel ticaret sicil kaydı) — değişikliklerin tam kronolojisini içeren aynı profil: eski isimler, merkez değişiklikleri, sermaye hareketleri ve her türlü atama ve istifa; belirli bir tarihte kimin sorumlu olduğunu belirlemek için kullanılır.
  • Visura camerale in inglese (İngilizce Ticaret Sicil Kaydı) — sınır ötesi işlemlerde, ihalelerde ve banka işlemlerinde kullanılmak üzere İngilizce olarak düzenlenen resmi kayıt; özel bir tercümeye gerek kalmaz.
  • Certificato di iscrizione nel Registro delle Imprese (Ticaret Sicili Kayıt Belgesi) — işletmenin kayıtlı olduğunu ve talep edilmesi halinde faal ve var olduğunu teyit eden, tam yasal geçerliliğe sahip belgedir; kamu ihalelerinde gerekli olan mafya karşıtı ibare ile düzenlenebilir.
  • Bilancio d’esercizio (Yıllık mali tablolar) — stato patrimoniale (bilanço), conto economico (kar ve zarar hesabı) ve nota integrativa (açıklayıcı notlar) ile birlikte, gerekli olduğu durumlarda nakit akış tablosu, yönetim kurulu raporu ve yasal denetçilerin veya denetçinin raporunu içeren, dosyalanmış hesaplar. Kredi ve karşı taraf analizi için birincil kaynak.
  • Elenco soci (Hissedar listesi) — Anonim şirketler tarafından yıllık hesaplarla birlikte sunulan ve referans tarihteki hissedarları ve hisselerinin miktarını gösteren hissedar listesidir.
  • Atto costitutivo e statuto (Kuruluş senedi ve ana sözleşme) — şirketin amaçlarını, sermaye yapısını, yönetişim kurallarını, devir kısıtlamalarını ve şirket organlarının yetkilerini gösteren noter tasdikli kuruluş senedi ve yürürlüktekiana sözleşmedir.
  • Verbali assembleari e atti societari (Hissedar toplantı tutanakları ve şirket belgeleri) — sermaye artırımı, tüzük değişiklikleri, atamalar, dönüşümler, birleşme ve bölünmeler, hisse devri ve tasfiyeler gibi kayıt altına alınan her değişikliğin dayanağı olan tutanaklar ve belgelerdir.
  • Fascicolo d’impresa (Şirket dosyası) — bir işletmenin tescilinden bu yana dosyaladığı, kronolojik sırayla düzenlenmiş eksiksiz belge seti; tek başına bir özetin yeterli kanıt olmadığı durumlarda kullanılır.
  • Visura protesti (Protesto kayıtları özeti) — Ticaret Odalarının elektronik protesto sicilinde tutulan ve ödeme yapılmamış kambiyo senetleri ile çeklerin kaydı; ödeme gücü göstergesi olarak incelenir.
  • Elenchi di imprese (İşletme listeleri) — bölge, hukuki yapı, faaliyet alanı veya büyüklüğe göre seçilmiş ve toplu olarak çıkarılmış sicil verileri; pazar analizi ve tarama amacıyla kullanılır.

Sıkça Sorulan Sorular

İtalya’daki resmi işletme sicili nedir?

Bu, her Ticaret Odasındaki İşletme Sicil Bürosu tarafından bir sicil hakiminin denetimi altında tutulan ve ulusal düzeyde InfoCamere aracılığıyla işletilen Registro delle Imprese'dir. registroimprese.it adresinde yayınlanır ve hem şirketleri hem de bireysel girişimcileri kapsar.

Visura camerale nedir?

Ticaret Sicilinden alınan resmi bir özet belgedir. Standart versiyon bir işletmenin güncel profilini verir, tarihsel versiyon değişikliklerin tam kronolojisini ekler ve yurtdışında kullanılmak üzere İngilizce bir versiyon da düzenlenir. Ayrı bir certificato ise tam tasdik değerine sahip belgedir.

İtalyan şirketlerinin hesapları kamuya açık mıdır?

Evet. Şirketler, büyüklüklerine bağlı olarak yıllık bilançoyu (bilancio d’esercizio) normal, özet veya mikro formatta Ticaret Sicili’ne sunar ve bu beyan halka açıktır. En son mali tablolar herkes tarafından temin edilebilir; önceki yıllara ait tablolar ise profesyonel erişim hizmeti aracılığıyla elde edilebilir.

Bir İtalyan şirketinin sahibinin kim olduğunu görebilir miyim?

Genellikle evet. Bir "società a responsabilità limitata" (limited şirket) için ortaklar ve hisseleri sicilde kayıtlıdır. Bir "società per azioni" (anonim şirket) için hissedar listesi yıllık hesaplarla birlikte sunulur ve sicilde tek hissedarın varlığı ayrı olarak kaydedilir.

İtalya’daki gerçek sahiplik siciline erişim mümkün müdür?

Şu anda hayır. 17 Mayıs 2024 tarihli Danıştay kararı uyarınca, Registro dei titolari effettivi’ye erişim, yükümlü kuruluşların akreditasyonu ve meşru menfaati olan tarafların erişimi askıya alınmıştır; hizmetin yeniden başlatılması resmi kanallardan duyurulacaktır.

İtalya’da tek kişilik işletmeler kayıtlı mıdır?

Evet. Bireysel girişimciler, şirketlerle aynı Ticaret Sicili’ne kaydedilir — ticari faaliyet gösteriyorsa genel bölümde, küçük veya tarımsal girişimci ise özel bir bölümde — bu nedenle tek kişilik işletme sahibi, tıpkı bir şirket gibi ticaret odası sicil belgesi ile doğrulanabilir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

İtalya ticaret sicili, İtalya şirket sicili, Registro delle Imprese, ticaret sicil kaydı, Ticaret Odası, InfoCamere Telemaco, İtalya’daki şirket türleri, sınırlı sorumluluk şirketi, İtalya şirket belgeleri, yıllık bilanço, İtalya’daki gerçek sahip, İtalya’daki tescil belgesi