Kuzey Makedonya’daki işletmeler, Трговски регистар (Ticaret Sicili) ve Регистар на други правни лица (Diğer Tüzel Kişiler Sicili)’ni tek bir “tek durak” sistemi olarak tutan Централен регистар на Република Северна Македонија (Kuzey Makedonya Cumhuriyeti Merkezi Sicil Dairesi) tarafından tescil edilir. Şirketler ve bireysel işletmeciler aynı sicile kaydedilir, tek bir işlemle benzersiz bir sicil numarası ve vergi numarası alırlar ve temel verileri kamuya açık bir temel profil olarak yayınlanır. Merkez Sicil Dairesi ayrıca gerçek lehdarların sicilini, yıllık hesaplar sicilini, rehin sicilini ve işlem hesaplarının tek sicilini de tutar.

Kuzey Makedonya’daki resmi şirket sicili

Sayıt, crm.com.mk adresinde yayınlanan Централен регистр на Република Северна Македонија (Kuzey Makedonya Cumhuriyeti Merkezi Kayıt Bürosu) tarafından tutulmaktadır. Sıra, bir dizi kanuna dayanmaktadır: Закон за Централен регистр (Merkezi Kayıt Sistemi Kanunu), Закон за едношалтерскиот систем и за водење на трговскиот регистр и регистарот на други правни лица (Tek Durak Sistemi ve Ticaret Sicili ile Diğer Tüzel Kişiler Sicilinin Tutulmasına İlişkin Kanun) ve Закон за търговските дружества (Ticaret Şirketleri Kanunu) ile birlikte, Sicil’e diğer kayıtlarını sağlayan sözleşmeye dayalı rehin, kiralama, ödeme işlemleri, menkul kıymetler ve bankalar hakkındaki mevzuat.

Tesciller, “tek durak sistemi” (one-stop-shop) ilkesine göre gerçekleştirilir. Kuruluş kaydı için tek bir başvuru, Ticaret Sicili ve Diğer Tüzel Kişiler Sicili’ne, ya bağımsız olarak ya da bir kayıt acentesi (registration agent) aracılığıyla yapılır — uygulamada bu, elektronik başvuru yapmaya yetkili bir avukat veya muhasebecidir. İşlem sonucunda tüzel kişilik, EMBs (tüzel kişiliğin benzersiz kayıt numarası) ve EDB (vergi numarası) ile kayıt altına alınır; dolayısıyla kayıt ve vergi kimlik numarası alımı ayrı işlemler değildir.

Kuzey Makedonya , tüzel kişiler ve bireysel girişimciler için tek bir sicil tutmaktadır. Bir “trgovec-poedinec” (bireysel işletmeci), bir anonim şirketle aynı Ticaret Sicili’ne kaydedilir ve aynı kamuya açık aramada görünür. Ticari olmayan tüzel kişiler — dernekler, vakıflar, kurumlar, odalar ve siyasi partiler — aynı kurum tarafından tutulan paralel Diğer Tüzel Kişiler Sicili’ne kaydedilir.

Uygulamada Merkezi Kayıt Bürosu’na ait dört kayıt daha önemlidir:

  • Регистар на вистински сопственици (Gerçek Mülk Sahipleri Sicili) — yasal yükümlülüğü bulunan kuruluşlar, gerçek mülk sahiplerini elektronik olarak kaydeder, mülkiyet göstergesini belirler ve verilerin doğruluğu ile zamanında sunulmasından sorumludur.
  • Регистар на годишни сметки (Yıllık Hesaplar Sicili) — kuruluşların Merkezi Sicil'e sunmakla yükümlü oldukları yıllık hesaplar.
  • Rehin Sicili ve Kiralama Sözleşmeleri Sicili (Заложен регистар и регистар на договори за лизинг) — taşınır mallar üzerindeki teminat hakları ve finansal kiralama düzenlemeleri.
  • Единствен регистар на трансакциски сметки (Tek İşlem Hesapları Sicili) — bir kuruluşun sahip olduğu ve Sicil’in bu hesaplardan güncel durum beyannamesi düzenlediği banka hesapları.

Kuzey Makedonya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Ticaret Şirketleri Kanunu’nun 20. maddesi, şirket türlerinin kapalı bir listesini belirlerken, 12. madde ise şahıs şirketini tanımlamaktadır.

  • Трговец-поединец, ТП (Tek tüccar) — bir meslek olarak ticari faaliyette bulunan ve işletmenin yükümlülüklerine tüm mal varlığıyla sınırsız olarak cevap veren gerçek kişi. Ticaret Sicilinde bir şirket gibi tescil edilir.
  • Друштво со ограничена одговорност, ДОО (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — Makedonya’da en yaygın şirket türü: sermaye hisselere bölünür, ortakların sorumluluğu sadece yaptıkları sermaye katkılarıyla sınırlıdır ve hisse devri ana sözleşme hükümlerine tabidir. Tek ortağı olan şirketler ДООЕЛ (tek ortaklı sınırlı sorumluluk şirketi) olarak adlandırılır; ülkedeki küçük işletmelerin çoğu bu şekilde yapılandırılmıştır.
  • Акционерско друштво, АД (Anonim şirket) — sermaye hisselere bölünmüştür; hissedarlar yalnızca hisseleri kadar sorumludur; bankalar, sigorta şirketleri ve diğer düzenlemeye tabi işletmeler için zorunlu olan ve halka arz yoluyla sermaye artırımı için kullanılan yapıdır.
  • Јавно трговско друштво, ЈТД (Genel ortaklık) — ortak bir isim altında faaliyet gösteren iki veya daha fazla ortaktan oluşur; her bir ortak, ortaklığın yükümlülüklerinden sınırsız olarak ve diğer ortaklarla müştereken sorumludur.
  • Командитно друштво, КД (Sınırlı ortaklık) — işi yöneten sınırsız sorumluluk sahibi ortaklarla, riski katkı paylarıyla sınırlı olan sınırlı ortakları bir araya getirir.
  • Командитно друштво со акции, КДА (Hisseli sınırlı ortaklık) — işi yürüten en az bir sınırsız sorumluluklu ortağın yanı sıra hissedarlar; nadir olmakla birlikte mevcuttur.

Kayıt altına alınabilen diğer yapılar:

  • Подружница на странско трговско друштво (Yabancı ticaret şirketinin şubesi) — yabancı bir şirketin yerel kuruluşu olup, ana şirketin belgeleri ve şirketi temsil etmeye yetkili kişinin bilgileri ile Ticaret Sicili’ne kaydedilir; ayrı bir tüzel kişiliği yoktur.
  • Dernekler, vakıflar ve kurumlar — Ticaret Sicili’ne değil, Diğer Tüzel Kişiler Sicili’ne kaydedilen, kâr amacı gütmeyen tüzel kişilikler.

Eski kaynaklarla karşılaştırılması gereken bir nokta: Merkez Sicil Dairesi, Ticaret Şirketleri Kanunu'nun 552-a maddesi uyarınca sicilten silinen şahıs şirketleri ve şirketlerin listelerini periyodik olarak yayınlamaktadır; bu nedenle, güncel olmayan bir veritabanında bulunan bir kuruluş, aslında sicilden silinmiş olabilir.

Kayıtlardan elde edilebilen bilgiler

Merkezi Kayıt Bürosu, kayıtlı her kuruluşun bir “temel profili” (основен профил) yayınlar; Kayıt Bürosu bunu, yönettiği kamuya açık verilerin genel bir özeti olarak tanımlamaktadır. Bu profilde ЕМБС kayıt numarası ve ЕДБ vergi numarası, tam ve kısaltılmış adı, kuruluş tarihi, tüzel kişiliğin hukuki türü ve durumu, adresi, ana faaliyet konusu, büyüklük kategorisi ile tüzel kişiliğin iflas veya tasfiye halinde olduğuna dair herhangi bir not yer alır. Bu bilgiler, bir karşı tarafı tanımlamak ve hâlâ yasal olarak faaliyet gösterip göstermediğini bir bakışta görmek için yeterlidir.

Tam resim, Ticaret Sicili ve Diğer Tüzel Kişiler Sicili tarafından düzenlenen “potvrda za tekovna sostojba” (güncel durum belgesi) ile elde edilir; bu belgeye kurucular veya üyeler ve sahip oldukları hisseler, yönetici ve tüzel kişiliği temsil etmeye yetkili diğer kişiler ile yetki alanları, yönetim ve denetim organları, sermaye, kayıtlı faaliyetler ve tüzel kişiliğe ilişkin kaydedilmiş her türlü kısıtlama eklenir.

İki hizmet, geleneksel bir sicilden daha öteye gider. “ilgili kuruluşlar hakkında bilgi” (информация за поврзани субјекти), belirli bir kişi için, o kişinin yetkili temsilcisi, yönetim organının bir üyesi veya sahibi olduğu kuruluşları gösterir — bu, grup ve ağ yapılarını görünür kılan gerçek bir “kişiden şirkete” aramadır. “тековна состојба на трансакциски сметки” (işlem hesaplarının mevcut durumu) ise, tek bir işlem hesapları sicilinden yararlanarak bir tüzel kişiliğe bağlı banka hesaplarını gösterir.

Yıllık hesaplar Merkezi Kayıt Bürosuna sunulur ve yıllık hesaplar sicilinde tutulur; dolayısıyla finansal veriler, kurumsal verilerle aynı kurumdan elde edilir. Mahkemeler, icra memurları, iflas müfettişleri, bankalar ve muhasebeciler gibi profesyonel kullanıcılar için Kayıt Bürosu, sicil bilgilerine yapılandırılmış çevrimiçi erişim sağlayan bir Dağıtım Sistemi işletmektedir.

Kayıt sisteminde yer almayan bilgiler

Gerçek mülkiyet, kendine özgü bir erişim rejimi olan ayrı bir sicilde tutulur. Kayıt, yalnızca kara para aklamayla mücadele mevzuatının yükümlülük getirdiği tüzel kişiler için zorunludur; bu işlem, tüzel kişinin yetkili temsilcisi tarafından elektronik olarak yapılır ve veriler ücretsiz temel profilin bir parçasını oluşturmaz. Erişim, Ticaret Sicili’nin genel kamuya açıklık ilkesi yerine söz konusu mevzuata tabidir; bu nedenle nihai sahipliğin, kayıtlı üyelerinki gibi erişilebilir olduğu varsayılmamalıdır.

Sıra, diğer kontrollerin yerine de geçmez. Sertifikalar ve ayrıntılı özetler, ücretsiz indirilebilir dosyalar değil, ücretli hizmetlerdir; mali veriler, profilden okunmak yerine yıllık hesaplar sicilinden talep edilmelidir; bir anonim şirketteki hisse sahipliği bilgileri ise Ticaret Sicili’nde değil, şirketin kendi hisse sicilinde ve merkezi menkul kıymet deposunda tutulur. Sektörel lisanslar ve vergi durumu, yetkili bakanlıkların ve Gelir İdaresi’nin sorumluluğundadır.

Ticari Sicilden alınabilecek belgeler

  • Потврда за тековна состоява на субјект (Tüzel Kişinin Güncel Durum Belgesi) — Ticaret Sicili ve Diğer Tüzel Kişiler Sicili’nden alınan resmi özet: kimlik bilgileri, hukuki yapı, adres, faaliyet konusu, sermaye, kurucular, yöneticiler ve yetkileri ile statü. Bankalar, ihaleler ve sözleşmeler için standart belgedir.
  • Kayıtlı tüzel kişiliğin temel profili (Основный профиль зарегистрированного субъекта) — kayıt ve vergi numarası, isimler, kuruluş tarihi, hukuki yapı, statü, adres, faaliyet alanı ve büyüklüğü içeren kamuya açık genel bakış; bir tüzel kişiliğin varlığını teyit etmenin en hızlı yoludur.
  • İlgili tüzel kişilikler hakkında bilgi — belirli bir kişinin yetkili temsilcisi, yönetim organı üyesi veya sahibi olduğu tüzel kişiliklerin listesi; grupları haritalandırmak ve bir yöneticinin diğer rollerini kontrol etmek için kullanılır.
  • Тековна состојба на трансакциски сметки на субјект (Tüzel Kişinin İşlem Hesaplarının Mevcut Durumu) — ödeme ve icra amaçları için gerekli olan, tek işlem hesapları sicilinde tüzel kişi adına kayıtlı banka hesapları.
  • Годишна сметка (Yıllık hesaplar) — Merkezi Sicil’e sunulan ve yıllık hesaplar sicilinde tutulan yıllık mali tablolar; kredi ve karşı taraf analizinin temelini oluşturur.
  • Kayıt kararları ve kayıtlı belgeler (Registration decisions and registered acts) — Sicil’in kararları ve her bir kaydın dayandığı belgeler; bunlar arasında kuruluş sözleşmesi ve tüzüğü, isim, merkez, sermaye, faaliyet, yöneticiler ve üyelerle ilgili değişiklik kararları ile dönüşüm, birleşme veya tasfiye belgeleri yer alır.
  • Şube belgeleri (Branch documents) — şube tescili sırasında sunulan yabancı ana şirketin kurumsal belgeleri ve Kuzey Makedonya’daki temsilcinin atanmasına ilişkin belgeler.
  • Rehin Sicili ve Kiralama Sözleşmeleri Sicili Verileri (Data from the Pledge Register and the Register of Leasing Contracts) — işletmenin menkul malları üzerinde kayıtlı teminat hakları ve finansal kiralamalar; kredi verme ve varlık satın alma işlemleri için vazgeçilmez bir kontrol aracıdır.
  • Dağıtım Sistemi Üzerinden Erişim (Access through the distribution system) — mahkemeler, icra memurları, kayyumlar, bankalar ve muhasebeciler için sicil bilgilerine yapılandırılmış toplu ve tekrarlı erişim.

Sıkça Sorulan Sorular

Kuzey Makedonya’daki resmi ticaret sicili nedir?

Bu, Tek Durak Sistemi Kanunu ve Ticaret Şirketleri Kanunu kapsamında Kuzey Makedonya Cumhuriyeti Merkez Sicil Dairesi tarafından tutulan ve crm.com.mk adresinde yayınlanan Ticaret Sicili ve Diğer Tüzel Kişiler Sicilidir.

ЕМБС ve ЕДБ nedir?

ЕМБС, bir tüzel kişiliğin sicile kaydedilmesi sırasında kendisine verilen benzersiz kayıt numarasıdır; ЕДБ ise vergi numarasıdır. Her ikisi de aynı tek pencere prosedürü kapsamında atanır ve her ikisi de tüzel kişinin kamuya açık temel profilinde yer alır.

ДОО ile ДООЕЛ arasındaki fark nedir?

Her ikisi de sınırlı sorumlu şirketlerdir. ДОО, iki veya daha fazla ortağı olan bir şirketi ifade ederken; ДООЕЛ, tek ortağı olan aynı türdeki şirketi ifade eder. Sorumluluk rejimi aynıdır — ortaklar yalnızca sermaye payları kadar sorumluluk taşır.

Tek tüccarlar sicilde kayıtlı mıdır?

Evet. Bir "trgovec-poedinec", şirketlerle aynı Ticaret Sicili'ne kaydedilir; bu nedenle, sahibi kişisel olarak sınırsız sorumlulukta olsa da, bir şahıs şirketi tıpkı bir ДОО gibi geçerli durum belgesi ile doğrulanabilir.

Makedonya şirketlerinin hesapları kamuya açık mıdır?

Yıllık hesaplar Merkez Sicil’e sunulur ve yıllık hesaplar sicilinde saklanır; buradan temin edilebilir. Bunlar ücretsiz temel profilin bir parçası değildir, bu nedenle finansal veriler ayrı olarak talep edilmelidir.

Makedonya’daki bir şirketin gerçek lehdarını tespit edebilir miyim?

Kayıtlı kurucular ve ortaklar, güncel durum belgesinde görülebilir. Asıl gerçek sahiplik bilgileri, Merkezi Kayıt Bürosu’nun ayrı bir “Gerçek Sahipler Sicili”nde tutulur; yasal yükümlülüğü bulunan kuruluşlar bu sicili elektronik olarak doldurmak zorundadır ve bu sicile erişim, Ticaret Sicili’nin genel kamuya açıklık ilkesi yerine kara para aklamayla mücadele mevzuatı kapsamında düzenlenir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Kuzey Makedonya ticaret sicil kaydı, Kuzey Makedonya şirket sicil kaydı, Kuzey Makedonya Merkezi Sicil Kaydı, Трговски регистар, EMBS numarası, Kuzey Makedonya şirket türleri, Makedonya DOO, DOOEL, Makedonya anonim şirketi, Kuzey Makedonya şirket belgeleri, Makedonya gerçek lehdarları sicili, tekovna sostojba