Moğolistan’daki şirketler, “Hukuki Kişilerin Devlet Sicili Hakkında Kanun” (Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль) uyarınca, Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Devlet Sicil Genel Müdürlüğü) tarafından tutulan hukuki kişilikler devlet siciline kaydedilir. Sayıf kamuya açıktır: başka bir kanunca yasaklanmadıkça, kurumun kayıt bilgilerini resmi web sitesinde yayınlaması zorunludur ve bir şirketin verilerine ilişkin standart kanıt, sayıftan alınan bir referans belgesi olan лавлагаа’dır. Gerçek sahiplik kayda alınır, ancak dar bir kapsamda — kanun bunu madencilik ruhsatı sahipleriyle ilişkilendirir.

Moğolistan’daki resmi şirket sicil kaydı

Kayıt, burtgel.gov.mn adresinde bulunan Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Devlet Kayıt Genel Müdürlüğü, GASR) tarafından tutulmaktadır; kanun, bu kurumu yerel organları ve devlet sicil memurlarıyla birlikte hareket eden bir devlet idari organı olarak tanımlamaktadır. Aynı kurum, medeni devlet tescili ve mülkiyet haklarının tescilini de yürütmektedir; dolayısıyla üç ulusal sicil de tek bir kurumda yer almaktadır. Yasal çerçevesi, Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (Devlet Tescili Genel Kanunu) ve Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Tüzel Kişilerin Devlet Kayıtları Hakkında Kanun) ile oluşturulmuştur; bu kanunlar, tüzel kişiler, şubeler ve temsilciliklerin sicilinin tutulması ile bu sicilden referans belgelerinin verilmesine ilişkin yönetmeliklerle desteklenmektedir.

Kayıtlı her tüzel kişiliğin bir dosyası bulunur ve kanun, bu dosyada yer alması gereken bilgileri şu şekilde belirler: tüzel kişiliğin adı, kayıt numarası ve dosya numarası; türü, şekli ve faaliyet sınıflandırması; kurucuların kimlik bilgileri ve kuruluş belgeleri; icra yetkilisinin kimlik bilgileri; şubeler ve temsilcilik ofislerine ilişkin veriler ile yönetim kayıtları. Kayıt işlemi, kanun tarafından tüzel kişiliğin kayıtlı olduğunu doğrulamak üzere yetkili kişiye verilen, kağıt veya elektronik formattaki bir belge olarak tanımlanan devlet tescil belgesi düzenlenmesiyle tamamlanır.

Moğolistan , yabancı tüzel kişiliklerin şubeleri ve temsilcilik ofisleri de dahil olmak üzere , tüzel kişilikleri, şubelerini ve temsilcilik ofislerini bu sicile kaydeder. Kayıt işlemi ve sonraki birçok bildirim, ulusal e-Moğolistan dijital hizmetler platformu aracılığıyla yapılabilir; bu platform, sicilden bilgi almak için de yaygın olarak kullanılan bir kanal haline gelmiştir.

Moğolistan’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Sayıda, her tüzel kişiliğin türü ve şekli kaydedilir. Şirket türleri Компанийн тухай хууль (Şirketler Kanunu) ile belirlenirken, diğer türler kendi tüzüklerine göre belirlenir.

Şirketler Kanunu kapsamındaki şirketler:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — standart Moğolistan şirketi. Hissedarların katkı payları hisselere bölünür ve şirket sermayesi üzerinde tasarruf etme hakları kanun ve şirketin kendi kuralları ile sınırlandırılmıştır; hissedarlar, şirketin yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu değildir. Bu, hem yerli hem de yabancı sermayeli Moğolistan işletmelerinin ezici çoğunluğu tarafından kullanılan yapıdır.
  • Хувьцаат компани (Anonim şirket) — sermayesi hisselerle temsil edilen bir şirkettir; hissedarlar, şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve yalnızca sahip oldukları hisseler kadar risk altındadır. Şirketler Kanunu, bu tür şirketleri ikiye ayırır:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (Açık anonim şirket) — hisseleri kayıtlıdır ve borsada halka açık olarak işlem görür.
    • Хаалттай хувьцаат компани (Kapalı anonim şirket) — hisseleri halka açık borsada değil, bir saklama kurumu aracılığıyla sınırlı bir piyasada işlem görür.

Diğer tescil edilebilir kuruluş türleri:

  • Нөхөрлөл (Ortaklık) — ortakların birlikte iş yürüttüğü ortaklık şekli; Moğolistan hukuku, üyelerinin ortaklığın yükümlülüklerine kendi malvarlıklarıyla cevap verdikleri tam ortaklığı, bazı üyelerin yalnızca katkı payı kadar sorumluluk üstlendiği sınırlı ortaklıktan ayırır.
  • Хоршоо (Kooperatif) — kooperatif mevzuatı kapsamında üyelerin mülkiyetinde bulunan ve hayvancılık, tarım ve kırsal hizmetler alanlarında yaygın olarak kullanılan bir işletme türüdür.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (Devlete ve yerel yönetimlere ait işletmeler) — devlet veya yerel kamu mülkiyeti üzerine kurulmuş ve kurucu adına yönetilen işletmelerdir.
  • Төрийн бус байгууллага (Sivil Toplum Kuruluşu) — ticari olmayan amaçlar güden, aynı devlet tüzel kişilik sicilinde kayıtlı dernekler ve vakıflar.
  • Гадаадын хуулийн этгээдийн салбар, төлөөлөгчийн газар (Yabancı tüzel kişiliğin şubesi ve temsilcilik ofisi) — ayrı bir tüzel kişilik kazanmadan Moğolistan’da kayıtlı olanlar; sicil, şubeler ve temsilcilik ofislerine ilişkin verileri, tüzel kişiliğin dosyasının bir parçası olarak kaydeder.

Kayıt defterinden elde edilebilen bilgiler

Kamuya açıklama yasal bir yükümlülüktür. Tüzel Kişilerin Devlet Sicili Kanunu, kayıt makamının kayıt bilgilerini yasaya uygun olarak web sitesi aracılığıyla kamuya açıklamasını ve başka bir kanunla yasaklanmadıkça kayıt bilgilerini resmi web sitesi üzerinden kamuoyuna bildirmesini gerektirir. Uygulamada bu, bir şirketin kimliğinin ve statüsünün çevrimiçi olarak doğrulanabileceği anlamına gelirken, verilerine ilişkin resmi kanıt ise tüzel kişiliklerin devlet sicilinden referans verilmesine ilişkin özel bir yönetmelik kapsamında devlet sicilinden verilen bir лавлагаа (referans) şeklindedir.

Dosyada tutulan ve referansa yansıtılan veriler arasında kayıtlı isim, kayıt numarası ve dosya numarası, tüzel kişiliğin türü ve şekli ile faaliyet sınıflandırması, kurucular ve kuruluş belgeleri, kimlik bilgileri ile birlikte icra yetkilisi, şubeler ve temsilcilik ofisleri ile yönetim kararlarının kaydı yer almaktadır. Bu durum, şirketler açısından kuruluşun kimler tarafından kurulduğunu, kimler tarafından yönetildiğini ve kimlerin adına hareket edebileceğini belirleme imkânı sunar — bunlar, Moğolistan’daki bir karşı tarafın doğrulanması için temel unsurlardır.

Gerçek sahiplik kayıt altına alınmaktadır, ancak yalnızca belirli bir durumda. Yasa, madencilik ruhsatına sahip bir tüzel kişiliğin gerçek sahibi hakkında bilgi ile bu sahibin hissesi, menfaati ve oy hakkını öngörmekte olup, bu bilgiler ilgili vergi ödemesine ilişkin vergi dairesinden alınan bir beyan temelinde kaydedilmektedir. Dolayısıyla Moğolistan, şirket sicilinde gerçek sahiplik bilgilerini, her şirkete uygulanan genel bir yükümlülükten ziyade, madencilik sektörüne yönelik hedefli bir şeffaflık önlemi olarak tutmaktadır.

Kayıtlarda yer almayan bilgiler

Yıllık hesaplar sicilin bir parçası değildir. Mali tablolar vergi dairesine ve istatistik kurumuna sunulur; halka açık şirketler ise Finansal Düzenleme Komisyonu ve Moğolistan Borsası’na rapor verir; ancak tüzel kişilikler devlet sicili herhangi bir hesap tutmadığından, sıradan bir ХХК hakkında bu sicilden hiçbir mali veri elde edilemez.

Madencilik dışındaki gerçek sahiplik kapsam dışındadır. Yasal gerçek sahiplik kaydı madencilik ruhsatı sahipleriyle bağlantılı olduğundan, diğer sektörlerdeki bir Moğolistan şirketinin nihai sahipliği, tescil sırasında kaydedilen kuruculardan ve sonraki bildirimlerden çıkarılmalıdır; kurucunun bir yabancı şirket olması durumunda ise zincir, o şirketin kendi yargı alanında takip edilmelidir.

Uygulamada iki sınırlama daha söz konusudur. Anonim şirketler için, şirketin kurulmasından sonraki hissedarlık durumu sicilde sürekli olarak yansıtılmaz; bu şirketlerin hissedar bilgileri menkul kıymet saklama sisteminde tutulur; ayrıca, sicil bilgileri çevrimiçi olarak yayınlansa da, bankalar, mahkemeler ve karşı taraflar nezdinde kullanılacak resmi kanıt, ekran çıktısı değil, düzenlenmiş referans belgesi veya sertifikadır. Madencilik, bankacılık, sigortacılık ve telekomünikasyon gibi düzenlemeye tabi faaliyetlere ilişkin lisanslar, yetkili düzenleyici kurumlar tarafından tutulur ve sicilde kaydedilmez; ancak ilgili kurum, hangi faaliyet alanlarının hiç lisans gerektirmediğini yayınlamaktadır.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Devlet Tescil Belgesi) — bir tüzel kişiliğin devlet sicilinde kayıtlı olduğunu doğrulayan, tescil makamı tarafından basılı veya elektronik ortamda düzenlenen belge; bankalar, ihaleler ve sözleşmeler için tüzel varlığın temel kanıtıdır.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Tüzel Kişiler Devlet Sicilinden Alınan Referans) — referanslar hakkındaki yönetmelik uyarınca düzenlenen resmi bir özet olup, kayıtlı adı, sicil ve dosya numaralarını, türünü ve şeklini, faaliyet sınıflandırmasını, kurucuları, icra yetkilisini, şubeleri ve yönetim kayıtlarını içerir. Standart durum tespiti belgesidir.
  • Kuruluş belgeleri ve ana sözleşme — tescil edildiği şekliyle kuruluş belgesi ve şirketana sözleşmesi; bu belgeler, şirketin amaçlarını, sermayesini, genel kurulun ve yönetim organının yetkilerini ve hisse devri kurallarını belirler.
  • Kurucuların ve hissedarların bilgileri — dosyaya kaydedilen kurucular ve hisseleri hakkındaki kayıt; tescil sırasında ve her kayıtlı değişiklikte sahiplik durumunu belirlemek için kullanılır.
  • Yönetici kayıtları — şirketi bağlayıcı nitelikteki işlemlerde yetki sahibi kişilerin kimliğini doğrulamak için gerekli olan, yönetici ve diğer yönetim kademesindeki kişilerin kimlik ve atama bilgilerini içeren kayıtlar.
  • Şube ve temsilcilik tescili — Moğolistanlı veya yabancı bir tüzel kişiliğin şubesinin tescili ve bu şube adına hareket etmeye yetkili kişinin bilgileri.
  • Değişiklik bildirimleri — şirketin tarihçesinin oluşturulmasında esas alınan, isim, adres, ana sözleşme, sermaye, icra yetkilisi ve kuruculara ilişkin kayıtlı değişiklikleri içeren belgeler.
  • Madencilik ruhsatı sahiplerinin gerçek lehdar bilgileri — vergi dairesinin beyanına dayanılarak kaydedilen, gerçek lehdarın hisse, menfaat ve oy hakkı bilgilerini içeren kayıtlı ayrıntılar.
  • Yeniden yapılanma ve tasfiye başvuruları — tüzel kişiliğin birleşmesi, bölünmesi, dönüşümü veya tasfiyesini ve varlığının sona erdiği tarihi kanıtlayan belgeler.

Sıkça Sorulan Sorular

Moğolistan’daki resmi ticaret sicili nedir?

Bu, Tüzel Kişilerin Devlet Tescili Kanunu uyarınca Devlet Tescil Genel Müdürlüğü tarafından tutulan ve burtgel.gov.mn adresinde yayınlanan, e-Mongolia platformu üzerinden de hizmet verilen tüzel kişilikler devlet sicilidir.

Moğolistan sicil kaydı halka açık mıdır?

Evet. Yasa, başka bir yasa tarafından yasaklanmadıkça, kayıt makamının kayıt bilgilerini kendi web sitesi üzerinden kamuya açık hale getirmesini ve resmi web sitesi aracılığıyla kamuya bildirmeyi zorunlu kılar. Resmi kanıt, sicilden alınan referans belgesi olarak düzenlenir.

“Лавлагаа” nedir?

Özel bir yönetmelik uyarınca tüzel kişilikler devlet sicilinden verilen bir referanstır. Bu belge, şirket sicil kaydı belgesinin Moğolistan’daki karşılığıdır ve bankalar, mahkemeler ve karşı taraflar tarafından şirketin kayıtlı verilerinin kanıtı olarak talep edilir.

Moğolistan’da hangi şirket türleri bulunmaktadır?

Şirketler Kanunu, sınırlı sorumlu şirket (ХХК) ve anonim şirketleri düzenler; anonim şirketler, hisseleri halka açık olarak işlem gören açık tip ve hisseleri bir saklama kurumu aracılığıyla kısıtlı bir piyasada işlem gören kapalı tip olmak üzere ikiye ayrılır. Ortaklıklar, kooperatifler, devlete ve yerel yönetimlere ait işletmeler ile sivil toplum kuruluşları, kendi tüzükleri uyarınca tescil edilir.

Moğolistan’daki şirketlerin mali tabloları kamuya açık mıdır?

Hayır. Mali tablolar vergi dairesine ve istatistik kurumuna sunulur; borsaya kote edilmiş ihraççılar ise Finansal Düzenleme Komisyonu ve borsaya rapor verir. Tüzel kişilikler devlet sicilinde mali veriler yer almaz.

Bir Moğolistan şirketinin gerçek lehdarını bulabilir miyim?

Sadece madencilik sektöründe. Yasa, madencilik ruhsatına sahip bir tüzel kişiliğin gerçek lehdarının, hisse, menfaat ve oy hakkı bilgileriyle birlikte vergi dairesi beyanı temelinde sicile kaydedilmesini öngörmektedir. Diğer sektörlerdeki şirketler için ise sicilde nihai gerçek lehdar yerine kurucuların bilgileri yer almaktadır.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Moğolistan ticaret sicili, Moğolistan şirket sicili, Devlet Kayıt Genel Müdürlüğü, Moğolistan tüzel kişilikler devlet sicili, Moğolistan'daki tüzel kişilik türleri, Moğolistan'da XXK limited şirketi, Moğolistan'da anonim şirket, Moğolistan'da şirket belgeleri, Moğolistan'da lavlagaa, Moğolistan'da gerçek lehdar, e-Moğolistan, burtgel.gov.mn