Karadağ’daki işletmeler, bir mahkeme veya oda tarafından değil, vergi idaresi tarafından tutulan Centralni registar privrednih subjekata (CRPS – İşletme Kayıt Merkezi)’ne kaydedilir. Bu kayıt, bölge standartlarına göre alışılmadık derecede eksiksizdir: işletmenin ve temsilcilerinin kimlik bilgilerinin yanı sıra, yasal belgeler, tasfiye kayıtları, mali tablolar ve denetim raporlarını da içerir. Kayıt işlemleri eFirma sistemi aracılığıyla elektronik olarak yapılır ve gerçek sahiplik bilgileri, kara para aklamayla mücadele mevzuatı kapsamında CRPS bünyesinde oluşturulan ayrı bir sicilde kaydedilir.

Karadağ’daki resmi şirket sicili

Söz konusu sicil , crps.me adresinde bulunan Centralni registar privrednih subjekata (CRPS – Merkezi Ticari Kuruluş Sicili) olup , bu görevde Poreska uprava’nın (Vergi İdaresi) yerini alan vergi ve gelir idaresi — Uprava prihoda i carina (Gelir ve Gümrük İdaresi) — tarafından yönetilmektedir. Elektronik kayıt işlemleri efirma.tax.gov.me adresindeki eFirma sistemi üzerinden gerçekleştirilir ve sicile, hem sicilin kendi arama motoru hem de Gelir İdaresi’nin IRMS portalındaki ticari varlık arama özelliği aracılığıyla herkes tarafından erişilebilir.

Karadağ, tüzel kişilikleri ve bireysel girişimcileri aynı çatı altında toplayan tek bir sicil tutmaktadır. Bir “preduzetnik” (bireysel girişimci), bir anonim şirket ile aynı CRPS’ye kaydedilir; bu da, bir şahıs şirketinin bir şirketle aynı kamuya açık arama yoluyla doğrulanabileceği anlamına gelir.

Şirketler Kanunu, her tüzel kişilik için sicile neyin kaydedilmesi gerektiğini listelemektedir: işletme adı ve organizasyonel yapısının tanımı, kayıtlı merkez, şirketi temsil etmeye yetkili kişilerin adları ve kimlik bilgileri, yasal belgeler ve bunların değişiklikleri, tasfiye bildirimleri ve tasfiye memurunun atanması, kayıtlı verilerdeki değişikliklerin kaydı ve — Karadağ’ı birçok komşusundan ayıran bir özellik olarak — mali tablolar ve denetim raporları.

Kamuya açıklamanın belirli bir hukuki etkisi vardır. Belgeler ve veriler, yayınlandıkları günden itibaren şirketi üçüncü şahıslara karşı bağlayıcı hale gelir; ancak yayın tarihinden itibaren on altı gün içinde hareket eden üçüncü şahıslar için sınırlı bir istisna söz konusudur; bu nedenle, bir kaydın yayınlandığı tarih, pratikte kaydın kendisi kadar önemlidir.

Kara Para Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesi Kanunu kapsamında CRPS’de ayrı bir Registar stvarnih vlasnika (Gerçek Sahipler Sicili) oluşturulmuş olup, bu sicil de vergi dairesi tarafından tutulmaktadır. Kayıt, işletmenin CRPS’ye kaydedilmesinden itibaren sekiz gün içinde yapılmalıdır ve eFirma sistemi üzerinden nitelikli elektronik sertifika veya ulusal kimlik kartı kullanılarak gerçekleştirilir.

Karadağ’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Zakon o privrednim društvima (Şirketler Kanunu) Madde 2(1), ticari faaliyetlerin sürdürülebileceği tüzel kişilik türlerinin kapalı bir listesini belirlemektedir.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — Karadağ’da en yaygın kurumsal yapıdır. Sermaye hisselere bölünür, ortaklar yalnızca katkı payları kadar sorumluluk taşır ve şirket tek bir ortak tarafından kurulabilir. Hemen hemen tüm yerli ve yabancı sermayeli özel işletmeler için kullanılır.
  • Akcionarsko društvo, AD (Anonim şirket) — sermaye hisselere bölünür; hissedarlar sadece sahip oldukları hisseler kadar sorumludur; bankalar, sigorta şirketleri ve diğer düzenlemeye tabi faaliyetler için zorunlu olan ve halka arz yoluyla sermaye artırımı yapmak amacıyla kullanılan şirket türüdür.
  • Ortačko društvo, OD (Adiyadortaklık) — ortak bir isim altında iş yapan iki veya daha fazla ortak; her biri ortaklığın yükümlülüklerinden sınırsız olarak sorumludur.
  • Komanditno društvo, KD (Sınırlı ortaklık) — işi yöneten sınırsız sorumluluk sahibi ortaklarla, riskleri sermaye katkısıyla sınırlı olan sınırlı ortakları bir araya getirir.
  • Preduzetnik (Tek girişimci) — kendi adına iş yürüten, sınırsız kişisel sorumluluk taşıyan ve bir şirket gibi CRPS’ye kayıtlı olan gerçek kişi.
  • Dio stranog društva (Yabancı şirketin bir parçası, şube) — yabancı bir şirketin Karadağ’daki şubesi; ana şirketin belgeleri ve şirketi temsil etmeye yetkili kişinin bilgileri ile CRPS’ye kayıtlıdır; ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir.

Bu ticari yapıların yanı sıra, dernekler, vakıflar, siyasi partiler ve dini topluluklar gibi kâr amacı gütmeyen tüzel kişiler, kendi mevzuatları kapsamında faaliyet gösterir ve ticari şirket olmamasına rağmen aşağıda açıklanan gerçek sahiplik kayıt yükümlülüğüne tabidir.

Tescilden elde edilebilen bilgiler

CRPS kamuya açık bir sicildir ve ücretsiz olarak aranabilir. Her tüzel kişilik için kayıtta işletme unvanı ve kuruluş şekli, sicil numarası, kayıtlı merkez, kayıt tarihi, faaliyet konusu, sermaye ve tüzel kişiliği temsil etmeye yetkili kişilerin kimlik bilgileri ile yetki kapsamı, ayrıca mevcut durumu — faal, tasfiye halinde veya sicilden silinmiş — belirtilir.

Sayıf ayrıca esas belgeleri de içerir: tescil edildiği şekliyle yasal belgeler ve bunlara yapılan her türlü değişiklik, kayıtlı verilerdeki değişiklikleri kaydeden kararlar ve bildirimler ile tasfiye memurunun atanmasını içeren tasfiye bildirimleri. Şirketler Kanunu, mali tabloların ve denetim raporlarının sayfa içeriğinin bir parçası olmasını zorunlu kıldığından, bir Karadağ şirketine ilişkin mali bilgiler, kurumsal verileriyle aynı kaynaktan elde edilebilir — ki bu, bölgenin çoğunda geçerli değildir.

Gerçek lehdarlar sicili, tüzel kişilikleri, iş birliklerini, vakıfları, siyasi partileri, dini toplulukları ve benzer kuruluşları kapsar. Tek sahipli işletmeler, kamu sektörü kuruluşları ve düzenlenmiş bir piyasada işlem gören şirketler bu kapsamın dışındadır; sonuncular, sahiplik bilgilerinin açıklanmasının menkul kıymetler mevzuatı kapsamında düzenlenmesi nedeniyle hariç tutulmuştur. Kuruluşlar, CRPS’ye kayıtlarından itibaren sekiz gün içinde bildirimde bulunmak zorundadır; mevcut kuruluşlara ise bu yükümlülüğün getirilmesi sırasında bir geçiş süresi tanınmıştır.

Kayıtta yer almayan bilgiler

Gerçek mülkiyet bilgileri halka açık bir arama konusu değildir. Gerçek mülkiyet sahipleri sicili, kara para aklamayla mücadele mevzuatı kapsamında vergi dairesi tarafından tutulur ve doğrulanmış eFirma kanalı üzerinden kayıt altına alınır; içeriğine erişim, CRPS’nin genel kamuya açıklık ilkesi yerine söz konusu mevzuat tarafından düzenlenir; bu nedenle, nihai sahiplik bilgilerinin, bir şirketin kayıtlı temsilcileri gibi erişilebilir olduğu varsayılmamalıdır.

Anonim bir şirkette hisse sahipliği, limited şirkete kıyasla daha az şeffaftır. Bir DOO’nun ortakları ve hisseleri kayıtlı verilerin bir parçasıdır; ancak bir AD’nin hissedarları CRPS’de değil, merkezi menkul kıymet deposunda kayıtlıdır; dolayısıyla bir sicil kaydı özeti, bir Karadağ anonim şirketinin kime ait olduğunu göstermez.

Son olarak, sicil kaydı şirketin tüzel kişiliğini gösterir, ticari faaliyet gösterme hakkını değil: düzenlemeye tabi faaliyetler için lisanslar ve izinler yetkili denetim kurumları tarafından verilir ve vergi durumu gelir idaresi nezdinde teyit edilmelidir. Elektronik başvuru yapmak için nitelikli bir elektronik sertifika veya ulusal kimlik kartı gereklidir; bu da yerel temsilcisi olmayan yabancı başvuru sahiplerinin doğrudan başvuru yapmasını sınırlamaktadır.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Izvod iz CRPS (Ticari Kuruluşlar Merkezi Sicilinden Alıntı) — mevcut kayıtlı verilerin resmi beyanı: işletme adı, kuruluş şekli, sicil numarası, kayıtlı ofis, faaliyet alanı, sermaye, yetkili temsilciler ve statü. Bankalar, ihaleler ve sözleşmeler için standart belgedir.
  • Rješenje o registraciji (Tescilleme Kararı) — işletmenin sicile kaydedilmesine ilişkin karar ve sonraki her değişiklikle ilgili kararlar; bir değişikliğin yürürlüğe girdiği tarihi kanıtlar.
  • Statut, osnivački akt i ugovor o osnivanju (Tüzük, kuruluş belgesi ve ana sözleşme) — amaçları, sermayeyi ve temsilcilerin yetkilerini doğrulamak için gerekli olan, kayıtlı haliyle yasal belgeler ve bunlara ilişkin tüm değişiklikler.
  • Temsil Yetkisi Olan Kişilere İlişkin Bilgiler (Podaci o licima ovlašćenim za zastupanje) — imza yetkisini belirleyen, yöneticilerin ve diğer temsilcilerin isimleri, kimlik bilgileri ve yetki alanları.
  • Finansal tablolar ve denetim raporları (Financial statements and audit reports) — sicil kaydının içeriğini oluşturan hesap tabloları ve denetim raporları; kredi ve karşı taraf değerlendirmesinin temelini oluşturur.
  • Tasfiye belgeleri (Tasfiye belgeleri) — bir kuruluşun varlığının sona erip ermediğini ve ne zaman sona erdiğini belirleyen tasfiye bildirimleri, tasfiye memurunun atanması ve tasfiye kayıtları.
  • Yabancı şirketin bir kısmına ilişkin belgeler (Dokumentacija o dijelu stranog društva) — şubenin tescili sırasında sunulan, yabancı ana şirketin kuruluş belgeleri ve Karadağ’daki temsilcisinin atanmasına ilişkin belgeler.
  • Gerçek Sahipler Sicilinden Alınan Veriler — kara para aklamayla mücadele mevzuatında belirlenen koşullara göre elde edilen, bir işletmenin kayıtlı gerçek sahipleri.
  • Kayıt Verilerinin Yayınlanması (Published register data) — belgelerin ve verilerin, şirketi üçüncü şahıslar karşısında bağlayıcı hale geldiği tarihten itibaren yayınlanması.

Sıkça Sorulan Sorular

Karadağ’daki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

Gelir idaresi tarafından tutulan Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, Merkezi Ticari Kuruluşlar Sicili)dir. crps.me adresinden ve gelir idaresinin IRMS portalı üzerinden arama yapılabilir; başvurular ise eFirma aracılığıyla elektronik olarak yapılır.

Hangi işletme türleri tescil edilebilir?

Şirketler Kanunu'nun 2(1) maddesi, tek kişilik işletme (preduzetnik), adi ortaklık (ortačko društvo), komandit ortaklık (komanditno društvo), sınırlı sorumlu şirket (društvo sa ograničenom odgovornošću), anonim şirket (akcionarsko društvo) ve yabancı bir şirketin bir parçası olan şubeyi listelemektedir.

Karadağ şirketlerinin hesapları kamuya açık mıdır?

Evet. Şirketler Kanunu, mali tabloların ve denetim raporlarının sicil kayıtlarının bir parçası olmasını öngörmektedir; bu nedenle, çoğu komşu ülkeden farklı olarak, mali bilgiler şirket verileriyle aynı sicilden erişilebilir durumdadır.

Tek kişilik işletmeler de sicilde kayıtlı mıdır?

Evet. Bir “preduzetnik” (tek başına faaliyet gösteren girişimci), şirketlerle aynı CRPS’de kayıtlıdır ve aynı kamuya açık arama yoluyla doğrulanabilir; ancak girişimci, işletmenin yükümlülükleri konusunda sınırsız kişisel sorumluluk taşımaya devam eder.

Karadağ'daki bir şirketin gerçek lehdarını araştırabilir miyim?

Gerçek sahipler, CRPS bünyesinde oluşturulan ve kara para aklama ile mücadele kanunu kapsamında vergi dairesi tarafından tutulan ayrı bir Gerçek Sahipler Sicili'nde kayıtlıdır. Kayıt, tescil tarihinden itibaren sekiz gün içinde eFirma aracılığıyla yapılır ve verilere erişim, CRPS'nin genel kamuya açıklık ilkesinden ziyade söz konusu mevzuata tabidir.

Kayıtlı bir değişiklik üçüncü şahıslar nezdinde ne zaman yürürlüğe girer?

Belge veya verinin yayınlandığı günden itibaren. Şirketler Kanunu, belge ve verilerin yayınlandığı andan itibaren şirketi üçüncü şahıslar karşısında bağlayıcı olduğunu belirtir; ancak, yayın tarihinden itibaren on altı gün içinde hareket eden üçüncü şahıslar için sınırlı bir istisna bulunmaktadır.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Karadağ ticaret sicil kaydı, Karadağ şirket sicil kaydı, Centralni registar privrednih subjekata, CRPS Karadağ, Karadağ’daki şirket türleri, Karadağ’da DOO, akcionarsko drustvo, Karadağ şirket belgeleri, registar stvarnih vlasnika, eFirma Karadağ, Karadağ Gelir ve Gümrük İdaresi