Yeni Zelanda, dünyadaki en şeffaf ticaret sicil kayıtlarından birini işletmektedir. İş, İnovasyon ve İstihdam Bakanlığı bünyesindeki Yeni Zelanda Şirketler Ofisi tarafından tutulan Şirket Sicili, herkes tarafından ücretsiz olarak aranabilir ve arama sonucunda sadece şirketin bilgileri değil, aynı zamanda yöneticileri, hissedarları ve sunduğu tüm belgeler de görüntülenir. Aynı ofiste, tüzel kişilik kazanmış dernekler, sınırlı ortaklıklar, hayır amaçlı vakıflar, finansal hizmet sağlayıcıları, kişisel mülkiyet teminatları ve daha fazlasını içeren yaklaşık yirmi başka sicil daha bulunmaktadır.

Yeni Zelanda’daki resmi şirket sicil kaydı

Kayıt memuru, companiesoffice.govt.nz adresinde bulunan ve Yeni Zelanda’nın ticari kayıtlarını yönetmekten sorumlu olan, İş, İnovasyon ve İstihdam Bakanlığı’na (MBIE) bağlı bir devlet kurumu olan Yeni Zelanda Şirketler Ofisi’dir. Şirket sicil kaydı ise companies-register.companiesoffice.govt.nz adresinde yayınlanmaktadır ve 1993 tarihli Şirketler Kanunu’na dayanmaktadır.

Başlıca dört sicil bulunmaktadır:

  • Şirket Sicili — Yeni Zelanda’da kurulmuş şirketler ve burada faaliyet göstermek üzere kayıtlı yabancı şirketler.
  • Açıklama Sicili — 2013 tarihli Finansal Piyasalar Davranış Kanunu kapsamında sunulan finansal ürünler ve yönetilen yatırım planları.
  • Finansal Hizmet Sağlayıcılar Sicili — finansal hizmetler sunan kişi ve işletmeler.
  • Kişisel Mülkiyet Teminat Kayıt Defteri (PPSR) — kişisel mülkiyet üzerindeki teminat hakları; taşınır varlıklar karşılığında kredi verilmesi veya satın alınması öncesinde yapılan standart kontrol.

Bunların yanı sıra, Şirketler Ofisi, tüzel kişilik kazanmış dernekler, sınırlı ortaklıklar, hayır amaçlı vakıflar, denetçiler, konut kredisi dernekleri, kredi birlikleri ve kayıtlı sendikalar dahil olmak üzere yirmiden fazla özel sicili yönetmektedir. Kayıtlı her işletmenin ayrıca, devlet kurumları arasındaki kayıtlarını birbirine bağlayan tek bir tanımlayıcı olan Yeni Zelanda İşletme Numarası (NZBN) vardır.

Yeni Zelanda’ da tek başına ticaret yapanlar için herhangi bir sicil tutulmamaktadır. Kendi hesabına ticaret yapan bir kişinin tüzel kişilik olarak kayıt yaptırması gerekmez; bu kişi bir NZBN alır ve vergi kaydı yaptırır, ancak aranabilecek bir sicil kaydı bulunmadığından, Yeni Zelanda’daki tek başına ticaret yapan bir kişi, bir şirketin doğrulanabileceği şekilde doğrulanamaz.

Anonim dernekler: yeniden yapılandırılmış bir sicil

Yeni Zelanda’daki bir kulüp, dernek veya topluluk kuruluşuyla iş yapan herkes, 2022 tarihli Tüzel Kişilik Kazanmış Dernekler Kanunu hakkında bilgi sahibi olmalıdır. Eski 1908 Kanunu kapsamında tüzel kişilik kazanmış her dernek, 5 Nisan 2026 tarihine kadar yeni Kanun kapsamında yeniden kayıt yaptırmak zorundaydı; aksi takdirde bir tasfiye memuru ataması veya fesih başvurusunda bulunması gerekiyordu. Bu tarihe kadar herhangi bir işlem yapmayan bir dernek, tüzel kişilik olarak varlığını yitirir: üyeleri, kiralamalar gibi borç ve yükümlülüklerden kişisel olarak sorumlu tutulabilir; dernek artık kurumsal adı altında sözleşme yapamaz veya kendi varlıkları hakkında karar veremez; başka bir grup aynı adla tüzel kişilik kazanabilir ve derneğin varlıklarının akıbeti, dernek yetkilileri yerine Sicil Memuru tarafından belirlenebilir. Bu nedenle, söz konusu son tarihten önce elde edilen Yeni Zelanda’da tüzel kişilik kazanmış bir dernek hakkındaki tüm bilgiler, güncel sicile göre yeniden kontrol edilmelidir.

Yeni Zelanda’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Yeni Zelanda hukukunda çalışma dili İngilizce olduğundan, aşağıdaki tüzel kişilikler yasal adlarıyla belirtilmiştir.

1993 Şirketler Kanunu kapsamındaki şirketler:

  • Sınırlı şirket (Limited veya Ltd) — Yeni Zelanda’daki standart şirket türüdür. Hissedarların sorumluluğu, hisselerinin ödenmemiş tutarıyla sınırlıdır; bir hissedar ve bir yönetici yeterlidir ve en az bir yöneticinin Yeni Zelanda’da veya belirlenen hak sahibi bir ülkede ikamet etmesi gerekir. Asgari sermaye şartı yoktur ve “özel” ile “halka açık” şirketler arasında esaslı bir ayrım yoktur; bir şirket, halka finansal ürünler sunması halinde finansal piyasalar rejimine tabi olur.
  • Sınırsız sorumluluklu şirket — hissedarlarının şirketin yükümlülükleri için sınırsız sorumluluk kabul ettiği şirket; izin verilir ancak nadirdir.
  • Kooperatif şirket — kooperatif şirketler mevzuatı kapsamında tescil edilmiş, hissedarların aynı zamanda başlıca işlem tarafları olduğu şirket; Yeni Zelanda’nın süt ürünleri ve tarım sektörlerinde yaygın olarak kullanılmaktadır.
  • Yurtdışı şirket — Yeni Zelanda dışında kurulmuş ve burada faaliyet gösteren bir şirketin Şirketler Sicili’ne kaydolması, kuruluş belgelerini sunması ve büyük ölçekli ise mali tablolarını da sunması gerekir.

Diğer tescil edilebilir tüzel kişilikler:

  • Sınırlı ortaklık — 2008 Sınırlı Ortaklıklar Kanunu uyarınca kurulan, şirketi yöneten ve sınırsız sorumluluk taşıyan en az bir genel ortak ile, riski katkı paylarıyla sınırlı olan ve yönetime katılamayan sınırlı ortaklardan oluşur. Tüzel kişiliğe sahiptir ve yaygın bir fon ve yatırım aracıdır.
  • Tüzel kişiliğe sahip dernek — 2022 tarihli Tüzel Kişiliğe Sahip Dernekler Kanunu uyarınca tüzel kişiliğe sahip, kulüpler, spor kuruluşları ve toplum örgütleri tarafından kullanılan bir üyelik kuruluşudur ve artık eski Kanuna göre çok daha ağır bir yönetişim ve raporlama rejimine tabidir.
  • Hayırsever vakıf kurulu — 1957 tarihli Hayırsever Vakıflar Kanunu uyarınca, bir hayırsever vakfın mütevellileri veya bir hayırsever derneğin üyeleri tarafından kurulan kurul.
  • İnşaat derneği, kredi birliği ve endüstri ve yardımlaşma derneği — Şirketler Ofisi’ndeki kendi sicillerinde kayıtlı karşılıklı yardım kuruluşları.
  • Kayıtlı sendika — iş ilişkileri mevzuatı kapsamında kayıtlı, kendi sicil defterine sahip bir çalışan örgütü.

Kayıtlı olmayan türler: 2019 Ortaklık Kanunu kapsamındaki adi ortaklık ve tek tüccar, tüzel kişilik olarak kayıtlı değildir; bunlar anlaşma veya fiili durum temelinde varlık gösterir ve kamu kayıtlarında yalnızca NZBN ve vergi kayıtları aracılığıyla yer alır.

Kayıt defterinden elde edilebilen bilgiler

Şirket Sicili ücretsizdir ve hesap açmaya gerek yoktur. Şirket adı, numarası veya NZBN numarası üzerinden yapılan bir arama, şirketin kayıtlı adı ve numarasını, NZBN numarasını, kuruluş tarihini ve durumunu, kayıtlı ofisini, tebligat adresini ve iletişim adresini, kayıtlı olması halinde nihai holding şirketini ve yıllık beyanname sunum ayını gösterir.

Yeni Zelanda’yı diğer ülkelerden ayıran özellik, ücretsiz kayıtların ne kadar kapsamlı olduğudur. Kayıt, yöneticileri isimleri, ikamet adresleri ve atama tarihleriyle birlikte; hissedarları ise sahip oldukları hisse sayısı ve aralarındaki dağılımla birlikte gösterir — dolayısıyla, Yeni Zelanda’daki sıradan bir şirketin sahiplik yapısı, herhangi bir meşru menfaat testi olmaksızın kamuya açıktır. Ayrıca, kayıtta ihraç edilmiş toplam hisse sayısı, hisse tahsis ve devir kayıtları ile dosyalanmış belgelerin tam listesi yer alır; bunların çoğu ücretsiz olarak görüntülenebilir ve indirilebilir.

Kayıt defteri ayrıca, şirketler aleyhine geçmişte kaydedilmiş rehinler ve diğer bildirimleri, tasfiye, kayyımlık ve gönüllü idare dahil olmak üzere iflas olaylarını (atanan kişinin ayrıntılarıyla birlikte) ve kayıt defterinden silinme işlemlerini (gerekçe ve tarihle birlikte) kaydeder. Şirketin varlıkları üzerindeki teminat hakları için Kişisel Mülkiyet Teminat Kayıt Defteri de birlikte aranır.

Mali tablolar yalnızca bazı şirketler tarafından sunulmaktadır. Bu yükümlülük, Yeni Zelanda’daki büyük şirketlere — önceki iki muhasebe döneminde yasal varlık veya gelir eşiklerini aşan, hisselerinin dörtte biri veya daha fazlası yurtdışında bulunan veya büyük bir bağlı şirketi olan şirketler için eşiklerin önemli ölçüde daha yüksek olduğu şirketlere — Yeni Zelanda’da kayıtlı büyük yurtdışı şirketlere ve kredi birlikleri ile yapı kooperatifleri dahil olmak üzere tüm FMC raporlama kuruluşlarına aittir. Bu şirketler, büyük şirketler için bilanço tarihinden itibaren beş ay içinde, FMC raporlama kuruluşları için ise dört ay içinde denetlenmiş mali tablolarını sunar. Bu kategorilerin dışında kalan küçük şirketlerin herhangi bir sunum yükümlülüğü yoktur; faaliyette bulunmayan büyük şirketler ise bilanço tarihinden itibaren beş ay içinde bir beyanname sunarak muafiyet talep edebilir.

Kayıt defterinde yer almayan bilgiler

Çoğu şirket hesaplarını sunmamaktadır. Raporlama yükümlülüğü büyük şirketler, büyük yurtdışı şirketler ve FMC raporlama kuruluşlarıyla sınırlı olduğundan, Yeni Zelanda şirketlerinin büyük çoğunluğu hakkında kamuya açık hiçbir mali bilgi bulunmamaktadır. Bu durum, sicilin sahiplik konusundaki şeffaflığının tam tersidir: isimler şeffaftır, rakamlar ise genellikle değildir.

Gerçek mülkiyet sicil kaydı bulunmamaktadır. Yeni Zelanda, nihai gerçek sahipleri değil, kayıtlı hissedarları yayınlamaktadır; dolayısıyla kayıtlı hissedarın bir vekil, bir mütevelli veya yabancı bir şirket olması durumunda, bunun arkasındaki kişinin başka yollarla tespit edilmesi gerekmektedir — bu durum, Yeni Zelanda yapılarına yönelik uzun süredir devam eden uluslararası eleştirilerin bir noktasıdır ve görünür hissedar listesi bu sorunu çözmekten ziyade maskelemektedir.

Tek kişilik işletmeler ve adi ortaklıklar herhangi bir tüzel kişilik kaydı bırakmadıkları için sicil üzerinden doğrulanamazlar. Ayrıca, 5 Nisan 2026 tarihine kadar yeniden tescil yaptırmayan bir dernek varlığını yitirmiş sayılır; bu da önbellekte veya üçüncü taraf veritabanlarında bulunan bir kaydın artık faal bir tüzel kişiliğe ait olmayabileceği anlamına gelir.

Tescilden elde edilebilen belgeler

  • Şirket özeti ve şirket özet raporu — mevcut sicil kaydı: isim, numara, NZBN, durum, kuruluş tarihi, adresler, yöneticiler, hissedarlar ve hisse dağılımı ile yıllık beyanname ayı. Ücretsiz olarak görüntülenebilir ve Yeni Zelanda'daki bir karşı taraf hakkında günlük ilk kontrol için kullanılır.
  • Kuruluş belgesi — şirketin 1993 Şirketler Kanunu uyarınca kurulduğuna dair kanıt; şirketin adı, numarası ve kuruluş tarihi içerir.
  • Tüzük — şirketin tüzüğü (varsa); bir Yeni Zelanda şirketi tüzük olmadan da faaliyet gösterebilir ve Kanun’a dayanabilir; bu durumda tüzük dosyalanmaz.
  • Yıllık beyanname — şirketin bilgilerinin, yöneticilerinin ve hissedarlarının yıllık olarak teyit edilmesi; şirketin kendisine tahsis edilen ayda sunulur; sunum geçmişi başlı başına bir uyum göstergesidir.
  • Mali tablolar ve denetçi raporu — büyük şirketler, büyük yurtdışı şirketler ve FMC raporlama kuruluşları tarafından sunulur ve bu şirketlerin sicilinde görüntülenebilir.
  • Yöneticilerin ve hissedarların bilgileri ile bunlardaki değişiklikler — atamalar, istifalar, adres değişiklikleri, hisse tahsisleri ve hisse devirlerini kaydeden bildirimler; bu belgelerden sahiplik ve kontrol geçmişi yeniden oluşturulur.
  • Yurtdışı şirket bildirimleri — kuruluş belgeleri, yönetim kurulu üyelerinin bilgileri ve büyük yurtdışı şirketler için tescil sırasında ve sonrasında her yıl sunulan mali tablolar.
  • İflas kayıtları — tasfiye, kayyımlık ve gönüllü idareye ilişkin bildirimler ve raporlar; bu belgelerde atanan kişinin adı, atama tarihi ve her bir raporun tarihi yer alır.
  • Silme ve geri kayıt belgeleri — bir şirketin sicilden silinmesi niyetine ilişkin bildirimler, silme işlemi ve geri kayıt işlemleri; bu belgeler, şirketin varlığının sona erip ermediğini ve ne zaman sona erdiğini ortaya koyar.
  • PPSR finansman beyanları — şirketin kişisel mülkiyeti üzerindeki tescilli teminat hakları; Kişisel Mülkiyet Teminat Kaydı’nda ayrı olarak aranır.
  • Tüzel kişilik statüsündeki dernek belgeleri — 2022 Kanunu kapsamında Tüzel Kişilik Statüsündeki Dernekler Sicilinde tutulan tüzük, yönetim kurulu üyeleri bilgileri, yıllık mali tablolar ve yeniden tescil başvuruları.

Sıkça Sorulan Sorular

Yeni Zelanda’daki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

1993 Şirketler Kanunu uyarınca İş, İnovasyon ve İstihdam Bakanlığı bünyesindeki Yeni Zelanda Şirketler Ofisi tarafından yönetilen Şirketler Sicili ile birlikte, tüzel kişilikler, sınırlı ortaklıklar, hayır amaçlı vakıflar, finansal hizmet sağlayıcıları ve kişisel mülkiyet teminatlarını içeren yaklaşık yirmi başka sicil daha bulunmaktadır.

Yeni Zelanda sicil kaydı ücretsiz midir?

Evet. Şirketler Sicili'nde arama yapmak ücretsizdir ve hesap açmaya gerek yoktur; ayrıca, yöneticilerin ve hissedarların bilgileri de dahil olmak üzere, dosyalanmış belgelerin çoğu ücretsiz olarak görüntülenebilir ve indirilebilir.

Bir Yeni Zelanda şirketinin sahibinin kim olduğunu görebilir miyim?

Kayıtlı hissedarları ve hisse dağılımlarını ücretsiz olarak görebilirsiniz; bu, çoğu sicil kaydının yayınladığından daha fazla bilgi sağlar. Ancak Yeni Zelanda’da gerçek sahiplik sicili bulunmadığından, bir vekil veya yabancı kurumsal hissedarın izini başka yerlerden sürmek gerekir.

Yeni Zelanda şirketlerinin hesapları kamuya açık mıdır?

Sadece bazıları için. Büyük Yeni Zelanda şirketleri, Yeni Zelanda'da kayıtlı büyük yurtdışı şirketleri ve tüm FMC raporlama kuruluşları denetlenmiş mali tablolar sunmak zorundadır; daha küçük şirketler ise herhangi bir mali tablo sunmaz, bu nedenle sicildeki şirketlerin çoğu için mali tablolar mevcut değildir.

Tek kişilik işletmeler kayıtlı mıdır?

Hayır. Tek kişilik işletmeciler Yeni Zelanda’da tüzel kişilik olarak kayıtlı değildir; bu kişiler bir Yeni Zelanda İşletme Numarası alır ve vergi kaydı yaptırır, ancak aranabilecek bir sicil kaydı bulunmaz.

Nisan 2026’da tüzel kişilik kazanmış derneklere ne oldu?

1908 Kanunu uyarınca kurulan dernekler, 5 Nisan 2026 tarihine kadar 2022 Tüzel Kişilikli Dernekler Kanunu uyarınca yeniden kayıt yaptırmak, bir tasfiye memuru atamak veya fesih başvurusunda bulunmak zorundaydı. Hiçbir işlem yapmayanlar, tüzel kişilik olarak varlıklarını yitirmiş olup, üyeleri derneğin yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu hale gelmiştir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Yeni Zelanda ticaret sicil kaydı, Yeni Zelanda şirket sicil kaydı, Şirketler Dairesi, Yeni Zelanda Şirket Sicili, NZBN, Yeni Zelanda'daki hukuki yapı türleri, Yeni Zelanda'daki sınırlı ortaklık, tüzel kişilik statüsüne sahip dernek, Yeni Zelanda'daki şirket belgeleri, Şirketler Dairesi'ne ait mali tablolar, 1993 tarihli Şirketler Kanunu, PPSR